臺灣新竹地方法院108年度重訴字第18號

• 裁判案由: 給付款項
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣新竹地方法院
• 裁判日期: 108 年 04 月 26 日

臺灣新竹地方法院民事判決　　　　　　 108年度重訴字第18號原　　　告　金麗科技股份有限公司

法定代理人　易建男
訴訟代理人　陳群顯律師
被　　　告　燈興科技事業股份有限公司

法定代理人　黃琮壹
上列當事人間請求給付款項事件，經台灣士林地方法院移送管轄(107年度重訴字第536號案件)，本院於民國108 年4月1日辯論終結，判決如下：
主 文
被告應給付給付原告新臺幣叁仟叁佰肆拾萬肆仟柒佰陸拾貳元，及自民國107年11月7日起至清償日止，按年息百分之5 計算之利息。
訴訟費用由被告負擔96%，餘由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求基礎事實同一者，或擴張或減縮應受判決事項之聲明者，或不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款、第3款、第7 款定有明文。查本件原告於支付命令聲請時原請求被告給付金額為：「被告應給付原告新臺幣(下同)3,485萬7,143元，及自支付命令送達翌日起至至清償日止，按年息百分之5 計算之利息。」，主張被告應依兩造簽訂系爭泛用型區塊鏈SOC產品開發合約書(下稱：系爭合約書)給付原告第一期研究開發費用3,050萬元，及原告已開立發票予被告之營業稅損失435萬7,143元，合計為3,485萬7,143元，嗣原告主張對於被告請求之金額為其已提供勞務之費用3,050 萬元，及原告已開立發票但尚未認列為勞務收入之6,100萬元部分所產生之營業稅損失290萬4,762 元，合計金額為3,340萬4,762元，並更正請求金額為：「被告應給付原告3,340萬4,762元，及自支付命令送達翌日起至至清償日止，按年息百分之5 計算之利息。」，核原告請求之起訴事實與起訴時相同，並減縮應受判決事項之聲明，且無礙於被告之防禦及訴訟之終結，揆諸上開規定及說明，應予准許，合先敘明。
貳、實體方面：
一、原告主張：
(一)緣原告與被告於民國107年7月17日簽訂系爭合約書，約定由原告研究開發TSMC 12nm泛用型區塊鏈SOC晶片，而被告應於約定時期給付研究開發費予原告，依原合約第四條第2 項第⑴款約定，於合約簽訂並確認初步規格之當月底，被告應給付原告第一期款，被告於7 月27日回覆原告確認初步規格，依約定即須給付原告第一期款共計美金300 萬元整之新台幣(含稅)，換算為新台幣9,150萬元( 按海關7月下旬新台幣對美元收盤匯率30.5換算)，被告並於7月31日交付票號LC0000000、票面金額9 千萬元，到期日為107年8 月30日之支票乙張予原告。詎該支票經提示後不獲付款，原告於107年9月18日以新竹科學園郵局第000215號存證信函及9月19日、9月21日之電子郵件多次催告被告應依約付款，惟仍未獲給付，原告爰依據系爭合約書第八條第2 項之規定「若甲方未能在雙方約定時間內履約付款，…乙方有權單方面終止合約。」，並以新竹科學園郵局第000000號存證信函通知被告終止合約，爰依系爭合約書第四條第2項第1款及第八條第1款、民法第229條第1項、第231條第1 項規定，請求賠償因遲延而生之損害，又依民法第263條準用第260條規定契約終止權之行使，不妨礙損害賠償之請求規定，請求被告給付系爭合約終止前原告已提供之勞務並經被告承認之勞務收入3,050 萬元(含稅)，且被告於107年9月18日在社群網站上已承認該債務，僅對外表明其未能於期限內付款之原因，應可認被告已知悉及同意原告認列3,050 萬元之設計勞務收入，及原告已開立第一期300萬美金之發票總金額為9,150萬元，營業稅金額為435萬7,143元予被告，惟原告就其中6,100 萬元並未認列為勞務收入部分產生營業稅損失為290萬4,762元( 計算式為：435萬7143x6,100萬/9,150萬)，亦應由被告負賠償責任。
(二)又依國際財務報導準則第15號「客戶合約之收入(IFRS 00Revenue from contracts with customers)，需透過「辨認客戶合約」、「辨認合約中之履約義務」、「決定交易價格」、「將交易價格分攤至合約中之履約義務」、「於企業滿足履約義務之時點或期間認列收入」等五個步驟決定收入認列的時點及金額。而在上述步驟中，步驟4 將交易價格分攤至合約中的履約義務，原告係就系爭合約第一期款美金300萬元(含稅)，對應合約第五條第1項第（1)(2)點所約定履行合同之方式，依勞務付出區分下列三個「履約義務」階段：(1)初步規格確認；⑵交付RTL code(RTL應用於乙太幣演算法)；以及⑶確認RTL code(RTL應用於乙太幣演算法 )為履行原合約之需求，原告使用台積電12奈米先進製程，為原告第一次使用該製程，依據實際評估及過往相關專案的經驗，上列三個「履約義務」階段所需投入的勞務相當，因此，認列第一期款所對應三個「履約義務」階段中，第一階段「初步規格確認」勞務完成之對價金額，為第一期款300 萬美金(含稅)之三分之一【即美金100萬元(含稅)，以匯率30.5換算為台幣3,050萬元( 含稅 )】，而完成該「初步規格確認」之履約義務尚需使用原告諸多獨有之研發技術，俾使此一產品開發得以滿足被告需求，並具市場競爭力，而原告所需投入之技術勞務，請參原證11號補充說明。原告依IFRS 15規定需要在步驟5於企業滿足履約義務之時點認列收入，故原告於議定與備製完成「初步技術規格書」並交付給被告後，即滿足此階段之「履約義務」而需認列收入。是以，上開依據國際財務報導準則第15號(IFRS 15 )，所認列第一期款所對應三個「履約義務」階段中，第一階段「初步規格確認」勞務完成之對價金額為第一期款之三分之一(美金100萬元 )亦經原告簽證會計師查核財務報告後，認定業已依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編制，足以允當表達，故而出具「無保留意見」之查核報告，亦即如查核意見中所述：「…上開財務報表在所有重大方面係依造…國際財務報導準則…足以允當表達金麗科技股份有限公司…之財務狀況…」，並經揭露於原告107 年度財務報告暨會計師查核報告在案可稽。參以被告與原告後續協商時，被告亦於9 月18日請原告方業務提供原告的外幣帳號，即表明其將儘速給付該等未依約給付之款項，並未就款項數額為爭執。
(三)並聲明：
１、被告應給付原告3,340萬4,762元，及自支付命令送達被告翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。
２、訴訟費用由被告負擔。
二、被告則以：
(一)被告當時會與原告簽訂系爭合約，係由原告公司董事長與被告及大陸投資人三方私下議定以比特幣募得款項投資之方式，由被告轉換成開發晶片所需之經費(現金)，後整件計畫因中國政府發布禁止比特幣非法集資之行為而無法進行，被告已有在媒體上做出解釋，原告提起本件請求，有違反民刑事相關法令之規範。且原告亦應列出已完成之細項內容，方得請求被告給付3,050萬元。
(二)並聲明：
１、駁回原告之訴。
２、訴訟費用由原告負擔。
三、法院之判斷：
(一)原告主張其與被告於107年7月17日簽訂系爭合約書，約定由原告研究開發TSMC 12nm泛用型區塊鏈SOC晶片，而被告應於約定時期給付研究開發費予原告，依原合約第四條第2 項第⑴款約定，於合約簽訂並確認初步規格之當月底，被告應給付原告第一期款，被告於7 月27日回覆原告確認初步規格，依約定即須給付原告第一期款共計美金300 萬元整之新台幣(含稅)，換算為新台幣9,150萬元( 按海關7月下旬新台幣對美元收盤匯率30.5換算)，原告並開立9,150萬元(含稅)之電子發票交付被告，被告並於7 月31日交付票號LC0000000、票面金額9千萬元，到期日為8 月30日之支票乙張予原告，詎該支票經原告提示後不獲付款等情，業據提出系爭合約、電子發票、被告公司人員回覆之電子郵件、支票及退票理由單各一紙附卷可稽( 詳本院卷第11頁至第20頁、第34頁、第110頁至第112頁 )，足見原告上開主張被告已確認其完成系爭產品初步規格之履約義務，方會交付9 千萬元支票之產品研究開發費用，應與實情無悖，要非無據。
(二)又被告雖辯稱其當時會與原告簽訂系爭合約，係由原告公司董事長與被告及大陸投資人三方私下議定以比特幣募得款項投資之方式，由被告轉換成開發晶片所需之經費( 現金 )，後整件計畫因中國政府發布禁止以比特幣非法集資之行為而無法進行，原告提起本件請求，有違反民刑事相關法令之規範云云，惟查：
１、被告並不否認兩造當初係由被告負責募資，原告負責產品之開發、生產業務(詳本院卷第41頁)，則兩造當初係因原告具有臺灣地區半導體供應商資格，擁有晶片、系統專業技術及知識，並與晶圓代工廠建立長期緊密之合作關係，可接受被告委託進行TSMC 12nm泛用型區塊鏈SOC晶片產品之開發、設計、封裝等事宜，方會簽訂系爭合約，並約定系爭產品研究開發費用總額為美金700 萬元等值之新台幣(含稅)，兩造並在系爭合約第七條風險責任之承擔中特別約定：系爭產品在簽約時所提供最佳規格與方案，可能與最終市場需求有所出入，故區塊鏈產業、晶片開發商，無法事先保證晶片開發完成後符合當時市場規格，為保障被告權益，原告將研發過程分列多項確認點，以作為被告分階段評估是否持續開發系爭產品之參考，並於被告分階段認可後，原告始提供後階段勞務，兩造同意得於每階段進行前合意終止契約，惟原告所收取的開發費用，被告同意無須返還乙節(詳本院卷第12頁、第14頁)，則被告依據系爭合約書既負有支付原告研究開發費用之義務，至被告如何覓得開發資金，顯與原告無涉，且被告在簽訂系爭合約書時復同意原告無須返還終止契約前階段之研究開發費用，即難認原告對於被告提起本件請求，有何違反法令規範。
２、又被告提出該公司印製系爭產品之晶片白皮書上亦記載：自中本聰2009年提出比特幣的概念以來，以區塊鏈硬體設備為基礎的數字貨幣資產迅速發展，截止2017年，總體市值超過5000億美元。同時，以太坊的出現讓更多的領域在區塊鏈硬體設備上有了應用的可能，．．．NANO致力於通過自身的技術研發團隊去自主研發、生產高性能、低熱量的晶片，並且通過自身獨特的技術研發優勢，為區塊鏈專案發展提供硬體支援。NANO將會以自身技術優勢區塊鏈化，提供專業的礦機顯卡晶片開發、伺服器開發等多種區塊鏈發展所需的硬體設備，．．．NPU 是NANO團隊主要的資金證明，NANO將會使用NPU 作為經濟開發上最基礎的經濟支出，通用用戶、生產商、經銷商三方的使用和持有 NPU，讓NANO經濟循環可以運行，NPU 是由NANO團隊發起，初始化總量為10億。NPU兌換價格標準：1BTS=6500USDT=00000NPU 1NPU=0.07USDT．．． 9.2、免責聲明：在使用NPU提供服務過程中，您同意使用自己的判斷，常識謹慎的管理所有資訊，材料和數字貨幣，您同意對這些資訊，材料和代幣資產的使用自擔風險。本材料由NPU 開發公司提供，僅供參考，而不是招攬購買∕出售任何證券或其他金融工具，代幣不是為了炒作，持有人沒有權利向NPU 開發公司聲明索取除代幣先前規定可以換取指定商品外的任何資產。．．．NPU 僅用作一個使用區塊鏈硬件服務商平台提供服務的機制。因此NPU的價值可能為零、NPU不適用投機性投資、我們不會對NPU 未來的表現或價值做出承諾、沒有承諾其內在價值、沒有承諾繼續支付，也沒有保證 NPU將持有任何特定的價值．．．9.3禁止使用NPU從事洗錢、走私、商業賄賂等一切非法交易活動以及觸犯國家法律等行為，若發現違法事件，將配合交易平臺凍結其帳戶，並立即報送公安機關，由此所產生的一切損失將由用戶自行承擔等情，亦表明被告發起之系爭產品係將研發生產之晶片運用到區塊鏈伺服器發展所需要之硬體當中，俾以達成不同軟、硬體技術間之整合及交互運用，及通訊連結，並禁止使用系爭產品從事洗錢、走私、商業賄賂等一切非法交易活動以及觸犯國家法律等行為，故被告上開辯稱兩造間訂立之系爭合約有違反民刑事相關法令之規範云云，要非無疑。
３、再者，對於虛擬貨幣發行者而言，代幣具有流通性高、易吸引國際資金等優點；對投資者而言，代幣投資的低門檻、多樣性、可攜性等特性，都是促進加密資產蓬勃發展的因素，而為了保障投資人、管理風險，或利用虛擬貨幣進行募資，各國證券監管之法規均有所不同，國際間尚未有明確統一方式，又就比特幣可否視為儲存價值的資產，或當作交易之單位，目前在日本仍有比特幣經紀商和交易所，且有其他加密貨幣交易所存在，難認進行比特幣交易，必涉及不法情事，此參我國目前亦有修正證券交易法將證券型貨幣納入有價證券管理範疇之立法審議情事，是以，中國政府縱發布禁止以比特幣非法集資，惟被告是否無法在其他國家以系爭產品進行集資，既未經被告舉證以實其說，即難認原告研發之系爭產品必違背我國之公共秩序或善良風俗，是以，被告上開所辯，尚難採信。
(三)另被告辯稱原告應列出已完成之細項內容，方得請求被告給付3,050 萬元乙節，惟被告於系爭產品晶片白皮書中已大量引用原告之技術說明，包含原告獨有之研發技術內容，此可觀之白皮書中已表明被告透過與原告合作，可開發出多種可以隨時切換各幣種挖礦池，X86指令集、原告FlexRISC架構、多功能MCU/PC週邊控制器PCI-Express/PCI介面及原告研發晶片獨有技術之介紹等情，並可參照原告所提自身獨有研發技術說明(詳本院卷第64頁至第65頁)，及規格需求及可行性評估、勞費計算、技術授權契約書( 詳本院卷第53頁至第63頁、第73頁至第74頁、第101 頁至第103頁)，則原告主張其為提供系爭合約所定之初步規格書予被告，已投入相當研發人員支出勞務費用，並進行相關研發工作細項，可對應原告所請求之第一期款金額三分之一美金100萬元，要非無憑，堪予採信。
(四)從而，原告主張被告應依系爭合約給付原告已提供之勞務並經被告承認之開發費用3,050 萬元(含稅)，及原告已開立第一期300萬美金之發票總金額為9,150萬元，營業稅金額為435萬7,143元予被告，惟原告就其中6,100 萬元並未認列為勞務收入部分產生營業稅損失為290萬4,762元( 計算式為：435萬7143x6,100萬/9,150萬)，依民法第231 條規定亦應由被告負賠償責任，並提出電子發票證明聯一紙附卷可佐( 詳本院卷第34頁)，合計被告應給付原告3,340萬4,762元(計算式：3,050萬+290萬4,762)=3,340萬4,762】，洵堪認定。
四、綜上，原告請求被告給付3,340萬4,762元，及自支付命令送達翌日即107年11月7日起至清償日止，按年息百分之5 計算之利息，即屬有據，應予准許。
五、結論：原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條、第83條第1項，判決如主文。
中 華 民 國 108 年 4 月 26 日民事第二庭 法 官 王佳惠
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 108 年 4 月 26 日書記官 張懿中