臺灣新竹地方法院109年度重訴字第212號｜法律人

臺灣新竹地方法院民事判決 109年度重訴字第212號原告波若威科技股份有限公司法定代理人鄭萬來訴訟代理人黃朝琮律師朱庭儀律師被告筑波科技股份有限公司法定代理人許深福訴訟代理人蔡健新律師黃俊穎律師被告亞洲筑波有限公司（ASIA ACE SOLUTION CO. LTD) 法定代理人許棟材上列當事人間請求返還買賣價金事件，本院於民國111年12月13 日辯論終結，判決如下：主文被告筑波科技股份有限公司應給付原告美金參拾陸萬柒仟伍佰元，及自民國一○九年十月三十一日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。被告應連帶給付原告美金玖拾壹萬貳仟陸佰元，及自民國一○九年十月三十一日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。訴訟費用由被告連帶負擔十分之七，餘由被告筑波科技股份有限公司負擔。本判決第一項於原告以新臺幣參佰伍拾貳萬陸仟元為被告筑波科技股份有限公司供擔保後，得假執行。但被告筑波科技股份有限公司如以新臺幣壹仟零伍拾柒萬陸仟陸佰伍拾元為原告預供擔保，得免為假執行。本判決第二項於原告以新臺幣捌佰柒拾伍萬伍仟元為被告供擔保後，得假執行。但被告筑波科技股份有限公司如以新臺幣貳仟陸佰貳拾陸萬肆仟陸佰貳拾捌元為原告預供擔保，得免為假執行。事實及理由壹、程序部分：一、按本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司；外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力，為民國107年8月1日修正並於同年11月1日公布施行之公司法第4條所明定。是公司法業已廢除外國公司認許制度，尊重依外國法設立之外國公司於其本國取得法人格之既存事實，而認與我國公司具有相同權利能力。本件被告亞洲筑波有限公司（下稱亞洲筑波公司）係依貝里斯法律規定設立登記之外國公司(見本院卷一第161頁)，依首揭規定，亞洲筑波公司具有與我國公司相同之權利能力，並有當事人能力及訴訟能力。二、本件被告筑波科技股份有限公司(下稱筑波科技公司)為我國私法人，且於本院轄區設有主營業所，則原告對於筑波科技公司之訴，本院自有管轄權。另按民事案件涉及外國人或構成案件事實中牽涉外國地者，即為涉外民事事件，應依涉外民事法律適用法定法域之管轄及法律之適用。又一國法院對涉外民事法律事件，有無一般管轄權即審判權，悉依該法院地法之規定為據。原告既向我國法院提起訴訟，則關於一般管轄權之有無，即應按法庭地法即我國法律定之，我國涉外民事法律適用法未就國際管轄權加以明定，應類推適用民事訴訟法之規定。被告亞洲筑波公司為外國公司，故本件原告對亞洲筑波公司之訴，具有涉外因素，為涉外案件。而亞洲筑波公司雖依貝里斯之法律所成立，惟在新竹縣竹北市設有台灣辦公室(見本院卷一第165頁)，類推適用民事訴訟法第2條第3項「以原就被」之原則，亞洲筑波公司既於本院轄區設有營業所，則本院就原告對亞州筑波公司之訴，即有國際管轄權。復以，原告對亞洲筑波公司所主張買受之機台，約定於原告處安裝並進行第2次驗收(見本院卷一第21-22頁)，足見標的物之交付履行地位於我國且屬本院轄區，類推適用我國民事訴訟法第12條規定，益徵本院有管轄權甚明。三、又按法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依當事人意思定其應適用之法律。當事人無明示之意思或其明示之意思依所定應適用之法律無效時，依關係最切之法律。法律行為所生之債務中有足為該法律行為之特徵者，負擔該債務之當事人行為時之住所地法，推定為關係最切之法律。但就不動產所為之法律行為，其所在地法推定為關係最切之法律，涉外民事法律適用法第20條亦有明定。而該條所稱關係最切之法律，應由法院综合考量與契約有關之各種因素，例如契约締結地、履行地、當事人國籍及住所、標的所在地及爭議發生地等，並因而尋出與契約具最密切關聯之國家之法律。本件原告主張與筑波科技公司、亞洲筑波公司有買賣關係存在，並提出訂購單與報價單(即原證1-3，見本院卷一第17-24 頁)，因被告交付之機台遲無法符合驗收規格，原告因而解除契約並請求返還前已給付之買賣價金，是本件係基於買賣契約所生之涉外民事事件。觀諸訂購單與報價單對於準據法無明示約定，原告、筑波科技公司均為我國私法人，機台之交付地為原告新竹廠區，筑波科技公司業已開立統一發票予原告(見本院卷一第351頁)，亞洲筑波公司指定原告匯款帳戶為我國彰化銀行帳戶（見本院卷一第166頁)，綜上各情，堪認買賣契約標的之交付地及付款履行地均位於我國，我國法律應為上開買賣法律行為關係最切之法，以我國法律為準據法，應稱妥適。四、第按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一、不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款、第7款分別定有明文。原告起訴時原聲明係請求：「㈠筑波科技公司應給付原告美金1,280,100元，及自109年10月31日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈡願供擔保，請准宣告假執行。」。嗣於110年2月18日具狀追加亞洲筑波公司為被告，變更訴之聲明為：「㈠筑波科技公司應給付原告美金367,500元，及自 109年10月31日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈡筑波科技公司與亞洲筑波公司應連帶給付原告美金912,600 元，及自109年10月31日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈢願供擔保，請准宣告假執行。」。核原告所為，請求之基礎事實同一，不甚妨礙被告之防禦及訴訟之終結，揆諸前揭規定及說明，應予准許。五、亞洲筑波公司經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。貳、實體部分：一、原告主張：㈠原告前於106年7月28日以採購單向筑波科技公司購買AJIMWC2 000 HCB Chip bonder以及AJI MWC2000 HLB Lens bonder機台共2部（下稱2000型機台），復於107年4月2日以採購單再向筑波科技公司購買AJI MWC3000之機台1部（下稱3000型機台），其中2000型機台筑波科技公司以稅務及金流安排需要為由，要求原告配合改以亞洲筑波公司為供應商，然筑波科技公司仍為該買賣契約當事人(詳後述）。筑波科技公司雖已將上開3部機台送達原告，然該3部機台自交付原告時起迄今皆無法通過驗收，筑波科技公司亦多次自承3部機台確存有瑕疵、未能符合驗收規格，致原告完全無法利用，雙方為討論如何改善上開機台不符規格，已召開多次會議，亦以電郵、會議、信函等方式要求筑波科技公司回報改善狀況，然歷經2年餘來回溝通，仍未見其提出具體改善方法，亦未交付合乎約定規格之機台，故原告於109年10月29日以存證信函致筑波科技公司解除買賣上開3部機台之買賣契約，同時致函亞洲筑波公司解除前述2000型機台之買賣契約，被告均於109年10月30日收受，即應將原告前所給付之買賣價金返還之。爰提起本訴，請求筑波科技公司返還3000型機台之50％價款美金367,500元及自109年10月31日起加計法定利息，並就2000型機台之90％價款美金912,600元請求被告連帶返還及自109年10月31日起加計法定利息。㈡2000型機台之報價單、採購單所載供應商雖為亞洲筑波公司，惟原告自始至終之實際商業溝通，包含報價、議價、簽署採購單、磋商遲延交貨賠償及交貨細節，乃至於後續針對機台瑕疵所召開之數次會議、文書往來，均為筑波科技公司之人員以筑波科技公司之名義與原告來回為之，且其中來往最頻繁且親自交涉者即為筑波科技公司之董事長許深福（Steve Hsu）及經理張煒杰（Chris Chang），此可由雙方往來文書、電子郵件及會議紀錄得證。原告係因筑波科技公司董事長許深福親自於議價之際，以因稅務及金流安排需要為由要求原告配合，原告始改以亞洲筑波公司為2000型機台供應商，然由2000型機台之報價單、採購單所載聯絡資訊皆與筑波科技公司之地址與電話號碼相同，其上所載供應商聯絡人之資訊，亦為筑波科技公司經理張煒杰之姓名、手機號碼、電郵地址，應足認定2000型機台契約之當事人及實際負責人均仍為筑波科技公司，筑波科技公司自應負返還價金之責。再由筑波科技公司接洽人員所填寫之亞洲筑波公司基本資料可知，亞洲筑波公司之法定代理人為筑波科技公司董事長許深福之胞弟許棟材，辦公室地址與筑波科技公司同址，且亞洲筑波公司之新台幣收款帳戶亦為筑波科技公司董事長許深福之個人帳戶，足見亞洲筑波公司之營運，一般性、通常性地由筑波科技公司人員所代為，故縱認2000型機台契約之當事人非筑波科技公司，然因2000型機台從報價、採購、交貨，到瑕疵處理等後續作業，皆由筑波科技公司人員以亞洲筑波公司之名義與原告從事交易，與民法總則施行法第15條「未經認許其成立之外國法人，以其名義與他人為法律行為者，其行為人就該法律行為應與該外國法人負連帶責任」規定相符，筑波科技公司亦應與亞洲筑波公司負連帶返還價金之責。㈢3000型機台之報價單、採購單所載供應商為筑波科技公司，從本件3000型機台之議價紀錄、採購單與報價單亦可知，該機台之議價係由筑波科技公司董事長許深福親至原告處手寫親簽而談定，兩造就「付款條件」、「品質有瑕疵得無條件退換貨」、「遲延交貨之每日0.2%罰款」、「運輸方式」、「Incoterm： FOB Japan Airport」（按：Incoterm國貿條款即是在處理買賣標的物之風險移轉問題）、「保固期：從機台在Browave安裝完成起算1年」等買賣契約之重要事項，經不斷商議最終達成合意。且原告就3000型機台給付予筑波科技公司之金額含稅共美金735,000元，顯為3000型機台之全機價金，而非居中報酬之費用，足見雙方就3000型機台之法律關係為買賣，非「委任」或「代購」。筑波科技公司雖誆稱此部分買賣價金為原告與日本AJI公司所談定、其僅為受任人而替原告向日本AJI公司「代購」機台、非出賣人云云。然機台係高科技產品，包含安裝、保固、維修、且需24小時在線上回應客戶需求，極需專業技術，原告不可能以代購之方式完成機台之採購，何況3000型機台之採購程序係依原告「採購管理程序」處理，依權責單位層層評估合適後而生，非任何個人（包含董事長個人）可得決定。復以原告就3000型機台之50％買賣價金已依約匯入筑波科技公司之銀行帳戶，而非匯入日本AJI公司之銀行帳戶，原告倘與筑波科技公司有任何「代收代付」之約定，必會將代收代付之金額記載於文件上，焉有可能隻字未提，便將高達新臺幣千萬金額交予被告筑波公司？況筑波科技公司收受上開價金後，開立相對應金額之發票予原告，倘為代收代付性質，被告筑波公司依會計原則開立收據予原告即可，豈有可能開立統一發票？又筑波科技公司屢以原告曾與日本AJI公司人員電郵往來之溝通行為，強指3000型機台之買賣契約存在於原告與日本AJI公司之間。然原告對於機台相關問題，向筑波科技公司提問無果後，自有再向原廠日本AJI公司請求協助說明之必要，此種為溝通效率與原廠進行之往來，於社會交易上並非罕事，不因此種溝通而與原廠產生任何「買賣合意」。以現今分工細密、工商高度發達之社會，製造商製造商品，由代理商、經銷商等進行銷售，屬普遍現象。筑波科技公司既決定以轉賣機台之商業模式獲取利益，自應負擔其所承諾之出賣人責任，不能因買賣標的物非其自行製造，即將「買賣關係」曲解為「委任關係」。㈣並聲明：如前述壹、四、變更後之聲明所示。二、被告則以：㈠筑波科技公司: ⒈本件2000型機台之報價單、採購單所載供應商均為亞洲筑波公司，故該契約係原告與亞洲筑波公司所簽訂。而筑波科技公司與亞洲筑波公司係各別依我國與貝里斯國家法律所設立之法人，屬不同公司，各其法人格，原告於議價時乃至於以存證信函通知解約時，顯已知悉此事，豈可因聯絡資訊相同即認定筑波科技公司為2000型機台契約之當事人？倘原告認為2000型機台簽約與實際履行之人均為筑波科技公司，應在該採購單或報價單上特別註明此情事，原告捨此不為，更足證明原告於斯時已知簽約對象非筑波科技公司。又縱認原告得援引民法總則施行法第15條請求筑波科技公司與亞洲筑波公司負連帶責任，但筑波科技公司僅針對原告與亞洲筑波公司間所產生之委任關係責任負連帶責任，而非承擔亞洲筑波公司之買賣契約，自不負返還價金之責。 ⒉3000型機台係原告基於商業考量，由原告研發部門與日本AJI 公司於107年2月間以電子郵件之方式先行洽談、完成議價並具體確認所需採購規格、並於107年3月再以電子郵件之方式確認3000型機台在台安裝及使用之環境工程需求後，始交由原告採購部門執行後續採購程序，足見原告斯時與日本AJI 公司間確係基於買賣關係而為討論。原告係因日本AJI公司在台無代理商，且原告與筑波科技公司之間，除本次代購3000型機台外，亦有其他代為向國外廠商購買設備之交易經驗，原告基於設備專業需求與語言溝通之考量，始委請筑波科技公司向日本AJI公司代購上開機台。證人蔡彥平雖稱本件3件機台都是其與筑波科技公司董事長許深福向原告進行議價，然此僅係因原告內部之採購程序，無論代購或買賣，均要求代理商或供應商到原告處進行議價討論，筑波科技公司董事長許深福僅係被動配合原告採購流程而前往議價。況就談判實務而言，買賣雙方必然對於價格、規格、付款條件進行磋商，然本件3000型機台價格、規格、付款條件等，竟與原告研發副總和日本AJI公司談定內容完全一致，可見筑波科技公司係協助原告進行代購而被動接受原告與日本AJI公司之買賣內容。原告先與日本AJI公司間對3000型機台之規格、工程需求進行磋商，就價金要求報價並達成合意，彼此已就3000型機台之買賣關係有效成立後，筑波科技公司始依原告要求提出報價單並參與議價程序，告筑波科技公司亦依原告與日本AJI公司談妥之買賣條件（包含規格、價金以及付款條件等）進行代購，而無逸脫原本買賣條件，故筑波科技公司就3000型機台僅係受原告委任進行代購。再者，日本AJI公司於109年11月2日、109年12月15日寄發電子郵件予原告溝通3000型機台處置方案，提出按月還款計畫，亦足證明3000型機台買賣關係存在於原告與日本AJI公司之間。 ⒊3000型機台買賣關係既存在於原告與日本AJI公司之間，則原告向筑波科技公司寄發解除買賣關係之存證信函，並不合法。縱認筑波科技公司與原告間就3000型機台存在買賣關係，原告應就其收受之機台未能達成「精準貼合」為具體舉證說明，但未提出任何相關數據或報告可得佐證，自難認定原告主張為真，故原告解除買賣契約，亦不合法，筑波科技公司自無返還買賣價金之義務。 ⒋並聲明：⑴駁回原告之訴及假執行聲請。⑵如受不利判決，願供擔保請准免為假執行。㈡被告亞洲筑波公司未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀作任何聲明或陳述。三、經本院協同到場兩造整理不爭執事項及簡化爭點如下（並依判決格式用語修正，見本院卷二第19-20頁）：㈠不爭執事項： ⒈關於2000型機台，原告曾收受報價日期均為106年7月24日、編號分別為Z0000000000A及Z0000000000A、報價人載為亞洲筑波公司、經業務聯絡人張煒杰及許深福簽名之報價單。原告嗣於106年7月28日回傳採購單予亞洲筑波公司，迄今已支付90％之價款即美金912,600元。 ⒉關於3000型機台，原告曾收受報價日期為107年3月15日、編號Z0000000000B、報價人載為筑波科技公司之報價單。原告與訴外人許深福嗣於107年3月20日簽訂「採購議價紀錄」。原告再於107年4月2日回傳採購單予筑波科技公司，迄今已支付50％之價款即美金367,500元；筑波科技公司則開立107年4月2日統一發票予原告。 ⒊訴外人許深福、張煒杰分別為筑波科技公司之董事長及經理。 ⒋亞洲筑波公司為登記於貝里斯（Belize）之境外公司。筑波科技公司員工李幸哲曾寄送亞洲筑波公司之基本資料予原告，信件中記載亞洲筑波公司之負責人為「許棟材」，辦公地址為「新竹縣○○市○○街00號2樓之1」。 ⒌原告與筑波科技公司曾於108年1月28日就2000型機台及3000型機台之驗收問題進行會議，其中機台現況問題第1點記載「三台機台依上述時間陸續到貨，至今已花費9個月溝通討論，機台仍無法正常運作達到驗收水準」。 ⒍原告於109年10月29日寄發台北台塑郵局第1512號存證信函，以2000型機台及3000型機台均未通過驗收為由，而解除上開機台之買賣契約，該存證信函已於109年10月30日送達被告2人。 ⒎筑波科技公司於109年11月4日寄發竹北六家郵局第307號存證信函予原告，主旨欄位記載「貴公司委託本公司訂購日本AJI機台設備，相關進度詳如說明…」、說明一記載「貴公司採購AJI CO.,Ltd機台設備3台，目前已經交貨3台，尚未完成驗收…」。 ⒏兩造對於原證28-32、被證3-8之形式上真正均不爭執。㈡爭點： ⒈原告就2000型機台、3000型機台，係分別與被告何人成立何種法律關係？ ⒉兩造就2000型機台、3000型機台所成立之契約，是否業經原告合法解除？ ⒊原告主張筑波科技公司應按民法總則施行法第15條之規定，與亞洲筑波公司連帶返還2000型機台之價金912,600美元，併訴請筑波科技公司返還3000型機台之價金367,500美元予原告，是否有理？四、2000型機台係原告與亞洲筑波公司所締結之買賣契約，嗣經原告合法解除，筑波科技公司應與亞洲筑波公司負連帶返還價金暨給付法定利息責任：㈠2000型機台之報價單均為亞洲筑波公司所出具(見本院卷一第 21-22頁)，而原告之採購單上亦均提交予亞洲筑波公司(見本院卷一第17-20頁)，是原告與亞洲筑波公司訂有2000型機台2台之買賣契約，足堪認定。㈡上開買賣契約訂定之前，筑波科技公司董事長許深福以電子郵件向原告副總經理陳永和報價；就2000型機台之採購單內容，筑波科技公司經理張煒杰於106年11月以筑波科技公司名義與原告多次溝通修改，且由署名ACE-Molly之人，於106年11月17日使用筑波科技公司之電子郵件信箱，將簽署完畢之採購單寄回原告；以上有各該電子郵件可證(見本院卷一第79-89頁)。上開買賣契約訂定之後，有關機台之送達日期、出貨前是否應先將發票等文件提供原告確認，ACE-Molly 及筑波科技公司員工林慧怡以該公司之電子郵件與原告溝通，而機台有刮傷一事，筑波科技公司經理張煒杰亦以該公司之電子郵件向原告提出說明，並表示會再次確認機台運作是否會受到影響，同有電子郵件足按(見本院卷一第95-102頁)。再者，當2000型機台未能符合驗收規格，筑波科技公司經理張煒杰先於107年12月6日以該公司電子郵件向原告自承「2.附件是調機後的測試data,XY精準度約10um」、「3.後續還需要調整/更改機台相關部件…」，顯已明確表示機台不符精準度規格而須調整，並提出預計改善方式，後於107年12 月13日至原告處開會並進行討論，會議記錄記載：「附件是調機後的測試data,XY精準度約10um→Item 1&2 敘述10月狀態，了解現行機況無法達到驗收精準度5um」等文字，且該會議紀錄原告以電子郵件方式寄予筑波科技公司經理張煒杰，復有電子郵件、會議記錄附卷可參(見本院卷一第103-108頁)。108年1月28日機台仍無法正常運作，亦經當日原告、筑波科技公司會議中確認，該會議記錄業經筑波科技公司經理張煒杰簽署(見本院卷一第109-112頁)。迨109年2月5日，機台依舊未能符合驗收規格，筑波科技公司董事長許深福親至原告公司開會，且會議記錄明載2000型機台與3000型機台均不能驗收結案，原告遭會計師要求認列損失，而109年2月27日、3月6日3月30日筑波科技公司經理張煒杰以該公司電子郵件向原告報告，內容包含「我們請Daiichi 繼續努力，看能否達到機台原始規格5um」、「附件是00000000 CB Bonding result,總共打了3片PCB…超出了我們目標5um」，均有電子郵件存卷可考(見本院卷一第113-121頁)。綜上可知，2000型機台之買賣契約雖由亞洲筑波公司與原告訂立，但訂約前，包含報價、議價、簽署採購單、磋商交易條件等，係由筑波科技公司董事長、經理、員工與原告洽商，不見亞洲筑波公司有任何參與，且往來電子郵件無一與亞洲筑波公司相關；買賣契約訂定後，關於機台何時送達、出貨前是否開立發票、機台之刮傷有無可能影響運作等事項，亦係由筑波科技公司經理、員工與原告溝通，所用之電子郵件均為筑波科技公司之郵箱，仍不見亞洲筑波公司出現；交貨後機台遲遲無法符合驗收規格，筑波科技公司經理張煒杰不斷與原告聯繫、開會及提出改善方案，甚至筑波科技公司董事長親自出席會議，仍不見亞洲筑波公司有任何回應、發言或行動。此外，亞洲筑波公司之法定代理人為筑波科技公司董事長許深福之胞弟許棟材，為筑波科技公司所不否認，亞洲筑波公司台灣辦公室地址又與筑波科技公司相同，甚而亞洲筑波公司之新台幣收款帳戶係筑波科技公司董事長許深福之個人帳戶(見本院卷一第166頁)。是以，原告主張亞洲筑波公司之營運事務，一般性、通常性地由筑波科技公司人員所代為，堪可認定。㈢按未經認許其成立之外國法人，以其名義與他人為法律行為者，其行為人就該法律行為，應與該外國法人負連帶責任，民法總則施行法第15條定有明文。又該條所謂之「行為人」，並未將法人排除在外，自應包括自然人及法人在內。本件亞洲筑波公司係未經我國法律認許成立之外國法人，然如前述，亞洲筑波公司之營運事務，一般性地、通常性地由筑波科技公司人員所代為，則筑波科技公司即係以亞州筑波公司名義與原告為法律行為之行為人，自應就2000型2部機台之買賣法律行為與亞洲筑波公司對原告負連帶給付責任。㈣又按物之出賣人對於買受人，應擔保其物依民法第373條之規定危險移轉於買受人時無滅失或減少其價值之瑕疵，亦無滅失或減少其通常效用或契約預定效用之瑕疵。但減少之程度，無關重要者，不得視為瑕疵。出賣人並應擔保其物於危險移轉時，具有其所保證之品質。買賣因物有瑕疵，而出賣人依前5條之規定，應負擔保之責者，買受人得解除其契約或請求減少其價金。但依情形，解除契約顯失公平者，買受人僅得請求減少價金。民法第354條、第359條分別定有明文。承前所述，交付予原告之2000型機台2台，歷經2年餘，均仍無法符合驗收規格，此由筑波科技公司經理張煒杰歷次電子郵件、原告與筑波科技公司之多次會議記錄即得佐證，且不爭執事項⒌所示108年1月28日會議記錄詳載「三台機台依上述時間陸續到貨，至今已花費9個月溝通討論，機台仍無法正常運作達到驗收水準」，更足以證明亞洲筑波公司交付之機台欠缺通常效用及契約預定效用而有重大瑕疵，原告解除該買賣契約，未顯失公平，且於法有據。再按契約解除時，當事人雙方回復原狀之義務，除法律另有規定或契約另有訂定外，依左列之規定：一、由他方所受領之給付物，應返還之。二、受領之給付為金錢者，應附加自受領時起之利息償還之，民法第259條第1款、第2款規定甚明。亞洲筑波公司前已受領原告給付之2000型機台90％價款美金912,600元，20 00型機台買賣契約經原告合法解除後，亞洲筑波公司自負有返還前開價金之責，且應自受領時起附加法定利息一併返還。又如前述，筑波科技公司就2000型機台之買賣法律行為應與亞洲筑波公司對原告負連帶給付責任，是原告依民法上開條文、民法總則施行法第15條規定，請求筑波科技公司、亞洲筑波公司連帶給付美金912,600元，及自收受原告解除契約存證信函翌日即109年10月31日起計算之法定利息，洵屬有據，應予准許。五、3000型機台係原告與筑波科技公司所締結之買賣契約，業經原告合法解除，筑波科技公司應返還價金並加計法定利息：㈠3000型機台之報價單係筑波科技公司所出具(見本院卷一第25 頁)，原告之採購單上亦有筑波科技公司之用印(見本院卷一第23頁)，且筑波科技公司對於原告給付之50％價金，已開立買受人為原告之統一發票，發票金額折合新臺幣為10,697,925元(見本院卷一第351頁)，堪以認定3000型機台之買賣契約係原告與筑波科技公司所簽訂。㈡筑波科技公司抗辯其非出賣人，然從採購議價紀錄可知(見本院卷一第349頁)，其上所載之報價單號碼與筑波科技公司出具之報價單號碼完全相同，議價日期107年3月20日，在107 年3月15日報價單之後，在原告107年4月2日採購單之前，該採購議價紀錄「供應商簽名及日期」復有筑波科技公司董事長許深福之手寫簽名，「採購簽名及日期」亦有原告人員之簽名，顯然3000型機台之採購議價係由筑波科技公司董事長許深福與原告人員共同為之，並可見筑波科技公司對此採購案態度之慎重。而採購議價紀錄內容包括：送達地點「FOCIHsinchu」，付款條件「50％ down payment, remaining 50 ％ TBD later」，並有「5.廠商交貨品質有瑕疵，廠商應無條件退換貨，否則本公司得取消訂單」之約定，遲延交貨約定每日罰款0.2％，交貨運送方式為「FOB Japan Airport」，保固期為「貨到送達地點且完成安裝測試合格，保固1年」等，足見筑波科技公司係以供應商之身分，就原告採購3000型機台之各重要事項，由董事長許深福親自與原告磋商，益徵筑波科技公司為買賣契約之當事人甚明。筑波科技公司抗辯其非買賣契約之出賣人，已非可信。又如不爭執事項所示，原告就3000型機台之50％買賣價金美金367,500元業已給付筑波科技公司，而筑波科技公司開立統一發票之金額，亦與原告給付美金數額按匯率折算為新臺幣之金額相合，倘筑波科技公司僅係受任或代購，殊有可能受領如此高額之買賣價款，更足證明筑波科技公司為3000型機台之出賣人無訛。筑波公司前揭所辯，實無從採。㈢如四、㈡所述，交付予原告之3000型機台，歷經2年餘，亦無法符合驗收規格，有筑波科技公司經理張煒杰歷次電子郵件、原告與筑波科技公司之多次會議記錄(包括筑波科技公司董事長許深福親自參與者)得以佐證。且如不爭執事項⒌所載，108年1月28日會議記錄記明「三台機台依上述時間陸續到貨，至今已花費9個月溝通討論，機台仍無法正常運作達到驗收水準」，堪可認定筑波科技公司交付之機台欠缺通常效用及契約預定效用而有重大瑕疵，原告解除3000型機台之買賣契約，並未顯失公平，且洵屬有據。筑波科技公司前已受領原告給付之3000型機台價款美金367,500元，3000型機台買賣契約經原告合法解除後，筑波科技公司負有返還價金之責，且應自受領時起附加法定利息一併返還。從而，原告依民法解除契約回復原狀之規定，請求筑波科技公司給付美金367,500元，及自收受原告解除契約存證信函翌日即109年10月31日起計算之法定利息，為有理由，自應准許。六、綜上所述，2000型機台係原告與亞洲筑波公司所訂定之買賣契約，惟筑波科技公司係以亞州筑波公司名義與原告為法律行為之行為人，對此買賣法律行為應與亞洲筑波公司對原告負連帶給付責任，3000型機台則係原告與筑波科技公司所締結之買賣契約，上開2000型機台、3000型機台之買賣契約均經原告合法解除，原告請求亞洲筑波公司、筑波科技公司就2000型機台已付價金美金912,600元本息負連帶返還責任，請求筑波科技公司就3000型機台已付價金美金367,500元本息負給付之責，皆有理由，應予准許，爰判決如主文第1、2項所示。七、原告、筑波科技公司分別陳明願供擔保請為宣告假執行或免為假執行，經核均與規定相符，爰分別酌定相當之擔保金額予以宣告。八、因本案事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，均毋庸再予審酌，附此敘明。九、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條、第85條第1項前段、第2項。中　　華　　民　　國　　112 　年　　1 　　月　　11　　日民事第一庭法官李珮瑜以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　1 　　月　　11　　日書記官　林盈伸

臺灣新竹地方法院109年度重訴字第212號

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