臺灣新竹地方法院94年度竹簡字第77號

• 裁判案由: 損害賠償
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣新竹地方法院
• 裁判日期: 94 年 08 月 02 日

臺灣新竹地方法院民事簡易判決　　　　　94年度竹簡字第77號原　　　告　乙○○
被　　　告　矽基科技股份有限公司
法定代理人　張瑞鉁
訴訟代理人　甲○○
鄭洋一律師
複 代理 人　李文欽律師
上列當事人間請求損害賠償事件，本院於民國94年 7月19日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、事實摘要：
㈠、原告主張：
１、緣被告公司於民國88年間以發行新股之方式分派87年度之股息及紅利，原告取得12,000股，其餘當時在職之員工亦取得數量不等之股票，且應被告公司之要求簽立授權同意書，然原告竟於90年間收到被告公司寄發之緩課股票轉讓所得申報憑單，其內容係記載轉讓單價為新臺幣（下同）20元，共計240,000 元之薪資所得，並於91年度收到財政部臺灣省北區國稅局通知補稅11,820元，但原告實際上並未收到該筆款項，被告公司在無任何正當理由下，將屬於原告名下之股票轉讓予他人，該轉讓所得應屬原告所有。
２、原告主張系爭股票係屬於薪資之一部分，且緩課股票轉讓所得申報憑單亦表示係薪資所得，被告認為該股票係無償技術股，而非員工紅利分紅配股等情，已於臺灣新竹地方法院檢察署檢察官90年度偵字第2466號不起訴處分書及本院92年度聲判字第14號裁定內容中認定其非技術股，且被告提出之無償股票配發及管理辦法，亦經檢察官認定為事後偽造，竟又提出董監聯席會議紀錄及技術股管理辦法，此等文件之真實性均令人起疑，惟根據原告所提出之被告公司公開說明書資料，可知被告公司在成立之初即已取得 3,000張特別無償股票（技術股），用以吸引高科技人員之加入，該研發主管應聘合約內亦無約定須公司有盈餘始得從年度盈餘中取得股票，故原告名下股票並非為被告所稱之技術股，又如被告認為係依據雙方簽訂之研發主管應聘合約，其有權將原告名下股票逕自移轉，為何係以每股20元移轉，而非以票面金額每股10元移轉，為此提起本件訴訟等語，並聲明：被告應給付原告 240,000元，及自轉換日期翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息；訴訟費用由被告負擔。
㈡、被告則以：
１、依按修正前公司法規定，公司欲獎勵優秀員工或留住人才，除依該法第232條、第235條、第240條第4項規定給付公司股票外，別無他法可循，亦因此造成我國獨外於其餘國家之特有制度，而公司法於90年11月12日修正後，增訂第167條之1、第167條之2規定，使員工可不再依上開修正前規定（員工紅利分紅配股）取得公司股票，成為公司之股東，是以，於90年11月12日修正前，公司欲配發股票予其員工，無論其實質關係為何，皆以員工紅利分紅配股方式為之，而不得以其形式斷其實質法律關係，故原告主張其於90年間所收到被告公司之緩課股票轉讓所得稅單，係其薪資之一部分，故該股票轉讓所得應屬原告所有等語，顯係誤會，又被告公司於84年7月1日董監事聯席會議即已就技術股規定辦法，據此應足堪認定該形式上以員工紅利分紅配股登記予原告之系爭股票為技術股。
２、系爭股票雖係於88年間由被告公司以員工紅利分紅配股之名義登記予原告名下，然其係因被告公司於86、87年度有利息所得，而依兩造簽訂之協議所給予之特別無償股票（即技術股），實質上並非真正之員工紅利分紅配股，且依被告公司制頒之無償股票配發及管理辦法，公司員工需年資滿 4年或以上，始得享有員工紅利無償配股；或公司員工年資未滿 4年，但在公司的營運策略考量下，仍可具名配發無償股票，惟需工作滿4年始取得該股票，原告自88年3月10日至88年11月19日服務於被告公司，其於被告公司88年度盈餘分配時，服務尚未滿 1年，並無享有員工紅利分紅配股之權利，其配發12,000股股票實係依兩造簽署之研發主管應聘合約所發給，又依公司董事會通過之技術股管理辦法及原告簽立之授權同意書、研發主管應聘合約，如其違反公司規定或個人簽署之協議書（如服務未滿 4年中途離職等），被告公司給予之特別無償股票將自動失效，原告並應負擔因已登記於其名下股票過戶轉讓之全部稅賦，被告均依約行事，並無不妥等語，資為抗辯，並聲明如主文所示。
二、實體部分：
㈠、原告主張其前為被告公司之員工，被告公司於88年間以發行新股之方式分派該公司87年度之股息及紅利（基準日為同年8 月20日），原告取得12,000股，原告並曾簽立授權同意書乙紙，授權被告公司代表人處理及保管公司股票印鑑章及公司分配之股票，並同意保管之股票於該公司上市或上櫃 2年內分兩次發放，若有違反公司規定及個人簽署之協議書，原告願意負擔過戶轉讓之全部賦稅，另原告亦與被告公司簽立研發主管應聘合約，約定原告應聘擔任被告公司SRAM研發處課長職務，被告公司將給予特別無償股票 100,000股及有償股票 100,000股（每股10元），但是特別有償及無償股票的取得需遵守下列約定：１、特別無償股票之實現及取得，以公司上櫃或上市日計算，第1年取得百分之50，第2年取得百分之50。２、特別有償股票之實現及取得，以公司上櫃或上市日為全部發放基準日。３、若中途離職或違反簽署之業務保密合約，上述特別無償股票的給予將自動失效，特別有償股票將由公司以票面金額轉移公司特定人。而被告公司於原告離職後之89年 4月12日，未經原告之同意，指示訴外人即被告公司員工姜淑萍將被告公司代原告保管之12,000股股份以買賣為原因過戶與訴外人張逸勳名下，且由原告負擔過戶轉讓之稅賦等情，業據提出緩課股票轉讓所得申報憑單、授權同意書各乙件為證，且為被告所不爭執，並經本院依職權調閱臺灣新竹地方法院檢察署90年度偵字第2466號偽造文書卷宗、本院92年度聲判字第14號聲請交付審判卷宗查核屬實，自堪信其為真實，至原告主張系爭股票為原告薪資之一部分，且係因員工分紅配股取得，並非技術股，故無研發主管應聘合約之適用，則為被告所否認，並以前詞置辯，故本院所應審酌者為：系爭12,000股之股票，原告取得事由為何，是否有授權同意書、研發主管應聘合約或被告公司技術股管理辦法之適用。
㈡、關於系爭12,000股之股票，原告取得事由為何？
１、按系爭合約書所稱之技術股，核應屬被告公司為吸引優秀團隊人才，使其在資金較為不足之情形下，仍能取得一定數量之股份成為公司股東，但為確保公司能繼續擁有優秀團隊，減少人才流動頻率，承諾以一定服務年資為停止條件，給付技術股，此容屬勞動契約之內容，與員工分紅入股，係公司法為配合推動員工分紅入股政策，達到工者有其股之目的，而規定公司應於章程內訂明員工分配紅利之成數（參見公司法第235條第2項），及公司如以紅利轉做資本時，依章程員工應分配之紅利，得發給新股或以現金支付之（參見公司法第240條第4項），兩者顯有不同，且公司給付員工分紅配股，容有非以給付技術股為目的，自不足逕將員工分紅配股列入技術股計算。
２、經查，原告自88年3月10日起至88年11月19日止共約8個月任職在被告公司，且被告公司於88年 8月間曾進行86年度及87年度之決算後盈餘分配，而以員工紅利轉增資方式配發股數12,000股之記名股票（股份）予原告，此為兩造所不爭執，且有被告公司人事資料表、人事通知單、離職證明書、被告公司股東權益變動表及被告公司章程各乙件附卷可稽，是此部分事實，堪信為真，惟被告抗辯原告獲配之股票係屬特別無償股票（俗稱技術股）而非員工分紅，且係依兩造所簽立之研發主管應聘合約給予之無償技術股，然查，依據兩造所簽立之系爭合約內容為：「原告應聘擔任被告公司SRAM研發處課長職務，被告公司將給予特別無償股票 100,000股及有償股票 100,000股（每股10元），但是特別有償及無償股票的取得需遵守下列約定：⑴、特別無償股票之實現及取得，以公司上櫃或上市日計算，第1年取得百分之50，第2年取得百分之50。⑵、特別有償股票之實現及取得，以公司上櫃或上市日為全部發放基準日。⑶、若中途離職或違反簽署之業務保密合約，上述特別無償股票的給予將自動失效，特別有償股票將由公司以票面金額轉移公司特定人」，則依上開文義記載，可知被告公司於簽訂系爭合約時尚未負有發給技術股之義務，而係以原告任職至被告公司上櫃或上市日始負有給付之義務，故被告公司於未上櫃或上市前，顯不具有給付原告技術股之義務，且依據兩造所簽立之系爭合約，被告公司係應給予原告特別無償股票 100,000股，核與原告獲配之員工紅利12,000股股票，二者名目不同，數額亦不相符，而卷附被告公司88年度增資配股明細表，原告之員工分紅配股數目確為12,000股，核與被告公司提出之股東持有股數表及原告迄至89年4月11日所持有之被告公司股數相符，其中並
無加計特別股而生之變動，參以被告公司84年7月1日董監聯席會議關於技術股規定辦法，係攸關被告公司負責人張瑞鉁前被訴偽造文書等案件是否成立罪責之重大關鍵證物，然被告公司直至刑案偵結仍未提出，而遲至94年5月3日始具狀提出股東會議紀錄節本，其形式上真實性已堪置疑，且就其所提出之該份被告公司87年度盈餘分配案文件實質內容觀之，僅係說明被告公司86年度及87年度未分配盈餘、可分配盈餘、董監酬勞、員工紅利、股票股利、股息及股利等項目之金額，亦無從推知被告公司所分配之股票實質上為技術股，是被告主張系爭股票實質上應為技術股等情，顯不可採，故原告主張所取得之系爭股票係因員工分紅所取得之事實，尚堪認定。
㈢、系爭股票是否有授權同意書、研發主管應聘合約或被告公司技術股管理辦法之適用？
１、按股份有限公司係將全部資本分為股份，由股東認購，股東就其所認股份，對公司負其責任之營利組織，股份有限公司之運作原以經營權與所有權分離為原則，即股東不兼為員工，員工投效公司之目的係取得薪資及紅利，股東投資公司之目的在於分配股息，以此方式結合員工之專業與股東之資金，用以謀求經濟利益，惟依公司法第240條第1項規定之員工分紅入股制度，係公司得將應分派之股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之，如此可使公司擴張資本、保有資金，員工受分配股份之交易價值高於以紅利認購之現金成本，此外，員工取得股份後即兼具股東身分，其努力工作除可增進公司獲利，又能提升股票交易價值，藉此加強員工對於公司之向心力，然員工未必願意長期保有持股，且因股票取得成本低廉，故高價賣出即可獲取差價利益，而無繼續任職之動機，如此員工分紅配股制度不僅無從凝聚員工之向心力，反而成為優秀員工流失、競爭力低落之原因，而致不利於公司及股東，故公司經常使用之變通方法，即令員工分次取得分紅配股之股份，且取得之股份由公司先集中保管，待員工任職達一定約定期間，始得享有完整之處分權能。
２、經查，依據兩造所簽立之授權同意書，其內容為：「原告任職被告公司 SRAM IC部門，除遵守公司規定及個人簽署之協議書外，授權被告公司代表人處理及保管公司股票印鑑章及公司分配之股票，並同意保管之股票於該公司上市或上櫃 2年內分兩批（第1年百分之50，第2年百分之50）發放，若有違反公司規定及個人簽署之協議書，原告願意負擔過戶轉讓之全部賦稅，決無異議」，而關於原告經由員工分紅取得之被告公司股票，性質上尚難認非屬於「公司分配之股票」，故自應有上揭授權同意書之適用，而依其同意書內容文義觀之，其係以「公司上市或上櫃」做為實際發放分紅配股股份之停止條件，即待此停止條件成就後，再以「 2年內分兩批（第1年百分之50，第2年百分之50）」之方式履行公司交付股票之義務，故於停止條件成就期限屆至前，前開股份之所有權雖屬原告所有，惟基於避免員工因領得員工分紅股份即另謀他就之情形發生，乃對此所有權設下停止條件，且由公司統一保管原告及其他所屬員工所有分紅配股股份，藉此確保原告及其他員工在被告公司任職達一定期間，故如員工於約定期前離職，不僅無從取得員工分紅之股份，如有違反公司規定及個人簽署之協議書，尚應負擔公司處分股份之稅賦，如此始有於同意書中約定集中保管及負擔過戶轉讓之全部稅賦之必要，而原告在被告公司之任職期間為自88年 3月10日起至88年11月19日止共約 8個月，迨至其離職時被告公司尚未上市或上櫃之事實，既為兩造所不爭執，則被告公司自得依授權同意書之約定處理系爭股票轉讓予第 3人，綜上，原告主張被告違法處分其已取得之系爭股票，顯無理由，當無可採，從而，其提起本訴據此請求被告應給付轉讓系爭股票所得之240,000元，即有未合，不應准許。
三、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法，核與本案之結論，不生影響，爰不一一贅述，併此敘明。
四、據上論結：本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中　　華　　民　　國　　94　　年　　8 　　月　　2 　　日新竹簡易庭 法　官　楊數盈
以上正本與原本無異。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
中　　華　　民　　國　　94　　年　　8 　　月　　2 　　日書記官 王恬如