臺灣士林地方法院104年度訴字第1307號｜法律人

臺灣士林地方法院民事判決　　　　　　 104年度訴字第1307號原　　　告　許瑞富訴訟代理人　許朝財律師被　　　告　許靜美訴訟代理人　劉韋廷律師林秉彝律師江可筠律師上列當事人間行使股東權事件，本院於105年1月15日言詞辯論終結，判決如下：主文被告應提出青城有限公司民國九十九年至一○三年度之國稅局年度申報書、財務報告書（包括資產負債表、損益表、業主權益表），民國一○○年一月一日至民國一○四年十二月三十一日之帳簿（包括時序帳簿、總分類帳簿）、憑證（包括傳票、薪資清冊）、財產目錄、銀行往來資金及存摺明細之文件供原告查閱。訴訟費用由被告負擔。原告假執行之聲請駁回。事實及理由壹、程序部分：按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求之基礎事實同一、擴張或減縮應受判決事項之聲明者、不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款、第3款、第7款定有明文。不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加。民事訴訟法第256條亦有明文。本件原告起訴時訴之聲明原為「被告應提出青城有限公司民國九十九年至一○三年度之國稅局年度申報書、資產負債表、損益表、業主權益及民國一○○年一月一日至民國一○四年五月三十一日之帳簿（含普通時序帳簿、總分類帳簿）、憑證（含傳票、薪資清冊、營業報告書、財產目錄、銀行往來資金、所有存摺明細表）供原告查閱」（見本院卷第6頁），復於105年1月15日當庭變更為「被告應提出青城有限公司民國九十九年至一○三年度之國稅局年度申報書、財務報告書（資產負債表、損益表、業主權益表），民國一○○年一月一日至民國一○四年十二月三十一日之帳簿（包括時序帳簿、總分類帳簿）、憑證（包括傳票、薪資清冊）、財產目錄、銀行往來資金及存摺明細供原告查閱；願供擔保聲請宣告假執行。」（見本院卷第54頁背面），核其前後聲明請求之簿冊文件項目雖稍有變更，惟其請求之基礎事實並未改變，仍係基於公司法第109條準用同法第48條為本件請求，且屬減縮應受判決事項聲明之情形，亦經被告同意，揆諸前開說明，核無不合，應予准許。貳、實體部分：一、原告起訴主張：原告為青城有限公司（下稱青城公司）之股東，持股出資額新台幣（下同）1330萬元，被告則為青城公司之董事兼法定代理人。依據公司法第109條準用同法第48 條之規定，原告得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件表冊；原告曾於104年3月4日發存證信函向被告要求將於同年月19日會同會計師查閱公司帳簿，均遭被告所拒，惟被告竟未提供文件供查閱，因之起訴請求被告應提供如主文所示之文件供查閱，並聲明：請求判決如主文第一項所示，並願供擔保聲請選告假執行。二、被告則以：原告所發之律師函係表明要退股，然被告不得片面向原告請求欲自青城公司退股取回投資款，原告亦未具體說明要求查閱哪些簿冊、何時間範圍、何文件名稱等事實，況原告原即任職青城公司總經理，就公司之業務執行已有權知悉，本件起訴僅在任意執行查閱、質詢權，將有害公司之營運，故被告無法提供上開文件；原告實際之目的乃在逼使被告出資買回其股權，顯在圖一己之利，有違誠信原則等語，資為抗辯。答辯聲明：原告之訴及假執行之聲請均駁回。三、兩造不爭執事項（見本卷第54頁背面）：㈠、青城公司於98年12月15日董事為許靜美（即被告），股東包括徐聰安、許瑞富（即原告）、徐昱偉。㈡、原告現為青城公司股東兼總經理。四、本件主要爭點應為：原告得否依據公司法第109條準用同法第48條之規定，要求被告提供青城公司如其聲明所示之文件供其查閱？茲說明如下。五、按有限公司不執行業務之股東均得行使監察權，其監察權之行使準用無限公司不執行業務股東之監督權之規定，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，公司法第109條、第48條定有明文。而有限公司雖未有執行業務之股東之規定，惟於公司法第108條第1項明文有限公司應至少置董事一人、最多置董事三人執行業務，並應經有限公司三分之二以上股東同意設置之，並佐以現行公司法第108條69年5月9日之立法理由所載：「…為簡化有限公司之組織，並強化其執行機關之功能，爰將『執行業務股東』及『董監事』雙軌制予以廢除，改採『董事』單軌制，以『董事』取代『執行業務股東』之地位…」等語，足認有限公司之董事即為執行業務之股東並對外代表公司，而非董事之股東則屬不執行業務之股東，均得行使監察權甚明。查本件被告為青城公司唯一之董事，原告則為股東，為兩造所不爭執，業如前述，並有青城公司之有限公司變更登記表附卷可稽（見本院卷第8～9頁），被告既為公司董事，即負有依公司法第109條準用第48條之規定提出財產文件、帳簿、表冊供青城公司非執行業務股東查閱之義務，應堪確定。六、次按會計事項之發生，均應取得、給予或自行編製足以證明之會計憑證，商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿，且對外會計事項應有外來或對外憑證，內部會計事項應有內部憑證以資證明，商業會計法第14條、第18條第1項前段、第19條第1項定有明文。而「原始憑證」包含「外來憑證」、「對外憑證」及「內部憑證」；記帳憑證則包含「收入傳票」、「支出傳票」及「轉帳傳票」，商業會計法第16、17條亦有所規定。準此，公司之財產文件、帳簿表冊資料是否正確、會計事項如何發生，均有賴於上開各項憑證加以佐證勾稽，故為落實有限公司不執行業務股東之監察權，實質發揮其監督公司之財務狀況、執行業務情形，上開會計憑證有被提出查閱之必要性，而應肯認會計憑證屬公司法第109條準用第48條所規定之財產文件、帳簿、表冊查閱範圍之內，應堪確定。此外，被告亦不爭執青城公司現有之經營、財務相關簿冊包括有：傳票憑證、序時帳簿、分類帳簿、外幣存摺、台幣存摺、財務報表、稅務簽證報告書、銀行往來明細、財產清冊等（見本院卷第56頁），核之與原告請求查閱之簿冊文件類別，尚稱吻合，足認原告所主張查閱之簿冊文件確均屬公司法第48條所例示規定之財產文件、帳簿、表冊。被告雖辯稱原告之目的係在請求被告購回股權，且請求之簿冊不夠明確云云，然查，原告既為公司股東，本即有此監察請求權，與其是否得以向公司或被告請求收買股權，殆屬二事；又原告雖擔任總經理，然亦不影響其得依據上開法令行使股東查閱文件權；況被告亦不爭執公司確有上開原告所請求之簿冊文件，並無何不能提供或不夠具體之情事，被告上開所辯，自非足採。七、綜上所述，原告依公司法第109條準用第48條之規定請求被告提出如附表所示文件供原告影印閱覽，為有理由，應予准許。八、又按得宣告假執行之判決，以適於執行者為限，而原告請求被告交付帳簿文件供其查閱，在終局判決確定前，倘准許假執行，無異使原告提前獲取本案勝訴效果，並對被告造成無法回復情事，本件訴訟性質自屬不適於執行，當不得為假執行之宣告，原告聲請供擔保宣告假執行部分，為無理由，不應准許。九、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院斟酌後，認與判決結果不生影響，爰不予以一一論述，附此敘明。十、據上論結，原告之訴為一部有理由、一部無理由，爰依民事訴訟法第79條，判決如主文。中華民國 105 年 1 月 29 日民事第三庭法官黃國益以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。中華民國 105 年 1 月 29 日書記官林政毅

臺灣士林地方法院104年度訴字第1307號

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