106年度司字第10號｜民事：公司解散｜裁判日期：106 年 08 月 18 日

臺灣士林地方法院民事裁定　　　　　　　 106年度司字第10號聲　請　人　顧濳剛相　對　人　牙買家科技有限公司法定代理人　顧濳剛上列聲請人聲請裁定解散相對人牙買家科技有限公司事件，本院裁定如下：主文牙買家科技有限公司應予解散。聲請程序費用新臺幣貳仟元由相對人負擔。理由一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條第1 項定有明文。上開條文所定公司之經營，有顯著困難者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因，如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言（最高法院76年度台抗字第274 號裁定意旨參照）。又所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（臺灣高等法院85年度抗字第396 號裁定意旨參照）。二、本件聲請意旨略以：聲請人為相對人牙買家科技有限公司（下簡稱相對人公司）之股東即法定代理人，自民國102 年1 月初起，因受另一股東李義文及其為法定代理人之金稻企業有限公司（下稱金稻企業公司）無端提起諸多莫名訴訟，致相對人公司存貨一直被扣押於臺灣士林地方法院檢察署，4 年多來業務無法開展，亦無法營運，早已負債累累。並於105 年12月13日將相對人公司與第三人金稻生技有限公司（下稱金稻生技公司）之所有存貨銷售予金稻企業公司，以抵償相對人公司對金稻企業公司之新臺幣（下同）256 萬4,652 元之本金債務，是就相對人公司繼續經營有重大之困難，並有破產之虞，為避免公司虧損擴大，爰依公司法第11條第1 項之規定，聲請裁定解散相對人公司等語。三、經查，聲請人主張之事實，業據其提出相對人公司變更登記表、本院民事庭第二庭調解筆錄為證（本院卷第7 頁至13頁）。又經本院徵詢相對人公司之主管機關臺北市商業處、目的事業中央主管機關衛生福利部關於本件聲請裁定解散之意見，臺北市商業處於106 年6 月22日函覆尚無意見（本院卷第26頁）；衛生福利部於106 年8 月15日函覆相對人公司應依藥事法第27條之1 第2 項規定申請歇業，並繳銷藥商許可執照及藥物許可證，餘尚無意見（本院卷第115 頁）。另觀本院向財政部臺北國稅局大同稽徵所調取之相對人公司104 年度及105 年度營利事業所得稅結算申報資料，該公司於104 年度無營業收入、105 年度雖有營業收入5 萬6292元，但全年所得課稅所得額僅有3,378 元，且該二年度資產負債表記載之累計虧損皆為200 萬元以上（本院卷第34頁至第66頁），相對人公司提出之106 年6 月30日資產負債表記載之累計虧損更是高達325 萬1,211 元（本院卷第68頁），遠超過公司資本額100 萬元；足認相對人公司之經營確已產生重大虧損。而相對人公司之股東僅有李義文與聲請人2 人，經本院通知李義文就本件聲請陳述意見，李義文亦具狀表示其與聲請人早於101 年7 月起就有重大歧見與嫌隙，雙方已無共識甚至互相提告多件民刑事訴訟，相對人公司自102 年後已無營運之實，並就本件聲請建議討論同時解散金稻生技公司與相對人公司等語（本院卷第69頁至第74頁）。相對人公司亦具狀表示該公司股東嚴重不合，經營確有重大困難。綜上所述，本院認相對人公司股東間互信基礎已動搖，難期待能繼續正常經營，且公司經營上亦產生重大虧損，相對人公司之經營確有顯著困難及重大損害，故聲請人聲請裁定解散牙買家公司，核無不合，應予准許。四、爰裁定如主文。中華民國 106 年 8 月 18 日民事第二庭法官絲鈺雲以上正本係照原本作成。如對本裁定抗告，應於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000 元。中華民國 106 年 8 月 18 日書記官郭如君

臺灣士林地方法院106年度司字第10號

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