臺灣士林地方法院107年度重訴字第11號

臺灣士林地方法院民事判決　　　　　　 107年度重訴字第11號

原告

元懋投資有限公司

兼法定代理人

藍東福

共同訴訟代理人

李逸文律師

複代理人

許坤皇律師

被告

簡語芳

訴訟代理人

陳宜誠律師

　　　　　　　黃柏仁律師

上列當事人間請求給付股權買賣價金事件，本院於民國107 年9月6 日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、原告主張：被告於106 年5 月13日授與其配偶即訴外人劉凌偉代理權，分別與原告簽立股權轉讓合約書（下合稱系爭合約書），向原告元懋投資有限公司（下稱元懋公司）以730萬8,250 元購買其所持有之訴外人立普思股份有限公司（下稱立普思公司）股權2 萬9,000 股；向原告藍東福以799 萬1,750 元購買其所持有之立普思公司股權3 萬4,767 股。又系爭合約書未約定清償期，依民法第315 條規定，原告得隨時請求清償，惟經原告於106 年9 月間催告被告付清價金，被告仍置之不理。為此，爰依系爭合約書之法律關係，提起本件訴訟等語。並聲明：㈠如主文第1 、2 項所示；㈡願供擔保，請准宣告假執行。

二、被告則以：被告前於106 年2 月15日即授與劉凌偉代理權，分別與原告簽立股東股票轉讓同意書（下合稱系爭同意書），兩造並同意以手書方式增訂不履約之違約金各10萬元。嗣被告於106 年5 月13日同樣授與劉凌偉代理權，分別與原告簽立系爭合約書，係為補足代理權之書面文件及確認與系爭同意書相同之權利義務所簽，並非另行訂立新約。又因被告實無資力，且兩造未約定強制買回條款，被告爰拒絕履行，並願給付違約金各10萬元予原告，消滅本件購買股權之法律關係。縱認系爭合約書係各另簽立新約，然原告迄今仍為立普思公司之股東，依公司法等相關法制享有股東種種權利，當應無損害可言等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及假執行聲請均駁回；㈡如受不利之判決，請准供擔保免為假執行。

三、查被告前於106 年2 月15日授與劉凌偉代理權，分別與原告簽立系爭同意書，約定原告各持有之立普思公司股權2 萬9,000 股、3 萬4,767 股，總金額各730 萬8,250 元、799 萬1,750 元，全部照價轉讓予被告承受，於106 年3 月15日前交割完畢，若不買或不賣各罰10萬元；嗣被告又於106 年5月13日授與劉凌偉代理權，分別與原告簽立系爭合約書，約定被告同意各以總價金730 萬8,250 元、799 萬1,750 元購買原告各持有立普思公司股權2 萬9,000 股、3 萬4,767 股，相關稅賦依法各自負擔，原告應於被告付款後，配合辦理股權移轉及變更股東名簿相關事宜；其後原告並於106 年9月間向被告催告付清價金等情，有系爭同意書、授權書、系爭合約書、存證信函暨回執等件在卷可稽（詳見本院卷第11至13、14至17、51至52頁），並為兩造所不爭執，自均堪信為真實。

四、本院之判斷：

㈠按買受人對於出賣人，有交付約定價金之義務；清償期，除法律另有規定或契約另有訂定，或得依債之性質或其他情形決定者外，債權人得隨時請求清償，債務人亦得隨時為清償，民法第367 條前段、第315 條分別定有明文。又⑴債權未定清償期者，債權人得隨時請求清償，為民法第315 條所明定，是此項請求權自債權成立時即可行使（最高法院28年上字第1760號判例意旨參照）；⑵定約時既無交貨期限，則出賣人依照約載數額，請求買受人收貨交價，買受人即無可以拒絕之理（最高法院19年上字第3044號判例意旨參照）。

㈡經查，證人即系爭同意書、合約書所列見證人許文通於本院中已明確證稱：系爭同意書、合約書之見證人欄均係伊所簽署，系爭同意書、合約書所簽之股權股數及金額實際上為同一筆，因系爭同意書合約到期，被告沒有履行，所以才會簽系爭合約書取代系爭同意書，取代就是系爭同意書不算數，要以系爭合約書為準；簽系爭合約書時，現場藍東福與劉凌偉討論內容就是書面表示買賣這些字眼，履行期是藍東福口頭要求劉凌偉3 個月要履行，劉凌偉聽到後沒有表示異議等語（見本院卷第81至83頁），而兩造就其上開所證並未表示具體之爭執意見（見本院卷第83頁），併佐以系爭同意書、合約書所載之文字內容尚非一致（詳如上述三所示），且倘被告欲補足代理權之書面文件及確認系爭同意書之權利義務，衡情僅須由被告出具授權書承認系爭同意書即可，實無必要再另行簽立系爭合約書，則綜上以觀，可知系爭合約書實已取代系爭同意書，兩造間就本件股權買賣之契約關係，應以系爭合約書之法律關係為準。是被告辯稱：兩造簽立系爭合約書，係為補足代理權之書面文件及確認與系爭同意書相同之權利義務所簽，並非另行訂立新約云云，核與事實不符，自不足採。

㈢本件不論係依系爭合約書所示未約定清償期，或依證人許文通上開所證之3 個月履行期，原告既已於106 年5 月13日3個月後之106 年9 月間向被告催告付清價金，已如前述，則依上說明，被告自應依系爭合約書之約定，給付買賣股權之價金各730 萬8,250 元、799 萬1,750 元（下稱系爭價金）予原告。又被告對原告本有依系爭合約書交付系爭價金之義務，被告雖辯稱：伊實無資力，且兩造未約定強制買回條款，伊爰拒絕履行云云，然此核非拒絕支付買賣價金之法定正當理由，是被告拒絕支付系爭價金予原告，自屬無理。至被告辯稱：原告迄今仍為立普思公司之股東，依公司法等相關法制享有股東種種權利，當應無損害可言云云，核非屬本件原告請求權之障礙、消滅或排除事由，況依系爭合約書所載，原告應於被告付款後，始配合辦理股權移轉及變更股東名簿相關事宜，則於被告給付系爭價金前，原告仍保有立普思公司股東身分，並無不合，是被告此部分所辯，亦不足採。從而，原告依系爭合約書之法律關係，請求被告給付系爭價金，及自起訴狀繕本送達翌日即106 年11月30日起至清償日止之法定遲延利息（見本院卷第34頁；民法第229 條第2 項、第233 條第1 項、第203 條等規定參照），應屬有據。

五、綜上所述，本件原告依系爭合約書之法律關係，求為如主文第1 、2 項所示聲明之判決，為有理由，應予准許。

六、兩造分別陳明願供擔保，聲請宣告假執行及免為假執行，經核合於法律規定，爰分別酌定相當之擔保金額宣告之。

七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，經核均於判決結果不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。

八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。