臺灣士林地方法院109年度訴字第1525號

• 裁判案由: 給付股款
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣士林地方法院
• 裁判日期: 109 年 12 月 02 日

臺灣士林地方法院民事判決　　　　　　 109年度訴字第1525號原　　　告　陳柏仁
被　　　告　正能光電股份有限公司
兼
法定代理人　胡芬綾
被　　　告　簡達益
共　　　同
訴訟代理人　吳鳳珠
上列當事人間請求給付股款事件，本院於民國109 年11月4 日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告正能光電股份有限公司應給付原告新臺幣玖拾玖萬陸仟肆佰元，及自民國一百零九年九月一日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告正能光電股份有限公司負擔。
本判決第一項於原告以新臺幣叁拾叁萬貳仟壹佰叁拾叁元為被告正能光電股份有限公司供擔保後，得假執行。但被告正能光電股份有限公司如以新臺幣玖拾玖萬陸仟肆佰元為原告預供擔保，得免為假執行。
原告其餘假執行之聲請駁回。
事 實 及 理 由
一、原告主張：
㈠原告於民國106年8 月9日與被告正能光電股份有限公司（下稱被告正能光電公司）簽訂僱傭特約協議（下稱系爭特約協議），其中第4 條載明基於共同創業之共識，雙方同意由原告以自己或他人名義一股10元之股價，投資被告正能光電公司新臺幣（下同）100萬元，原告並於同年8月31日以訴外人即原告配偶林佩縝之名義，注資被告正能光電公司100 萬元（下稱系爭股份）。
㈡詎料109年3月被告簡達益依勞動基準法第11條第4 款之規定，無預警資遣原告，使原告認為系爭特約協議第4 條有詐欺嫌疑，因而要求被告正能光電公司購回原告所持系爭股份。雙方並於109 年3 月25日簽訂僱傭契約中止協議書（下稱系爭中止協議書），約定由被告正能光電公司同意以每股12元購回原告所持之10萬股共120 萬元。原告業已將被告正能光電公司之股票及相關過戶資料交給被告，而被告僅給付原告20萬元，扣除交易稅3,600 元，被告尚欠原告99萬6,400 元，經原告多次催告，被告均置之不理，為此爰依系爭中止協議書第7 條之約定提起本訴，並聲明：⒈被告應給付原告99萬6,400 元及自109 年9 月1 日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。⒉願供擔保，請准宣告假執行（見本院卷第54頁筆錄）。
二、被告則以：被告正能光電公司目前資金調度困難，原告交付之公司股票因找不到買家承接股票，且公司資金調度有問題，所以無法承諾何時可以給原告錢，無法給與原告具體承諾等語資為抗辯（見本院卷第55頁筆錄）。
三、本院之判斷：
原告主張與被告正能光電公司簽定系爭中止協議書，約定由被告正能光電公司以每股12元買回原告持有之系爭股份等情，業據原告提出與所述相符之系爭中止協議書影本等情，為被告所不爭執，此部分應堪信為真實。惟被告抗辯系爭中止協議書第7 條由被告正能光電公司收回自己公司股份之約定，違反公司法第167 條第1 項規定，茲論述如下：
㈠按公司法第167 條第1 項規定：「公司除依第158 條、第167 條之1 、第186 條及第317 條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務」。準此，公司收回或收買自己之股份，應符合公司法第158 條、第167 條之1 、第186 條、第317 條、股東清算或受破產宣告收回其股份抵償公司債務之情形始可，否則即因違反公司法第167 條第1 項之強制規定而屬無效。次按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第第98條亦定有明文。
㈡經查，系爭中止協議書第7 條第1 項約定（下稱系爭約定）：『現金增資股之持股人為乙方（即原告）之妻「林佩縝」（下稱丙方），持股數為100,000 股，於2017年現金增資案中以每股10元購得。經丙方授權乙方全權處理其名下股份，甲（即被告正能光電公司）、乙雙方於2020年3 月17日協商後，乙方同意以每股12元由甲方購回100,000 股。但礙於甲方公司財務問題，乙方同意甲方可於2020年6 月底與同年8
月底前，分兩次付清。』等語。被告雖抗辯系爭約定有違公司法第167 條第1 項之規定云云，但被告於審理中稱：現在就是卡在公司無法直接買回股票，胡芬綾要找買家承接股票，但找不到買家承接股票等語。核與原告於審理中所述：胡芬綾有口頭跟我講說現在沒有買家承購股票，他說有買家才會承購我的股票，但書面上是由公司買回之陳述相符（見本院卷第55頁筆錄）。是原告收受20萬元後，並將股票及過戶資料交付被告，由被告自行辦理過戶事宜。足見依系爭約定文義雖由被告正能光電公司買回股份，實際上係由被告正能光電公司代為洽詢買家，惟被告正能光電公司以每股12元價格先行給付原告，而非逕以被告正能光電公司為系爭股份之買受人，是被告抗辯系爭約定違反公司法第167 條第1 項規定云云，並不足採。
㈢又原告請求被告3 人依系爭約定給付99萬6,400 元，有無理由？
查系爭中止協議書之立協議書人為原告及被告正能光電公司，又系爭約定經本院認定效力如前，從而原告於扣除證券交易稅3,600 元及被告正能光電公司給付之20萬元後，依系爭約定請求被告正能光電公司給付99萬6,400 元，應屬有據。至被告胡芬綾及簡達益因非契約當事人，基於債之相對性原則，原告請求被告胡芬綾及簡達益依系爭約定給付價金即無理由，不應准許。
㈣另按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任；遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之5 。民法第229 條第1 項、第233 條第1 項本文及第203 條分別定有明文。依系爭約定被告正能光電公司至遲應於109 年8 月底前給付前述金額，被告正能光電公司未依約履行，原告依上開規定請求被告正能光電公司自109 年9 月1 日起，給付按週年利率百分之5 計算之遲延利息，為有理由。
四、綜上所述，原告依系爭約定請求被告正能光電公司給付如主文第1 項所示之金額及利息，為有理由，應予准許。逾此範圍之請求，則為無理由，應予駁回。
五、原告陳明願供擔保，請准宣告假執行，就原告勝訴部分，經核於法要無不合，爰酌定相當之擔保金額，予以准許。本院並依職權酌定被告正能光電公司以相當金額供擔保後，得免為假執行。至原告敗訴部分，其假執行之聲請因失所附麗，應併予駁回之。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及未經援用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，自無一一詳予論駁之必要，併此敘明。
七、據上論結，原告之訴為一部有理由、一部無理由，依民事訴訟法第79條、第390 條第2 項、第392 條第2 項，判決如主文。
中 華 民 國 109 年 12 月 2 日民事第二庭
法 官 辜 漢 忠
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。
中 華 民 國 109 年 12 月 2 日書記官 吳 婉 萱