109年度訴字第65號｜民事：交付公司帳簿｜裁判日期：109 年 09 月 14 日

臺灣士林地方法院民事判決　　　　　　　 109年度訴字第65號原　　　告　張文福訴訟代理人　范國華律師郭凌豪律師被　　　告　富田包裝股份有限公司法定代理人　許富田訴訟代理人　李永然律師複　代理人　王仁炫律師訴訟代理人　陳淑芬律師林貴卿律師上列當事人間請求交付公司帳簿事件，本院於民國109 年8 月3 日言詞辯論終結，判決如下：主文被告應將其自民國一百零五年一月一日起至提供之日止之歷年財務報表（包含資產負債表、損益表、預估損益表、現金流量表、業主權益變動表、累積盈虧變動表、盈虧撥補表）提供原告或原告選任之律師或會計師以影印或查閱等方式抄錄。原告其餘之訴駁回。訴訟費用由被告負擔二分之一，餘由原告負擔。事實及理由壹、程序部分：按訴狀送達之後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限。民事訴訟法第255 條第1 項第3 款定有明文。原告起訴時，訴之聲明原係訴請被告公司提供自105 年1 月1 日起之歷年股東會議事錄、財務報表等資料供原告或原告選任之律師或會計師以影印或查閱等方式抄錄，嗣於民國109 年6 月12日言詞辯論當庭減縮上開關於股東會議事錄之請求，並變更聲明為如後所示，核屬減縮應受判決事項之聲明，與上開規定相符，應予准許。貳、實體部分：一、原告起訴主張略以：原告為被告公司之股東，依公司法第210 條規定，得隨時請求查閱被告公司之財務報表，且原告業於108 年8 月2 日發函要求被告公司提供105 年至107 年度之各項財務報表及員工勞健保投保名冊等文件，惟被告公司迄未提供，顯已違反上開公司法之規定，為此，爰依上開公司法規定提起本訴，請求被告提供如訴之聲明所載之文件等語。並聲明：被告應將其自105 年1 月1 日起至提供之日止之歷年財務報表（資產負債表、損益表、預估損益表、現金流量表、業主權益變動表、累積盈虧變動表、盈虧撥補表）、員工勞健保投保名冊、分類帳本、日記帳本、訂貨單、廠商每月請款對帳單、送貨單、客戶匯款明細單據、公司所有存摺明細表、匯款單、財產目錄、現金支出簿及相關單據、存貨明細、代收代付憑證、員工支領薪資憑證，提供原告或原告選任之律師或會計師以影印或查閱等方式抄錄。二、被告則略以：（一）被告公司為其法定代理人許富田於99年間出資設立，並將其中50％股權分別借用其子女許介文、許介雄、許慧蘭、許蕙蘭之配偶即原告、許富田之媳婦吳偉琪名義登記（各10％），許富田於105 年間再就被告公司之股權為借名配置而以其女兒許惠娟、許美智及媳婦徐心瀅之名義登記為股東（各3 ％）。準此，原告所持有被告公司股權僅係許富田借用原告之名義而為登記，許富田方為被告公司實質上之股東，原告則非被告公司實質上之股東，自不得行使公司法第210 條之股東權利；再者，借名登記契約性質上與委任契約相同，受任人即原告自應依委任人即許富田之指示為之，不得擅自行使委託人之權利，惟許富田並未指示原告向被告公司請求交付如其訴之聲明所示之資料，是原告本件請求自屬無據。（二）退步言之，縱認原告可依公司法第210 條第2 項規定請求查閱或抄錄相關文件，然依該規定，原告亦應提出「利害關係證明文件」予被告公司，且具法律上利害關係，始得為之，但原告並未提出任何相關證據證明其具有法律上利害關係，於法自有未合。況且，原告現為訴外人富田喬包裝股份有限公司（下稱富田喬公司）之董事長，而富田喬公司之營業項目、營業範圍與被告公司相近，原告所請求查閱、抄錄之簿冊復涉及被告公司之各項營業秘密，是原告本件請求查閱、抄錄被告公司之資料，顯係為掠取被告公司之營業秘密、遂行不正當競爭而構成權利濫用，是其請求於法自屬無據。此外，原告所請求提供之資料中，除資產負債表、損益表、現金流量表及業主權益變動表等財務報表外，其餘員工勞健保投保名冊、分類帳本、日記帳本、訂貨單、廠商每月請款對帳單、送貨單、客戶匯款明細單據、存摺明細表、匯款單、財產目錄、現金支出簿及相關單據、存貨明細、代收代付憑證、員工支領薪資憑證等文件均非商業會計法第28條、公司法第210 條第1 項所揭示「財務報表」之範圍，自非原告得查閱、抄錄或複製之資料。又依據上開規定，原告倘欲瞭解被告公司財務情形，應至被告公司設址處請求查閱、抄錄，被告公司並無郵寄財務報表予原告之義務，然原告僅發函要求被告公司提供上開資料，並未至被告公司設址處查閱，是其本件請求亦顯然欠缺權利保護要件等語置辯。並答辯聲明：原告之訴駁回。三、得心證之理由：（一）按股份有限公司之股東名簿應記載各股東之本名或名稱、住所或居所，及其股數及股票號數等。記名股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所或居所記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。公司法第169 條第1 項、第165 條第1 項分別定有明文。故凡列名於股東名簿之股東者，即推定其為股東，對公司得主張其有股東資格而行使股東之權利。記名股票之轉讓以過戶為對抗公司之要件，其意義在於股東對公司之資格可賴以確定，即公司應以何人為股東，悉依股東名簿之記載以為斷。在過戶以前，受讓人不得對於公司主張自己係股東，惟一旦過戶，則受讓人即為股東，且公司應將其列為股東。蓋股份有限公司係由經常變動之多數股東所組成，若不以股東名簿之記載為準，則股東與公司間之法律關係將趨於複雜，無從確認而為圓滿之處理。是凡於股東名簿登記為股東者，縱未持有公司股票，除被證明該過戶登記出於偽造或不實者外，該股東仍得主張其有股東資格而行使股東之權利（最高法院86年度台上字第1730號、91年度台上字第802 號民事裁判要旨可資參照）。從而，本院認公司股份縱有「借名登記」情形存在，此亦僅屬借名者與被借名者間之內部契約關係，至於公司應以何人為股東，仍應回歸股東名簿之記載，悉依股東名簿之記載為斷，亦即應以股東名簿所登記之股東為得行使股東權利之主體，苟非如此而認公司得以「借名登記」等理由否定股東名簿之登記名義人為公司股東，此不僅將使「公司所認定」形式上股東即登記名義人不得行使股東權利，依公司法第165 條第1 項規定，亦將使「公司所認定」實質上股東即借名之人因未列名於股東名簿而同不得對公司主張股東權利，換言之，特定股東之持股一旦被公司認定有借名登記之情事，則該股東所持有股份將無從行使其股東權利，其結果無異於容許公司經營階層得透過否認股東名簿所登載內容之方式，而任意拒絕、排除特定股東行使其股東權，此顯然將使股東身分之認定、股東權利之行使趨於複雜化，更恐因特定股東被排除股東權利之行使而有害於公司之經營、管理，此法律解釋、適用方式自非可採。經查： 1.原告主張其經登記為被告公司之股東乙節，為被告公司所不爭執，並有被告公司之股東名冊在卷可稽（見本院卷一第250 頁），以及本院向臺北市商業處調取之被告公司申報資料所附發起人名簿可資為佐，堪認屬實。準此，揆諸前開規定及說明，本應認原告得對被告公司主張其為公司股東而行使其股東權利。 2.復以，依前揭被告公司之股東名冊、發起人名簿所示，原告對於被告公司之出資額為新臺幣（下同）300 萬元，而原告確有匯款上開300 萬元出資額至被告公司籌備處之帳戶乙節，此亦據原告提出其金融帳戶交易明細資料、存摺內頁明細、國內匯款申請書及被告公司籌備處之存摺封面為證（見本院卷二第59至65頁），核與所述相符，是更足認原告確有實際出資而為被告公司之真正股東。 3.再者，被告公司曾數次按股東名簿所登記持股比例分配盈餘、發放股利予原告等股東，此亦有原告提出被告公司105 年3 月17日及同年9 月26日之協議書、領具存卷可考（見本院卷一第380 至386 頁），堪信為真實。據此，原告既有按其登記之持股比例領取被告公司分配之盈餘、發放之股利而享有股東權益等事實，是益徵原告確為被告公司之真正股東。至被告公司就此雖辯稱：上開股利之發放、盈餘之分配係因許富田基於愛護家庭成員而發給之零用金；因許富田之子女對於其財產有所爭執，許富田為免吵到分家產的程度，因此將放在其女兒許蕙蘭名下之現金拿出來分配給子女，以安撫子女云云（見本院卷二第14、15頁），但查，許富田之子女除被告公司登記股東外，尚有其他人，此為被告公司所自承（見本院卷二第16頁），準此，許富田如係為弭平子女之間爭產之糾紛，衡情應係將財產分配予全部之子女，豈有將財產僅分配予登記為被告公司股東之部分子女，此顯有因分配不公而更生爭執之虞，是被告公司所辯，本不足採信。況且，依上開協議書、領具所示，許富田本人亦有按持股比例領取被告公司之盈餘、股利之情事，則若係為安撫子女，其自身又何需領取相關款項，是被告公司所辯上情顯有悖於常情之處，洵非可採。 4.況按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277 條定有明文。借名登記契約屬於「非典型契約」之一種，須於雙方當事人，就一方將自己之財產以他方名義登記，而仍由自己管理、使用、處分，他方允就該財產為出名登記，相互為合致之意思表示，其契約始克成立，主張借名登記者，自應就該借名登記之事實負舉證責任（最高法院103 年度台上字第621 號、105 年度台上字第1772號判決意旨參照）。而被告公司對於所辯上開借名登記關係存在乙節，固據提出原告與許富田、許介文、許蕙蘭等人間之對話錄音譯文為證（見本院卷一第468 至504 頁），許富田於上開對話中並曾表示；「你們都是空手來的，哪一個拿錢來這間公司作股東，是來上班的…照理講，你們每個都是我僱用的」等語（見本院卷第477 頁），但查：（1）原告與許富田間有無借名登記關係存在，本無從單以許富田之陳述為認定之標準，且許富田上開陳述極其量僅能證明許富田出資之情形，並不足以證明原告與許富田就該出資有借名登記之情事，衡以，原告既有按出資比例領取被告公司盈餘、股利之事實，已如前述，則其就所登記之持股，顯已實際本於股東身分獲有利益，而非僅單純被借名登記為形式上之股東，是益難憑許富田上開陳述即認為其2 人間就原告持股有借名登記關係存在。（2）次查，許富田於上開對話中另曾表示：「盈餘這很重要，我現在給股東大家一個意見啦，盈餘…先抽一個部分出來給股東大家分啦」等語（見本院卷一第489 頁），許介文亦曾表示：「不管盈也好、虧也好，你都要讓我們股東知道，因為這是個股份有限公司，是股東的生意不是個人的生意，我們有權利知道，他也有義務把帳做出來讓大家知道」等語（見本院卷第476 頁），許蕙蘭復曾表示「股東共同努力，賺得那麼多都是股東的，大家共同努力不要計較那麼多」等語（見本院卷第469 頁），足見許富田、許介文、許蕙蘭均認為包含其等在內之所有被告公司登記之股東均為真正股東而有權知悉被告公司經營情況、分享被告公司營運成果，是更難僅憑許富田上開關於其他股東未曾出資之言論即認為被告公司所辯借名登記關係存在。（3）至許介文雖另表示「富田包裝的董事長目前是張文福先生，當時因為是借名嘛，大約有開過董事會之類的，大家都同意就隨便通過的」等語（見本院卷一第502 頁），然其所述「借名」之事，依其前後語意，顯是針對原告擔任被告公司董事長一事所為陳述，是本院亦難憑此即認被告公司所述借名登記關係存在。（4）此外，被告公司復未能提出其他足以證明借名登記關係存在之證據以實其說，是其所辯，尚不足採。 5.據上，原告主張其為被告公司股東而得行使股東權利乙節，應認可採。（二）按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理人營業處所。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄，公司法第210 條第1 、2 項定有明文。又按財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表，商業會計法第28條亦有明文。復參諸公司法第210 條第2 項於90年11月12日修正之立法理由「第1 項配合第228 條，將『資產負債表、損益表』修正為『財務報表』，以資周延一致」等語，可知公司法第210 條第1 項所指「財務報表」係指資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表甚明，換言之，股份有限公司股東依公司法第210 條第2 項所得請求查閱或抄錄者，應僅為公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表（資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表）、股東名簿、及公司債存根簿。查： 1.原告既得本於被告公司股東身分行使股東權利，則其本於上開公司法第210 條第2 項規定請求被告公司提供資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表等財務報表供其查閱或抄錄，自屬有據。至原告就被告公司之員工勞健保投保名冊、分類帳本、日記帳本、訂貨單、廠商每月請款對帳單、送貨單、客戶匯款明細單據、存摺明細表、匯款單、財產目錄、現金支出簿及相關單據、存貨明細、代收代付憑證、員工支領薪資憑證等文件所為查閱、抄錄之請求，顯已逾越上開公司法所規定股東得查閱、抄錄之範圍，應屬無據。 2.至被告公司雖又以前詞辯稱：原告未檢具公司法第210 條第2 項規定之利害關係證明文件及指定利害關係範圍，不得依該條規定請求抄錄上開文件；原告僅發函要求被告公司提供上開資料，並未至被告公司設址處查閱，是其本件請求欠缺權利保護要件云云。惟查：（1）參諸公司法第210 條第2 項規定於69年5 月9 日修正之立法理由記載「修正第二項，股東及債權人請求查閱或抄錄章程及簿冊時須檢具文件及指定範圍，以免股東經常藉抄錄股東名簿以困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生」等語，可知增訂「得檢具利害關係證明文件，指定範圍」之要件，係為避免股東藉由無範圍限制之抄錄具有公司其他股東個人資訊之股東名簿而困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生，而在其餘公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表部分，該等資料本應為公司應設置並對股東公開之資訊，尚無此顧慮，是關於該項規定「得檢具利害關係證明文件」要件之解釋上，應認僅須股東出具證明其為股東身分之文件，即可隨時請求查閱或抄錄上開文件，換言之，上開要件應只係用以篩選無法證明自己為股東身分之人所為限制，而「指定範圍」要件之解釋上，亦僅係避免股東查閱或抄錄與自身無關之非擔任股東期間之相關文件，蓋股份有限公司之上開章程、簿冊（即公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿、公司債存根）實屬公司之基本資訊，並非敏感、機密資訊，如過於限縮解釋公司法第 210 條第2 項規定「利害關係證明文件及指定利害關係範圍」要件，顯不利於少數股東權之保障，亦容易造成公司派股東把持公司相關簿冊、報表等資料，非但無助於股份有限公司依法應建置完善之簿冊制度，亦不利於公司治理之發展。從而，原告既已表明其為被告公司股東之身分，且其自被告公司設立時起即為被告公司之股東，此亦有前揭股東名冊可資查考，則其自得本於公司法第210 條第2 項規定請求被告公司提供105 年起之財務報表供其查閱或抄錄，被告公司前揭所辯，尚難憑採。（2）原告曾寄發存證信函予被告公司而依上開公司法之規定要求被告公司提供財務報表供其查閱、抄錄，被告公司就此亦曾函覆原告而拒絕其請求，此有兩造所寄發之存證信函在卷可參（見本院卷一第30至38、292 至304 頁），準此，被告公司既已明確拒絕原告所為查閱、抄錄財務報表之請求，則原告提起本訴請求被告公司提供上開文件供其查閱、抄錄，自有權利保護之必要，被告公司就此所辯，亦非可採。四、綜上所述，原告依公司法第210 條第2 項規定，請求被告公司將其自105 年起之財務報表提供原告或原告選任之律師、會計師以影印或查閱等方式抄錄，為有理由，應予准許；逾此範圍之請求，則無理由，應予駁回。五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊或防禦方法及證據，經本院審酌後，核與本件之結論，不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。六、據上論結，原告之訴為一部有理由，一部無理由，依民事訴訟法第79條規定，判決如主文。中華民國 109 年 9 月 14 日民事第五庭法官趙彥強以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。中華民國 109 年 9 月 14 日書記官呂子彥

臺灣士林地方法院109年度訴字第65號

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