110年度訴字第753號｜民事：損害賠償｜裁判日期：112 年 07 月 21 日

臺灣士林地方法院民事判決 110年度訴字第753號原告智元創業投資股份有限公司法定代理人張秋煌訴訟代理人王國慶律師被告林冠谷訴訟代理人汪士凱律師上列當事人間請求損害賠償事件，本院於民國112年6月16日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告主張：原告於民國105年1月間與思必瑞特集團如附表所示之公司及思必瑞特集團之重要股東簽訂「Share PurchaseAgreement」（即股份購買協議書，下稱SPA），原告分二梯次認購訴外人Spirit Scientific Co., Ltd.英屬開曼群島商思必瑞特生技股份有限公司（下稱SSC）之股份，第二梯次購買結束後，原告對SSC之持股佔SSC流通在外股份總數之12.26%，投資金額達美金195萬5,000元。投資時，思必瑞特集團所有公司及重要股東均向原告就各種可能影響原告投資意願之事項作聲明擔保，完成出資後，原告之法定代理人張秋煌於105年1月26日被選任為SSC之董事。原告於106年4 月5日進一步與SSC簽訂「Convertible Promissory Note Purchase Agreement」（即可轉換商業本票購買協議書，下稱CPNPA），以美金50萬元購買SSC發行之可轉換商業本票，但尚未轉換為SSC之股份。原告完成上述出資後，被告卻對訴外人中央醫療器材股份有限公司（下稱中央醫材公司）及其代工廠寄發律師函，並對訴外人Spirit Spine Holdings Corporation, Inc.貝里斯商思必瑞特股份有限公司（下稱SSH）及中央醫材公司提起專利侵權訴訟。對SSH及中央醫材公司提起專利侵權訴訟、對SSH在訴訟中主張終止授權合約，嚴重違反其依SPA第3條、第3.11條、第3.17條所作之聲明及擔保，被告應揭露而未揭露其與SSH及中央醫材公司間之專利授權實況，還向原告作出聲明及擔保，詐欺原告簽訂SPA 。另被告於簽立SPA前，未揭露訴外人即其配偶蘇意雅為SSH於大陸地區經銷之Mupki Inc.之董事，違反SPA第3.17條聲明及保證條款，爰依民法第184條、公司法第23條第2項規定，請求被告賠償新臺幣（以下未註明幣別者，均同）150萬元。並聲明：㈠被告應給付原告150萬元整，及自起訴狀繕本送達被告翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息；㈡願供擔保，請准宣告假執行。二、被告則以：被告確已揭露其授權使用其名下與「Vessel-X」及「CCD」產品相關專利技術，「Vessel-X」產品之部分，被告與SSH於101年6月1日簽訂專利技術授權合約，被告將其名下之「一種撓性非氣密醫療填充裝置」專利授權登記予SSH，SSH遂得於「Vessel-X」產品上使用該專利。思必瑞特集團自101年起為引入新投資人分別發行A輪與B輪（原告為B輪投資人）之特別股，而每一輪投資人入股前，均對思必瑞特集團為盡職調查（Due Diligence），逐一審閱並評估思必瑞特集團所有合約、專利等，自亦包括專利技術授權合約。原告投資時盡職調查審閱及此，即難謂被告未揭露「Vessel-X」產品使用被告授權之「一種撓性非氣密醫療填充裝置」專利。「CCD」產品之部分，被告雖身為思必瑞特集園董事長，但因長年居住美國，多年公司皆交由胞弟林冠羣管理；被告因無故遭集團解職，遂逐一審閱相關文件，認為中央醫材公司「CCD」產品恐有侵害其名下專利「I250032號」之疑慮，遂發律師函給中央醫材公司之代工廠訴外人堅睦企業股份有限公司，並於108年5月17日就「CCD」產品之相關專利技術對訴外人SSH及中央醫材公司提起專利侵權訴訟。惟SSH及CMT皆主張，被告名下「I250032號」專利之技術特徵，並未見於「CCD」產品中；「CCD」產品既無該專利技術特徵，自不符合要件原則，則原告指摘被告應揭露而未揭露其授權SSH及中央醫材公司使用其名下與「CCD」產品相關專利技術，自屬無據等語，資為抗辯，並聲明：㈠原告之訴駁回；㈡如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。三、兩造不爭執事項（本院卷三第55-57頁）㈠附表所示思必瑞特集團組織結構及被告職位內容。㈡原告於105年1月與思必瑞特集團所有公司及思必瑞特集團重要股東簽訂SPA，原告分二梯次認購SSC之股份，第二梯次購買結束後，原告對SSC之持股佔SSC流通在外股份總數之12.6％，投資金額達美金195萬5,000元。㈢被告代表SSC、SSH 、Spirit Spine Holdings Corporation , Inc., Taiwan Branch貝里斯商思必瑞特股份有限公司臺灣分公司（下稱SSH Taiwan Branch）、思必瑞股份有限公司（下稱思必瑞公司），及代表持有SSC 最多股份（47.77 ％）之重要股東「Genesis Asset Management Co.,Ltd. 」（新史資產管理顧問股份有限公司，下稱新史公司）共五家公司，與原告簽訂SPA 。㈣原告完成出資後，其法定代理人張秋煌於105年1月26日被選任為SSC之董事。㈤原告於106年4月5日與SSC簽訂CPNPA，以美金50萬元購買SSC 發行之可轉換商業本票（Convertible Promissory Note），但尚未轉換為SSC之股份。㈥被告委任律師於108 年5 月2 日發律師函予中央醫材公司，主張中央醫材公司生產之「CCD 」產品侵害其名下專利I000000 號，又發律師函予中央醫材公司之代工廠堅睦企業股份有限公司，致該公司於108年5月9日發律師函予中央醫材公司，通知停止接受中央醫材公司之訂單。㈦被告於108年5月17日就「CCD」產品之相關專利技術對SSH及中央醫材公司提起專利侵權訴訟，經法院判決敗訴確定（一審案號智慧財產法院108 年度民專訴字第54號，二審案號智慧財產法院109 年度民專上字第33號）。㈧被告在SSH與被告間關於「Vessel-X」產品相關專利技術之確認專利授權合約存在之訴（一審案號臺灣臺北地方法院108年度智字第15號，二審案號智慧財產法院109年度民專上字第24號）中主張終止「一種撓性非氣密醫療填充裝置Flexible and Breathable Filler for Medical Application」之專利授權合約。㈨被告於簽立SPA時，為SSC、SSH、SSH Taiwan Branch、思必瑞公司、新史公司之代表人或有權代理之人。四、法院的判斷㈠依民法第184條第1項前段規定，侵權行為之成立，須行為人因故意過失不法侵害他人權利，亦即行為人須具備歸責性、違法性，並不法行為與損害間有因果關係，始能成立，且主張侵權行為損害賠償請求權之人，對於侵權行為之成立要件應負舉證責任。就歸責事由而言，無論行為人因作為或不作為而生之侵權責任，均以行為人負有注意義務為前提，在當事人間無一定之特殊關係（如當事人間為不相識之陌生人）之情形下，行為人對於他人並不負一般防範損害之注意義務。又就違法性而論，倘行為人所從事者為社會上一般正常之交易行為或經濟活動，除被害人能證明其具有不法性外，亦難概認為侵害行為，以維護侵權行為制度在於兼顧「權益保護」與「行為自由」之旨意（最高法院100年度台上字第328號判決參照）。㈡關於CCD產品部分 CCD（即Controllable Cement Delivery Device；中文譯名：骨泥灌注器）所使用之「高壓針筒」、「針筒後蓋」、「橢圓把手」、「推進頭」，涉及使用被告所有之中華民國發明第I250032號「一種控壓控量混合針筒裝置」專利權（下稱系爭甲專利權）一節，經SSH及中央醫材公司申請舉發，經智慧財產局110年7月26日(110)智專三（三）05162字第11020711200號處分書作成「109年10月22日之更正事項，准予更正。請求項1至4舉發成立，應予撤銷」之處分，被告並未提起訴願而確定，CCD產品並無侵害被告所稱之系爭甲專利權乙情，業經智慧財產及商業法院109年度民專上字第33號判決確定，有該判決書在卷可稽（見本院卷二第53-55頁），CCD產品既無關於是否使用被告之系爭甲專利權，則被告代表SSC、SSH 、SSH Taiwan Branch、思必瑞公司、新史公司與原告簽訂SPA時，有無告知其所有之系爭甲專利權一節，自不影響其投資意願之判斷，原告自無從依民法第184條、公司法第23條第2項，請求被告賠償其所受損害。㈢關於Vessel-X產品部分被告抗辯其與SSH於101年6月1日簽訂專利技術授權合約，被告將其名下「一種撓性非氣密醫療填充裝置」專利（下稱系爭乙專利權）授權登記予SSH，使SSH得於Vessel-X產品使用系爭乙專利權乙事，業據其提出專利技術授權合約為證（見本院卷一第216-222頁），又原告於簽立SPA前，自陳有向思必瑞特集團為盡職調查（Due Diligence）等語（見本院卷三第103頁），SSH並曾以電子郵件檢附相關專利權說明文件提供予原告，有原告提出電子郵件（下稱系爭電郵）為佐（見本院卷二第133頁），再參酌系爭電郵前揭電子郵件附檔「專利概況-0000000000（SSH＆CMT）」內容，於「Vessel-X 產品」產品欄位，可見專利名稱「Flexible,expandable and air-permeable implant for medical application」、公開/公告號「EP0000000」，有該檔案內容附卷可參（見本院卷二第139頁），又系爭乙專利權之歐洲證書編號為EP0000000一節，有被告提出歐洲專利查詢結果為憑（見本院卷二第167頁），顯見原告於調查時，透過專利權公開公告字號，應可知悉專利權人為被告。再且，系爭電郵所檢附「0000-00-00-ASH-CHIROPRO-PLA Vessel-X」檔案，揆諸該份檔案內容（見本院卷二第153-166頁），亦有揭露使用歐洲專利字號0000000之專利，是思必瑞特集團提供原告審查資料，並未特意隱瞞Vessel-X產品使用專利情形，原告於取得上開文件，自得查明專利權人為被告。抑有進者，原告自陳：思必瑞特集團簽署SPA時，集團主要研發生產製造銷售產品為Vessel-X、CCD相關器材、產品（見本院卷三第134頁），則原告於投資入股前為調查時，所調查之範圍並非繁瑣，依照思必瑞特集團於系爭電郵檢附之檔案資料，就Vessel-X產品已提及被告所有之系爭乙專利權，自無從認定被告有未予揭露之情事。是原告依民法第184條、公司法第23條第2項，請求被告賠償其所受損害，核屬無據。㈣Mupki Inc.經營者部分原告雖主張被告之配偶蘇意雅為SSH於大陸地區經銷之MupkiInc.之董事，被告為Mupki Inc.之實際負責人，被告未揭露上開情事，違反SPA第3.17條聲明及保證條款云云，惟查，就被告是否告知原告Mupki Inc.經營者乙事，與原告是否簽署SPA之關連性，經原告陳稱：如果被告有在簽訂SPA 前，將透過Mupki,Inc.公司行銷大陸，而Mupki,Inc.實際負責人就是被告本人，及其他相關事實揭露，因為一家公司的營收如果超過50％集中在某一個人在處理，就有可能會被上下其手，對於投資方而言，就有可能不會投資等語（見本院卷三第103頁），然依照附表所示思必瑞特集團架構，被告於簽立SPA時，為附表編號1至5所示之董事、負責人，顯已綜攬思必瑞集團主要經營業務，則被告是否告知與思必瑞特集團交易之Mupki,Inc.經營者為何人，難認有何影響原告投資意願。其次，原告雖提出盡職調查使用之確認單（見本院卷第103-109頁），該表單為空白，被告並抗辯：原告已作盡職調查，理應知悉SSH交易廠商往來情形等語，原告既未提出事證說明於簽立SPA時，對於SSH之交易對象，乃至於關係人交易有何調查，被告或思必瑞特集團員工有何回覆，本院認尚難僅憑原告單方主張，逕認被告於簽立SPA時違反第3.17條聲明及保證條款。再者，原告主張被告有背信行為，造成SSH對於Mupki,Inc.有美金52萬餘元之貨款無法回收云云，然被告是否有侵害SSH之行為，現仍於臺灣高等法院110年度重上字第506號審理中，而尚未定案，自難逕論被告業已侵害SSH之利益。五、綜上所述，原告依民法第184條、公司法第23條第2項規定，請求被告賠償150萬元，及自起訴狀繕本送達被告翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請，失所附麗，應併予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，於判決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。七、訴訟費用負擔依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　112 　年　　7 　　月　　21　　日民事第二庭法官蔡子琪以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。中　　華　　民　　國　　112 　年　　7 　　月　　31　　日書記官康雅婷附表編號公司名稱設立地控股關係被告職位 1 Spirit Scientific Co., Ltd. 英屬開曼群島商思必瑞特生技股份有限公司 (簡稱SSC) 開曼思必瑞特集團最上層母公司董事（自102年8月6日起） 2 Spirit Scientific Co., Ltd. Taiwan Branch 英屬開曼群島商思必瑞特生技股份有限公司臺灣分公司(簡稱SSC Taiwan Branch) 臺灣 SSC之臺灣分公司原負責人，於107年8月29日解任 3 Spirit Spine Holdings Corporation, Inc. 貝里斯商思必瑞特股份有限公司(簡稱SSH) 貝里斯 SSC持有SSH 100%之股份（SSH於103年1月7日併入思必瑞特集團）董事（自101年5月24日起） 4 Spirit Spine Holdings Corporation, Inc., Taiwan Branch 貝里斯商思必瑞特股份有限公司臺灣分公司 (簡稱SSH Taiwan Branch) 臺灣 SSH之臺灣分公司原負責人，於107年8月29日解任 5 思必瑞股份有限公司 (簡稱思必瑞公司) 臺灣 SSC持有思必瑞公司100%之股份，思必瑞公司持有CMT 72.64%之股份董事長（自102年12月3日起） 6 Central Medical Technologies Inc. 中央醫療器材股份有限公司 (簡稱CMT) 臺灣思必瑞公司持有CMT 72.64%之股份無

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