110年度重訴字第315號｜民事：履行協議｜裁判日期：111 年 09 月 16 日

臺灣士林地方法院民事判決 110年度重訴字第315號原告晶睿通訊股份有限公司法定代理人羅永堅訴訟代理人兼送達代收人陳以儒律師曾繁勳被告新燁科技股份有限公司法定代理人鄭兆祐訴訟代理人林宇文律師上列當事人間履行協議事件，本院於中華民國111年8月19日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用新臺幣捌萬肆仟伍佰捌拾柒元由原告負擔。事實及理由壹、原告主張：一、被告原為訴外人上海海思技術有限公司（下稱海思公司）之臺灣代理商，原告於民國109年1月至12月間向被告採購海思公司生產之品名Hi3516ARFCV200、Hi3516CRBCV300、Hi3536RBCV100等料件（下稱系爭料件），惟因被告未能依約如數交付，致原告須另以較高價格向他人購買替代料件而產生差額，兩造乃於110年2月9日簽立協議書（下稱系爭協議書），約定被告同意給付原告產品技術服務費美金（下同）44萬元，用以賠償原告現貨購入價差，並約定於110年2月26日、110年3月31日、110年4月30日各給付146,666元、146,666元、146,668元。二、詎被告於110年3月11日給付原告146,666元後，即拒不給付餘款，仍餘293,334元未為給付，甚至以海思公司於110年3 月23日與之終止代理權為由，拒絕給付，惟被告係因己身事由未能取得海思公司代理權，核與原告無涉。原告於110年1月29日將被告同意支付溢價之數量5,190pcs，加計被告已交付數量256,458pcs，共計261,648pcs回報予海思公司，該回報收料總數係訴外人即原告之採購人員賴庭蓁、經理徐步鯤與被告之副總經理陳怡仁、員工蔡宜萱於110年1月28日開會討論之結果，被告顯然知悉原告回報海思公司收料總數，且原告亦未承諾被告依陳怡仁之電子郵件所載收料總357,087pcs回報予海思公司。至於系爭協議書所載配合被告作業等，係指請款及開立發票，並非原告承諾配合被告造假向海思公司回報收料總數為357,087pcs。因此，被告抗辯被詐欺而訂立系爭協議書，據此撤銷意思表示，及抗辯原告給付不能，據此解除系爭協議書，均屬無據，被告自應依系爭協議書之約定給付原告293,334元，為此，提起本訴等語。三、並聲明：被告應給付原告293,334元，及自民事聲請調解狀繕本送達之翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。貳、被告則以：一、被告於110年1月間獲悉海思公司要與原告核對109年1月1日至110年1月26日之收貨數量，遂由陳怡仁於110年1月26日寄發電子郵件予賴庭蓁，希望原告能配合依被告所提供之收貨數量357,087pcs回報予海思公司，原告收受後，即要求被告給付另行向他人購買數量之價差，被告為求原告為上開配合，乃於110年1月28日由陳怡仁回復徐步鯤表明願意支付溢價金額44萬元，此業經陳怡仁於本院審理中證述明確。二、詎原告未依被告要求，竟於110年1月29日由賴庭蓁寄發電子郵件，回報海思公司於109年1月1日至12月31日自被告處收料總數為261,648pcs，且隱瞞被告此事，致被告陷於錯誤，而與原告於110年2月9日簽立系爭協議書，載明：「晶睿通訊股份有限公司（下稱晶睿公司）對於過去出貨相關事宜，可以完全配合本公司（即被告）作業並對本公司及原廠不得有任何型式之異議，特此證明。」（下稱系爭文字），約定原告可以配合被告依陳怡仁所提收料總數357,087pcs回報予海思公司。惟此約定原告已給付不能，且海思公司亦於110 年3月23日以電子郵件通知被告終止代理權，被告顯係受原告詐欺而簽立系爭協議書，被告乃於110年5月21日函通知原告，依民法第256條規定解除系爭協議書，並經原告於110年5月25日收受，另被告依民法第92條規定，以民事答辯㈡狀繕本之送達作為撤銷之意思表示，原告於110年11月30日收受，系爭協議書亦經撤銷。因此，原告依系爭協議書請求被告給付293,334元，為無理由等語，資為抗辯。三、並聲明：原告之訴駁回。參、兩造不爭執事項：（見本院卷第310至312頁，並依判決編輯修改部分文字）一、兩造對彼此所提出之書證形式上真正不爭執。二、被告原為海思公司之臺灣代理商，原告於109年間向被告採購海思公司生產之系爭料件。三、被告之副總經理陳怡仁（Ivan Chen）於110年1月26日下午5時29分以電子郵件寄送主旨「Y2020海思出貨數量list」之郵件予原告之採購人員賴庭蓁（Sharon Lai），內容詳如本院卷第186至188頁。四、被告之員工蔡怡萱（Liz Tsai）於110年1月26日下午6時40 分以電子郵件寄送主旨「HS shipping 」之郵件予賴庭蓁，副本收受者為陳怡仁，內容詳如本院卷第94、258頁。五、賴庭蓁於110年1月28日下午3時48分寄送主旨「Y2020海思出貨數量list」之郵件予陳怡仁，陳怡仁於同日下午4時52分回復，並於110年1月29日上午11時45分寄送主旨「Y2020海思出貨數量list」之郵件予原告之經理徐步鯤（Bruce Hsu ），副本知賴庭蓁，內容詳如本院卷第110至114、190至194頁。六、海思公司於110年1月26日上午10時15分寄送主旨「海思年度審計對帳」予賴庭蓁，告知原告須與之核對109年1月1日至110年1月26日之收貨數量，嗣賴庭蓁於110年1月29日下午1時12分、下午3時30分寄送主旨「RE：海思年度審計對帳-VIVOTEK」之郵件予海思公司，回報原告於109年1月1日至12月31日自被告處收貨之晶片數量，副本知徐步鯤，內容詳如本院卷第260至263頁。七、兩造於110年2月9日簽立系爭協議書，約定被告基於長久合作關係下，為求圓滿解決可以同意彌補原告系爭料件部分溢價金額共44萬元，分別於110年2月26日、110年3月31日、110年4月30日各給付146,666元、146,666元、146,668元，並記載系爭文字，其餘內容詳如本院卷第24頁。八、被告於110年3月11日匯款146,666元予原告。九、海思公司於110年3月23日以電子郵件通知被告，其等間授權經銷合作到期終止，內容詳如本院卷第66頁。十、被告於110年5月21日函通知原告，因原告違反系爭協議書之約定，而給付不能，依民法第256條規定解除系爭協議書，內容詳如本院卷第68至72頁，經原告於110年5月25日收受。十一、被告以民事答辯㈡狀繕本之送達通知原告，撤銷因被詐欺所為系爭協議書之意思表示，原告於110年11月30日收受。肆、本院之判斷：（依本院卷第312頁所載兩造爭執事項進行論述）一、按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。次按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院99年度台上字第1421號判決意旨參照）。經查：㈠系爭協議書載有系爭文字（見本院卷第24頁），此部分既記載於其上，並經兩造確認後蓋章，其意思表示即已合致，發生契約之效力。而綜觀系爭協議書內容主要針對海思公司產品，可知系爭文字之約定係指原告對於過去海思公司產品出貨相關事宜，負有完全配合被告作業，不得對被告及海思公司表示任何異議之義務。故原告主張系爭文字係指原告配合溢價金額44萬元之請款及開立發票事宜云云，自非可採。㈡再參以陳怡仁於111年7月1日本院言詞辯論期日證述：110年年初，海思公司的人員跟我說海思公司要對原告進行收貨數量查核，本院卷第186至188頁電子郵件是我寄給賴庭蓁，希望原告配合被告把數字提供給海思公司，被告起初不願意配合，後來在110年1月28日上午我和蔡宜萱去原告公司找賴庭蓁、徐步鯤討論希望原告配合提供這些數字，徐步鯤希望被告賠償原告溢價之價差，口頭提出金額為66萬美金，希望我回去跟老闆商量，當場沒有做出結論，我沒有同意，徐步鯤、賴庭蓁也沒有說會用原告實際收貨數量加上被告補償原告溢價數量回報給海思公司，當時是討論溢價，倘被告不同意補償原告溢價，原告就會將實際收貨數量提供給海思公司，之後於110年1月28日下午4時52分我有寄電子郵件予賴庭蓁說願意付原告432,306美金，因原告不同意用432,306美金，希望提高，所以最後是44萬美金。我不知道原告回報給海思司查核內容，也不知道何時回，賴庭蓁、徐步鯤都沒有跟我講，也沒有電話通知。系爭協議書所載系爭文字，這是約定我於110年1月26日提供給原告的數字即本院卷第188頁所示數字，由原告提供給海思公司，原告會知道上開約定是因為之後原告均未就數字提出異議，只是就溢價金額差異進行討論，金額從66萬美金變成432,306美金，最終達成44萬美金，當時討論完溢價金額44萬美金後，我們認為原告已經同意回報本院卷第188頁數量給海思公司，原告在郵件上沒有說不同意，所以我們認知原告已經同意將此數字交付海思公司，也是寫系爭文字用意，系爭文字是被告單方面寫出來，原告看到文字應該就知道意義，且原告也沒有異議要求修改就用印。寫系爭文字有經過考量，除會影響被告代理權，也會影響到原告對海思公司之誠信問題，因為兩造商業往來多年，應該會有默契，故沒有載明，認為雙方都知道系爭文字內容為何意等語（見本院卷第339至344頁），並有陳怡仁與賴庭蓁、徐步鯤間自110年1月26日起至110年2月9日之往來電子郵件在卷可佐（見本院卷第186至216頁），堪認陳怡仁上開所述非虛。㈢且賴庭蓁於上開期日亦證述：我於110年1月26日下午5時29分收到陳怡仁寄的電子郵件，希望我用她給我之附件即本院卷第188頁資料提供給海思公司，陳怡仁與蔡宜萱於110年1月28日上午至原告公司，陳怡仁希望原告可以按照被告提供之數字給海思公司，會議中有提到因為被告轉賣原告晶片，原告有些政府標案無法取消，必須買現貨，有受到損失，開完會後我於110年1月28日下午3時48分將原告購買現貨差額資料即本院卷第190頁寄給陳怡仁，陳怡仁於110年1月28日下午4時53分回復被告同意支付溢價金額432,306元，於110年1月29日上午11時45分陳怡仁發郵件給徐步鯤，副本知給我，更改溢價金額為44萬美金等語（見本院卷第325至326頁）。徐步鯤於上開期日證述：陳怡仁有帶一位女性業務來原告公司開會，是在簽協議書前，當時賴庭蓁及我有出席，陳怡仁想知道原告如何跟海思公司回報，原告跟陳怡仁說被告把原告該收到數量轉售給別人，原告實際沒有收到這麼多，在這期間，原告也持續跟現貨市場買料並持續追被告給足夠的料件，因此原告告知陳怡仁如果被告願意賠償原告購買現貨之差額，就不會在海思公司講disqualify差評被告等語（見本院卷第335頁），更可證陳怡仁前述伊於110年1月28日上午與賴庭蓁、徐步鯤開會，確有提及希望原告依被告所提收貨數量回報予海思公司，而原告確有提及應賠償差額損失，其後陳怡仁即於同日下午以電子郵件回復被告同意給付原告432,306元，並於翌日上午提高為44萬元乙節，係屬真實。㈣至於賴庭蓁於上開期日雖證述：陳怡仁與蔡宜萱於110年1月2 8日上午至原告公司，陳怡仁希望原告可以按照被告提供之數字給海思公司，我跟徐步鯤明確拒絕，陳怡仁有同意賠償原告購買現貨之差額，並要求原告將差額數字加進去提給海思公司，於110年1月29日下午1時12分我將實際收貨數量提供給海思公司，我提供數字為261,248片，此數字是原告實際收到晶片256,458片加上被告賠償原告現貨購買晶片5,190片，原告於110年1月29日有電話明確告訴陳怡仁會將上開數量告知海思公司。系爭協議書所載系爭文字是指原告會將自被告實際收受晶片數量，加上被告補償原告差額晶片數量，兩者相加後再提供給海思公司，此部分有明確告知被告等語（見本院卷第325至328頁）。然賴庭蓁此部分證述核與陳怡仁所述相左，且原告倘已於110年1月28日明確拒絕被告以陳怡仁提供之357,087pcs數據回報給海思公司，並於110年1月29日明確告知被告已將收料總數261,248pcs回報予海思公司，則有關海思公司過去出貨相關事宜已全然在110年2月9日訂立系爭協議書前處理完畢，兩造究無在其上記載系爭文字之必要，故賴庭蓁此部分證述，顯係偏頗原告之詞，不足採信。㈤又徐步鯤於上開期日雖證述：我有參與系爭協議書審核，當初看到系爭協議書時沒有看懂「可以完全配合本公司作業」這幾個字，原告沒有針對文字探究，只就數字做確認。陳怡仁有帶一位女性業務來原告公司開會，是在簽協議書前，當時賴庭蓁及我有出席，原告告知陳怡仁如果被告願意賠償原告購買現貨之差額，可將現貨之數量加上，回報給海思公司，我認知陳怡仁當場有答應，原告沒有答應被告要用被告所提數量357,087pcs回報給海思公司等語（見本院卷第333、335、337至338頁）。然徐步鯤於原告公司任職供應鏈管理部資深經理，為部門主管，其除與賴庭蓁共同與陳怡仁、蔡宜萱開會討論回報海思公司收貨數量及原告短缺系爭料件所致溢價賠償事宜外，亦為前揭電子郵件往來對象，其對系爭協議書簽訂內容當知之甚詳，故其稱不知系爭文字約定內容為何，實與常理相悖，且陳怡仁倘於110年1月28日開會當場既已同意原告所提回報海思公司之收貨數量，系爭協議書即無記載系爭文字之必要，足見徐步鯤此部分證述，顯係迴護原告之詞，不足採信。㈥因此，綜觀系爭協議書中所載系爭文字之內容，對應前揭陳怡仁所述、電子郵件內容，可知被告於訂約前迫切希望原告配合被告所提收貨數量357,087pcs回報予海思公司，以避免被告之代理權受影響；而原告則迫切希望被告賠償其因系爭料件未獲如數供應，致向他人購買所生價差，被告為達上開目的快速應允給付原告溢價金額44萬元，兩造並於系爭協議書上載明系爭文字，達成意思表示合致，依上開判決意旨，足認被告主張系爭文字約定之真意，係原告負有依陳怡仁於110年1月26日下午5時29分所寄電子郵件提供之收貨數量357,087pcs回報予海思公司之義務乙節，係屬真實。二、再按因被詐欺或被脅迫而為意思表示者，表意人得撤銷其意思表示，民法第92條第1項前段定有明文。而該項所欲保護之法益為「表意者意思表示形成過程之自由」。所稱詐欺行為，係指對於表意人意思形成過程屬於重要而有影響之不真實事實，表示其為真實，使他人陷於錯誤、加深錯誤或保持錯誤者而言（最高法院110年度台上字第2922號判決意旨參照）。經查：㈠被告訂立系爭協議書之目的在於希望原告配合依被告所提收貨數量357,087pcs回報予海思公司，避免被告之代理權受影響，因此同意給付原告溢價金額44萬元，然原告隱瞞其於110年1月29日下午1時12分已將收貨數量為261,248pcs回報予海思公司之事實，致被告陷於錯誤，認原告可依系爭文字約定履行以被告所提收貨數量357,087pcs回報予海思公司之義務，而於110年2月9日與原告簽立系爭協議書，依前揭判決意旨，原告自屬故意為詐欺之行為。㈡因此，被告依民法第92條第1項前段規定行使撤銷權，並以民事答辯㈡狀繕本之送達，為撤銷之意思表示，經原告於110年 11月30日收受，與法尚無不合。則系爭協議書既經撤銷而溯及失效，原告據此請求被告給付293,334元及其法定遲延利息，為無理由，應予駁回。三、從而，原告依系爭協議書之約定，請求被告給付293,334元，及自民事聲請調解狀繕本送達之翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為無理由，應予駁回。伍、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及證據，經本院審酌後認對判決結果不生影響，爰不一一論列，附此敘明。陸、本件訴訟費用額確定如附表所示新臺幣84,587元，依民事訴訟法第78條規定，由敗訴之原告負擔。柒、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。中華民國 111 年 9 月 16 日民事第二庭法官蘇錦秀附表：訴訟費用計算書編號項目金額（新臺幣）備註 1 第一審裁判費 83,467元原告預納 2 證人賴庭蓁旅費 560元原告預納 3 證人徐步鯤旅費 560元被告預納合計訴訟費用 84,587元以上正本係照原本作成。如對本判決上訴須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 111 年 9 月 16 日書記官詹欣樺

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