111年度訴字第745號｜民事：給付貨款｜裁判日期：112 年 03 月 03 日

臺灣士林地方法院民事判決 111年度訴字第745號原告展碩精密工業有限公司法定代理人簡恭鴻訴訟代理人徐豪駿律師被告詮欣股份有限公司法定代理人吳連溪訴訟代理人劉韋廷律師複代理人徐薇涵律師陳叔媛律師上列當事人間請求給付貨款事件，本院於民國112年2月17日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告主張：被告於民國109年10月22日向原告表示，請原告就本院卷一第24至38頁所示產品，予以評估重新開模費用及產品價格，並表示所需產品即10Pin Female Header、14PinFemale Header兩項產品之年用量各為300,000件。經兩造多次討論，依原告出具之110年1月21日報價單，約定由原告生產本院卷一第60頁項次1至6之模具（下稱系爭模具），費用為新臺幣（下同）841,000元，被告於110年3月11日通知原告「確認啟動本案」等語、於110年3月12日提出模具採購單共3紙，載明：模具費用共計841,000元（未稅），分為訂金30%共計252,300元、試模30%共252,300元、尾款40%共336,400元，復於110年4月13日通知原告開模、於110年4月16日提出模治具合約書，並由其雇員即訴外人蘇奕豪於原告出具之110年1月21日報價單上簽名後（下稱系爭報價單）回傳。上開報價單所載總金額與上開採購單相同，並載明付款條件：確認製作，先預付30%模具定金，模具完成T1（第1次試模），請領第2次30%模具款，模具承認付清40%尾款。上開模治具合約書雖未經原告簽署，然蘇奕豪既於系爭報價單上簽名回傳，應認兩造間就系爭契約已達成合意，系爭契約於原告收到系爭報價單時即告成立。原告於110年6月22日完成10Pin、14Pin塑膠及端子模具，並於翌日即同年月23日將樣品寄出。詎原告請求被告支付系爭模具費用，竟遭被告拒絕，爰依民法第367條規定，請求被告給付模具費用等語。並聲明：被告應給付原告841,000元，及自本件起訴狀繕本送達被告之翌日起至清償日止，以週年利率5%計算之利息。原告願供擔保，請准宣告假執行。二、被告則以：㈠被告因有量產產品之需求，於109年10月22日委由原告開發系爭模具，並於一定期程內，按被告下單之數量，以系爭模具生產產品。雙方雖未正式簽訂契約，然原告於110年1月21日開立報價單、被告110年3月12日提出相同金額之採購單向原告正式下訂、兩造於110年4月12日就產品規格達成合意、被告於110年4月16日簽署並回傳系爭報價單予原告，兩造就模具費用及產品單價達成合意，並約定付款條件為：確認製作，先預付30%模具定金，模具完成T1（第1次試模），請領第2次30%模具款，模具承認付清40%尾款。是兩造約定合作之模式為：被告提出產品成品圖後，先由原告依其專業及自己提供材料，開發模具並調整產品成品圖，包括繪製模具圖、製作模具及產品之樣品；嗣原告完成模具開發，並經被告驗收確認模具合於被告要求之規格、尺寸後，再由原告使用此模具，於一定期程內，量產被告所需之產品數量。原告製作之模具，除模具本身應合於約定之模具規格外，並需可用以量產合於約定規格之產品。依兩造締約之真意，原告所負義務，包括系爭模具之完成及量產產品以交付被告。是兩造間就產品部分，重在產品之交付，應適用買賣之規定；就模具部分，著重於開發工作之完成，應適用承攬之規定。㈡原告於110年7月16日擅將下排端子正位度由約定之0.15公釐調整為0.20公釐，被告雖拒絕並要求原告改善，惟原告並未改善。原告所製系爭模具，無法量產合於約定規格之產品，系爭模具即有瑕疵，而此項瑕疵即下排端子正位度未達0.15公釐，經修補前，系爭模具無法用以量產產品，即屬重大之瑕疵。原告拒絕修補此項瑕疵，甚或無法修補，被告自得援引民法第494條規定，解除系爭契約，不負給付模具費用之義務。況原告於110年7月16日以電子郵件對被告為「我司（即原告）認賠模具費用不請款，但貴司（即被告）不能拖回」之意思表示，經被告於110年7月19日回覆，改為向原告購買零件材料之意思表示，至此兩造已合意解除系爭契約。又縱認被告應給付模具費用，此項債務，業因原告以上開110 年7月16日電子郵件免除而消滅等語置辯。㈢並聲明：原告之訴及假執行之聲請均駁回。如受不利判決，被告願供擔保請准宣告免為假執行。三、不爭執事項（見本院卷二第355頁）㈠兩造於110年4月16日成立契約，由原告生產系爭模具，價金為841,000元。㈡被告尚未自原告處取走系爭模具，目前也未持有系爭模具。四、得心證之理由㈠系爭契約法律上應定性為買賣與承攬之混合契約 ⒈稱製造物供給契約（即作成物供給契約或工作物供給契約或買賣承攬）者，乃當事人之一方專以或主要以自己之材料，製成物品供給他方，而由他方給付報酬之謂。此項契約之性質，究係買賣，抑屬承攬，自應依當事人之意思而為解釋，以資定之。如當事人之意思，重在工作之完成（勞務之給付），適用承攬之規定；側重於財產權之移轉者，適用買賣之規定（最高法院59年度台上字第1590號判決先例意旨參照）；兩者無所偏重或輕重不分時，則認為承攬與買賣之混合契約，關於工作之完成，適用承攬之規定，關於財產權之移轉，即適用買賣之規定（同院99年度台上字第170號判決要旨參照）。另按解釋契約應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在？又應以過去之事實及其他一切資料為其判斷之標準（同院84年度台上字第940 號判決意旨參照）。 ⒉系爭模具之材料係由原告所提供，為兩造所不爭（見本院卷二第353頁），則兩造就系爭模具訂立之契約（下稱系爭契約），即為製造物供給契約，應依上開說明定其性質。兩造就系爭契約，係由原告出具系爭報價單，並由被告人員簽名回傳，固得以系爭報價單之明文記載認定系爭契約合意之內容。然該報價單上並無雙方間契約係買賣抑或承攬契約之記載，亦無明文約定原告於製作完成系爭模具後，應將該等模具交付被告之約定（見本院卷一第160頁），尚難自系爭報價單文字認定兩造之意思係偏重於工作之完成，或系爭模具完成後該等模具財產權之移轉。則兩造間就系爭模具所成立之契約（下稱系爭契約）真意何在，應依據兩造間來往之一切資料綜合判斷。 ⒊兩造就系爭契約達成合意之時間點，係被告員工於110年4月16日簽署原告提供之系爭報價單回傳（見本院卷一第148頁），自得以兩造間於110年4月16日前之來往，資為判斷兩造間真意之資料。首查，被告在原告開始製作系爭模具前，係先將所需產品之規格提出予原告，由原告設計模具圖面，此觀被告於110年3月4日詢問原告何時可以提供塑膠與端子之模具圖（見本院卷一第70頁），原告則於同日回覆於確認訂單後4至5週可以提供（見本院卷一第68頁），後被告於110年3月16日提出產品之成品圖、料帶圖（見本院卷一第142頁），原告即於110年3月18日提出模具之2D圖面檔案（見本院卷一第140頁）可知。另被告除提出擬以系爭模具生產之產品規格，且針對系爭模具應如何製作，如模具頂針位置、冷卻線、運水孔等細節，與原告進行商議（見本院卷一第98至106頁、第112頁），可證依兩造之約定，原告需就被告所需之產品規格，設計可生產該產品之模具，並按原告指示完成該模具之生產，就此部分以言，兩造約定重點係在於一定工作之完成。 ⒋然被告人員於110年4月16日將簽名後之系爭報價單寄送予原告時，指示原告在系爭模具中之塑膠模具及端子模具上刻印「Property of Yamaichi Electronics DeustchlandGmbH」字樣（見本院卷一第148頁），並同時寄送待原告簽名之「模治具合約書」，其中第12條載明：「乙方（即原告）因本合約規定，就此儀器設備（模具）之所有權或因此產生或衍生之智慧財產權（包括但不限於著作權、專利權等），除雙方另有約定外，應歸屬甲方（即被告）所有，乙方不得異議。……」等語（見本院卷二第154頁）。而被告雖對原告所寄送之「模治具合約書」提出修正，而未在該合約書上簽名，但原告對於該合約書第12條上開條款，僅添加被告應於付清模具款項後，方得取得該等模具所有權之條件，除此以外未為其他修正（見本院卷一第328頁），原告嗣後更在所製作之模具上，依被告指示刻印該等模具財產歸屬之文字，有該等模具照片在卷可考（見本院卷二第338頁、第340頁），則可見兩造在就系爭契約達成合意之時，已有系爭模具製作完成後，應移轉所有權予被告之共識，此部分之約定，則著重在財產權之移轉。是系爭契約之目的除完成一定工作外，尚包括財產權之移轉，兩者輕重難分，自屬承攬與買賣之混合契約，關於工作之完成，適用承攬之規定，關於財產權之移轉，即適用買賣之規定。㈡系爭契約包含對於正位度之約定，系爭模具未達此一要求 ⒈被告於109年10月22日係向原告詢問「產品重新開模費用、產品費用」，並提出需求為：「產品單價（T＆R包裝）：1 0Pin：3.60元、14Pin：4.20元」、「年用量（MOQ）：各300K/PCS（各30萬件）」（見本院卷一第22頁），原告於109年12月28日變更被告所提出之上開零件價格，並提出新要約為「產品單價：10Pin：3.95NTD、14Pin：4.55NTD、MOQ：各20K」（見本院卷一第42至44頁），並於110年1月21日就系爭模具報價為841,000元，連同上開就以系爭模具生產之10Pin、14Pin成品單價、數量等所為之新要約，記載在系爭報價單上（見本院卷一第60頁）傳送予被告。嗣被告於110年4月7日以電子郵件函知原告：「客戶會先下10＆14PIN各10K，屆時要跟T1樣品一起安排出貨。若客戶最慢下週前都確認完畢，5/20前可否讓被告收到？」（見本院卷一第112頁），原告於翌日覆稱：「先提供T1 樣品，確認無問題後，才開始生產量產產品。如下週午（五）前才確認完畢，發包模具相關，預計5/27左右提供T1樣品確認。」（見本院卷一第110頁）。被告員工則於110年4月16日簽署上開包括10Pin、14Pin成品單價、數量要約之系爭報價單回傳，可見兩造締訂系爭契約，並非僅在由原告依被告指示製作系爭模具後，將該模具之所有權移轉予原告，而在由原告依被告所需產品之規格，設計模具圖面，並據以製作系爭模具，再由原告以系爭模具生產被告所需之「10Pin」、「14Pin」成品，則系爭模具所生產之產品，即需符合兩造約定之規格。至兩造就系爭模具約定之規格為何，可見原告於110年3月18日以電子郵件（見本院卷二第188頁）寄送系爭模具之2D圖面檔（以下合稱系爭模具圖面），其中包括成品尺寸圖（下稱系爭尺寸圖面，見本院卷二第220頁）、塑膠圖面（見本院卷二第222頁）、上排端子圖面（見本院卷二第224頁）及下排端子圖面（見本院卷二第226頁）。原告提出之系爭模具圖面，經兩造交換意見進行修改後，被告於110年4月13日通知原告可進行開模，模具部分依照原告所提設計（見本院卷一第94頁），嗣後被告方於110年4月16日簽署原告提供之系爭報價單回傳，與原告就系爭契約達成合意，則系爭模具圖面之記載，即為兩造合意內容之一部。 ⒉系爭尺寸圖面於110年3月18日原告寄送時，已在圖面上6F位置有就Z基準線正位度（即幾何特徵以符號表示）為0.15之標示（見本院卷二第220頁），嗣原告於110年4月8日就被告所提：「區域6,F正位度0.15應該要放在6,C的0.20尺寸下面才對（我上次的圖面沒拉好）」等語要求，覆稱：「我再申請更新後給您」（見本院卷一第108頁），並於110年4月12日寄送電子郵件稱；「成品圖請參考附件更新」（見本院卷一第96頁），兩造其後至110年4月16日系爭契約成立以前，即未再針對正位度有何討論，可見被告修改，兩造並據以達成合意之系爭尺寸圖面係如本院卷二第194頁所示，兩造合意之規格內容即包括在圖面中C5、D5位置之寬度為0.20±0.015公釐之端子，以Z基準線為基準之正位度需在0.15公釐以內。而兩造成立系爭契約後，原告於110年7月16日傳送電子郵件予被告稱：「廠內確認後，未修改的端子難度太高，原告無法承作」等語（見本院卷一第290頁）。被告於同日覆稱：「那20K正位度0.20mm部分，還在與客戶討論，請先進行材料備料，此20K訂單請先幫忙處理」等語（見本院卷一第287頁）。原告又再次於同日重申：「此一產品，如果要按照被告的規格作，原告目前能力不足，無法做出生產」等語（見本院卷一第286頁）。而被告於110年10月4日寄送電子郵件予原告稱：「上週收到客戶反饋，先前送樣的產品，終端實際上板生產很難使用，故終端不承認正位度0.2mm所做出來的零件＆成品。此案一開始與原告所談是以成品的方式進行，圖面上也明確定義此重點尺寸，請確認如何達到客戶正位度0.15mm的要求。」等語（見本院卷一第297頁）。而原告此後僅稱：兩造在認知上有很大落差，其會以法律管道解決等語（見本院卷一第297頁），並未說明可否及如何使正位度達到0.15公釐之要求，可見原告以系爭模具生產之零件，無法滿足正位度0.15公釐之標準，系爭模具不符合兩造之約定甚明。 ⒊原告雖主張正位度並非兩造就系爭契約約定之內容，又稱被告設計有誤，原告毋庸為被告設計錯誤負責等語，然正位度確實記載於原告所寄送予被告之系爭尺寸圖面上，且被告尚告知原告該正位度記載位置有誤，要求原告修改，原告亦依言更改圖面，可徵正位度係屬兩造就系爭契約約定之重要一環。再原告寄送系爭尺寸圖面後，尚就圖面上所載公差等節與被告商議（見本院卷一第134至136頁），並保證會確保端子尺寸無疑慮（見本院卷一第134頁），可見原告就系爭尺寸圖面上包括正位度等規格均有具體評估，並與被告達成合意，其所完成之工作即應符合所約定之規格，尚不得事後再以該規格無法達成免除其依約履行之責任，原告上開主張均非可採。 ⒋原告復主張被告已經驗收通過系爭模具，否則不至於投產以系爭模具生產之零件等語。經查，被告確有於110年7月19日要求原告備料後交齊零件（見本院卷一第293頁），並於同年月27日回簽原告所提供之物料單（見本院卷一第210頁）。然系爭模具是否具有瑕疵，應視是否符合兩造就系爭契約所約定之規格而定，尚與該模具有無用於生產無關。原告雖要求放寬產品正位度之要求，但被告僅於110年7月16日回覆仍在與客戶討論，並未同意被告修改該規格（見本院卷一第287頁），則在兩造約定之規格修改前，系爭模具自仍有所生產產品無法達到約定正位度之瑕疵，原告此節主張，亦難憑採。㈢被告已合法解除與原告間之契約關於系爭模具工作之完成，既適用承攬之規定，於該工作完成發生瑕疵時，即應適用承攬之規定處理。按工作有瑕疵者，定作人得定相當期限，請求承攬人修補之。工作有瑕疵者，定作人得定相當期限，請求承攬人修補之。承攬人不於前項期限內修補者，定作人得自行修補，並得向承攬人請求償還修補必要之費用。如修補所需費用過鉅者，承攬人得拒絕修補，前項規定，不適用之。承攬人不於前條第一項所定期限內修補瑕疵，或依前條第三項之規定拒絕修補或其瑕疵不能修補者，定作人得解除契約或請求減少報酬。但瑕疵非重要，或所承攬之工作為建築物或其他土地上之工作物者，定作人不得解除契約。民法第493條、第494條分別定有明文。系爭模具生產之產品，不符兩造約定之正位度0.15公釐要求，而有瑕疵，且原告業已告知被告無法依該規格生產，均如前述。則原告業已預示拒絕修補系爭模具上開瑕疵，而依系爭尺寸圖面，以系爭模具生產之產品為安裝在電路板上之組件，上開正位度係該組件與電路板接觸之端子相較於組件之位置精準度，如正位度未達要求，自將使生產之產品不堪使用，即屬重要之瑕疵，被告得依民法第494條規定，解除與原告間之系爭契約。被告復已以民事答辯狀為解除系爭契約之意思表示（見本院卷一第280頁），並經原告收受（見本院卷一第448至449頁），已生解除系爭契約之效力，原告依民法第367條規定，請求被告給付系爭契約之價金841,000元，即無所據。五、綜上所述，原告依民法第367條規定，請求被告給付841,000元，及自起訴狀繕本送達被告之翌日起至清償日止，以週年利率5%計算之利息，為無理由，應予駁回。原告假執行之聲請，亦因訴之駁回失所依附，一併駁回之。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所用證據，經核均於判決結果不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　112 　年　　3 　　月　　3 　　日民事第三庭法官江哲瑋以上正本係照原本作成。如對本判決上訴須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　3 　　月　　3 　　日書記官張祐誠

臺灣士林地方法院111年度訴字第745號

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