111年度重訴字第24號｜民事：返還貨款｜裁判日期：111 年 06 月 07 日

臺灣士林地方法院民事判決 111年度重訴字第24號原告香港商熙捷電子有限公司000000000000 法定代理人李學頤訴訟代理人張立宇律師複代理人劉立耕律師張君宇律師被告昱捷股份有限公司000000000000 法定代理人蔡棟國訴訟代理人莊正律師吳佳蓉律師鍾安琪律師上列當事人間返還貨款事件，本院於民國111年5月18日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告起訴主張：㈠、緣第三人香港商願展資訊有限公司（Wishcom Co.,Ltd.）（下簡稱願展公司）於民國106年8月間向被告訂購面板IC零組件「R69431A0FQQV」貨品（下稱系爭貨品）計150 萬單位（下稱系爭買賣契約），願展公司已支付被告20％定金即美金5 8萬1,400元，並分批受領部分系爭貨品。嗣原告於108年12 月間自願展公司受讓系爭買賣契約，取得向被告請求出貨系爭貨品剩餘數量之權利，被告公司承辦人員葉紘頡亦於 109年8月10日以微信軟體詢問原告得否能處理願展公司已付定金轉換為原告公司預收貨款事宜，足徵被告至遲至109年8月10日已知悉上開債權讓與之情。因願展公司已受領部分系爭貨品，原告受讓之定金即預收貨款債權金額為美金50萬 8,398元，並有得隨時通知被告出貨之約定。詎被告於未得原告同意之情況下，於109年10月、11月間逕自出售系爭貨品，而系爭貨品業已斷貨，被告無依約交貨予原告之可能，此核屬可歸責於被告之債務不履行，原告得依民法第249條第3款之規定，請求被告加倍返還定金。惟考量兩造間合作關係，僅先一部請求被告返還美金50萬8,398元之定金。㈡、被告已自承系爭貨品係被告向訴外人香港商新思國際科技有限公司（下簡稱新思公司）購買，再經由訴外人香港商STHINTERNATIONAL（HK） LIMITED（下簡稱STH公司）交付，若被告無法舉證其與STH公司間確存有系爭貨品之買賣關係、及其員工確有兼任STH公司業務，應認STH公司僅於系爭買賣契約中代被告收受貨款及交付貨品，系爭買賣契約關係存在於兩造間。被告雖主張因願展公司違約，相關定金已遭STH 公司沒入，願展公司及原告無從再向STH公司或被告請求交付系爭貨品或返還定金，卻未能說明願展公司係於何時、有何違約情事等語。㈢、為此，爰依民法第249條之規定，提起本件訴訟，並聲明：1. 被告應給付原告美金50萬8,398 元，及自支付命令送達之翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。2.原告願供擔保，請准宣告假執行。二、被告則以：㈠、被告為我國上櫃公司，透過100％子公司英屬維京群島商 Sentronic Investments Limited，持有STH公司100％股權。被告公司及STH公司雖為母子公司，仍各自為不同且獨立之法人格主體，於判斷當事人地位、契約關係時應分別認定之，被告員工兼任子公司STH公司業務，協助、支援STH公司於香港及中國大陸地區之貨品銷售，不因此被告公司成為契約主體。原告提出之採購訂單明載買賣雙方為願展公司及STH 公司，由願展公司給付定金予STH公司，並由STH公司出貨予願展公司等情，足證系爭買賣契約僅存於願展公司及 STH公司之間，無從認定被告為系爭買賣契約之主體，被告自無須承擔相關契約責任，得拒絕向願展公司給付貨品或返還貨款。原告縱稱其自願展公司受讓請求出貨之權利，惟依民法第299條第1項規定，被告得以得對抗願展公司之事由對抗原告，拒絕向原告給付貨品或返還貨款。㈡、縱認被告為系爭買賣契約之主體，經被告向STH公司詢問，其表示願展公司雖曾向STH公司給付系爭貨品之定金，惟因願展公司違約在先，STH公司已沒收定金，被告自得拒絕向願展公司或原告返還定金。而原證3對數單上無任何關於系爭貨品之記載，其上手寫註記之已付訂金金額，亦與原告主張之系爭貨品定金美金58萬1,400元、或原告起訴請求金額美金50萬8,398元，均不相符，無從作為願展公司讓與系爭貨品取貨權利或定金債權之證明。原證4對數單所列美金50萬8,398元亦非原告得據系爭買賣契約向STH公司請求之金額等語置辯，並聲明：1.原告之訴及假執行之聲請均駁回。2.如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。三、本件不爭執事項（本院卷第148頁、第149頁）：㈠、被告公司透過100%子公司英屬維京群島商Sentronic Investments Limited ，持有香港商STH International (HK) Limited（即STH公司）100 %股權。㈡、訴外人願展公司（Wishcom Co.,Ltd.）之採購訂單（ Purchasing Order），其係於106 年8 月9 日訂購「 R69431A0FQQV」貨品（即系爭貨品）計150 萬單位（該採購訂單明載下單對象為：「Company ：STH INTERNATIONAL (HK) LIMITED 」）。㈢、原證3 之對數單係由STH 公司寄發給願展公司，原證4 之對數單係由STH 公司寄發給原告。㈣、原證1 之Jekyll Yeh（葉紘頡）為被告公司之員工、原證2之 Rita Huang（黃筱薇) 為被告公司之員工，原證2 及被證3黃筱薇電子郵件上所留之公司名稱、電話、傳真、網址均為被告公司。㈤、系爭貨品定金係給付給STH公司（被證2）。㈥、STH公司曾於106年10月20日及同年10月31日通知出貨給願展公司（被證3、被證4 ）。㈦、原證5為Jekyll Yeh（葉紘頡）與原告法定代理人李學頤之通訊對話內容。㈧、原證6為tokyotsai（被告法定代理人兼STH公司有權簽署財務報表之代表董事蔡棟國與李學頤之通訊對話內容。四、本院得心證之理由：本件爭執事項為㈠、願展公司購買之契約對象為何公司？㈡、願展公司於108 年12月間將就系爭貨品剩餘取貨權利轉讓給原告？㈢、系爭貨品買賣契約對象如認為係被告，原告得否請求返還定金？析論如下：㈠、系爭買賣契約之契約主體為願展公司、STH公司，並非被告公司： 1.按所謂關係企業，其轄下之數公司仍具有獨立之法律上人格，其財務結構亦截然分開，最高法院76年度台上字第431號判決要旨參照。鑑於目前商業經營現狀，為節省經營成本，關於構成企業經營集團之控制公司（即俗稱母公司）與被控制公司（即俗稱子公司）間所僱用之員工固常有互相流動派用或身兼數職協助處理事務等情，所在多見，並非違背常情，是在審認契約關係及效力之時，仍應就各具有獨立法人格之公司個體分別認定之，蓋各公司如經合法註冊，均各別有獨立之法人格，除經當事人表明外，並無須當然承擔其他公司與他人訂定契約之拘束，乃屬當然。因關係企業內所僱用之員工固常有相互協助等情，不會僅從契約連絡之承辦人員從何郵件地址發信、聯絡電話或從事交易人員乃母公司之員工，即認契約主體為母公司。末按，契約承擔乃以承受契約當事人地位為標的之契約，亦即依法律行為所生之概括承受，而將由契約關係所發生之債權、債務及其他附隨的權利義務關係一併移轉，與債務承擔者，承擔人僅承擔原債務人之債務，在性質上並不相同。 2.按民事訴訟法第277條規定「當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任。但法律別有規定，或依其情形顯失公平者，不在此限。」原告主張被告為系爭買賣契約之主體，為被告否認，自應由原告負舉證責任。原告提出之願展公司於106年8月9日訂購系爭貨品150萬單位之Purchasing Order （採購訂單），該採購訂單明載下單對象為：「 Company：STH INTERNATIONAL (HK) LIMITED」即STH公司，之後STH公司曾於106年10月20日、106年10月31日陸續出貨，而交付給願展公司之Invoice(出貨文件)，由STH公司出具(本院卷第139頁、第142頁)。另香港會計師曾經函詢系爭買賣契約之剩餘數量，回復詢證之對數單亦為STH公司所出，是以願展公司、原告公司所委託之會計師亦認為根據相關交易文件之交易主體為STH公司，而STH公司亦回覆會計師之函證，成認為系爭買賣契約之主體。雖關於訂單及出貨均有被告員工Jekyll Yeh（葉紘頡）、Rita Huang（黃筱薇）協助處理，然葉紘頡、黃筱薇因兼任STH公司之業務，被告復抗辯系爭貨品係由被告委託原廠新思公司製造，由被告負責臺灣地區之銷售、STH公司負責香港及大陸地區之銷售。因願展公司係香港公司，且要求系爭貨品於香港及大陸地區交貨，故由STH公司與願展公司成立系爭買賣契約，供貨流程為被告先向新思公司購買，復由STH公司向被告購買後，再由STH公司出售系爭貨品予願展公司。因STH公司為被告全資持有之子公司，相關貨品亦係由被告委託新思公司製造，是由被告員工兼任子公司STH公司業務，協助、支援STH公司於香港及中國大陸地區之貨品銷售等節，並無悖於常理。被告公司之員工Jekyll Yeh（葉紘頡）、Rita Huang（黃筱薇）協助處理系爭貨品之買賣出貨，以被告註冊之電子郵件地址與願展公司之人員聯繫，就現今關係企業內部人員兼任職務或相互協助，以節省經營成本，已非少見，交易主體為何公司，應視當事人間之約定而論，從前述交易文書( Purchasing Order）、Invoice、出貨紀錄、會計師函證均可知悉系爭貨品之交易主體為願展公司與STH公司，不會僅因關係企業員工從旁協助聯繫事項而變更契約主體。又原告再以原告法定代理人曾於109年12月7日與被告公司之法定代理人蔡棟國聯絡系爭買賣契約之後續爭議，即表徵被告公司為系爭買賣契約之主體云云。然蔡棟國同為STH公司之執行業務董事，是針對與原告間系爭貨品爭議而有溝通，乃屬合理，又蔡棟國僅回覆依公司法務處理，該等對話不足以表徵被告公司即為系爭買賣契約主體或被告公司有承擔STH公司之債務或者是承受STH公司之契約地位。 3.原告稱STH公司僅是代理被告公司受款、出貨，然此顯然與系爭買賣契約之交易文書不符，從前述交易文書之對象均無誤認契約主體為被告公司之情形，且STH公司仍正常營運中，並無解散等情，本院訊問原告訴訟代理人除主張系爭買賣契約主體為願展公司與被告公司，願展公司轉讓系爭買賣契約剩餘貨品請求權給原告外，有無其他法律關係，原告並未為補充(本院卷第149頁)，是以被告非系爭買賣契約之主體，亦無契約承擔、債務承擔等情，原告對其請求自屬無據，至於㈡、㈢爭點，則毋庸論述。五、綜上，原告主張被告為系爭貨品之買賣契約主體，請求被告返還定金為無理由，應予駁回。原告受敗訴判決，其假執行之聲請即失所依據，應併予駁回。六、本案事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，均毋庸再予審酌，附此敘明。七、依民事訴訟法第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　111 　年　　6 　　月　　7 　　日民事第四庭法官絲鈺雲以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。中　　華　　民　　國　　111 　年　　6 　　月　　16　　日書記官楊家玲

臺灣士林地方法院111年度重訴字第24號

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