臺灣士林地方法院九十一年司字第一九九號

• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣士林地方法院
• 裁判日期: 91 年 12 月 23 日

臺灣士林地方法院民事裁定　九十一年司字第一九九號
聲　請　人　太合投資股份有限公司
法定代理人　孫道存
相　對　人　觀天下有線電視事業股份有限公司
法定代理人　黃貴沆
右聲請人聲請選任臨時管理人事件，本院裁定如左：
主 文
聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：聲請人為相對人之董事，惟相對人之董事會實際上為少數人
所控制，董事會功能不彰，董事會組織形同虛設，該相對人之董事會並為多項違
法不當之決議，致公司利益遭受重大損失，聲請人為維護公司暨本身權益，爰依
公司法第二百零八條之一規定，聲請鈞院就相對人公司選任臨時管理人等語。
二、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢
察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，公司
法第二百零八條之一第一項本文固定有明文。惟所謂董事會「不為或不能行使職
權」係指公司董事因死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董
事全體或大部份均遭法院假處分不能行使職權；甚或未遭假處分執行之剩餘董事
消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序。又公司董
事會執行業務應依照法令、章程為之，故其執行業務之決議，自不得違反法令。
本件聲請人以相對人之董事會為多項違法不當之決議，致公司利益遭受重大損失
為由，認相對人之董事會有不為行使職權之情形，而聲請本院依公司法第二百零
八條之一之規定選任臨時管理人云云。惟查，相對人之董事會縱有聲請人所指情
形，亦僅參與決議之董事，依公司法第一百九十三條規定對公司負賠償損害之責
；或由繼續一年以上持有股份之股東，依同法第一百九十四條規定請求董事會停
止其行為；或依同法第二百條、第二百十四條等規定訴請法院裁判、提起訴訟以
資救濟，尚不得謂相對人之董事會有不為行使職權，致該公司業務停頓之情事；
揆諸前揭說明，聲請人之聲請於法不合，應予駁回。
三、依非訟事件法第八條第二項、民事訴訟法第九十五條、第七十八條裁定如主文。
中　　　華　　　民　　　國　　九十一　　年　　 十二　　 月　　二十三　　日
臺灣士林地方法院民事第二庭
~B法　　　官　林政佑
右為正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後十日內向本院提出抗告狀。
中　　　華　　　民　　　國　　九十一　　年　　 十二　　 月　　三十一　　日
~B法院書記官　周霙蘭