臺灣士林地方法院95年度訴字第1294號

• 裁判案由: 給付買賣價金等
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣士林地方法院
• 裁判日期: 96 年 04 月 27 日

臺灣士林地方法院民事判決　　　　　　　95年度訴字第1294號原　　　告　乙○○
樓
訴訟代理人　顧慕堯律師
被　　　告　甲○○
上列當事人間給付買賣價金等事件，本院於民國96年3 月30日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：原告原為訴外人俊峰企業股份有限公司（以下簡稱：俊峰公司）股東，被告為俊峰公司負責人。原告於95 年7月17日至同年月21日間向被告提出出售名下俊峰公司股票事宜及擬出售之價金，嗣被告即於同年月24、25日間以電話回復原告，兩造同意由被告給付新台幣（下同）110 萬元予原告，另並移轉車號3D-9228 號汽車所有權及行動電話門號乙具予原告，作為原告出售名下所有俊峰公司股票之價金。原告已依兩造間前開約定移轉股票予被告，被告除轉讓約定之汽車、行動電話門號予原告外，另交付發票人為俊峰公司，面額110 萬元之支票乙紙予原告。詎被告所交付之前揭支票竟因俊峰公司聲請假處分而遭退票。為此依兩造間股票買賣契約，訴請被告給付價金110 萬元。並聲明：㈠被告應給付原告110 萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。㈡願供擔保請准宣告假執行。
二、被告則以：原告原為俊峰公司股東及總經理，其於95年7 月間原告向俊峰公司代表人即被告表示退出俊峰公司經營之意，俊峰公司乃同意於原告完成職務移交事項後，給付退股金110 萬元。因被告當時正需因公務出國，原預計於被告返國，且原告完成職務移交後，被告再代表俊峰公司與原告簽立書面協議。詎原告於95年8 月3 日竟趁被告不在國內之際，在職務移交事項尚未完成前即潛入被告辦公室，擅自於放置桌面之空白協議書上簽名，取走尚未蓋用俊峰公司大小章，以華南商業銀行士林分行為付款人、票號UC0000000 號、發票日95年9 月10日之支票1 紙，該支票並因俊峰公司向法院聲請假處分及印鑑不符而退票。因退股協議之兩造當事人為俊峰公司與原告，被告係代表公司與原告協議，被告個人並非當事人。又原告尚未完成職務移交，復違背職務及承諾，另立公司與俊峰公司惡性競爭，俊峰公司始拒絕給付退股金等語資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴駁回。㈡如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執之事實：
㈠原告原為俊峰公司股東，被告為俊峰公司負責人，原告於95年7 月間曾與被告（代表俊峰公司或個人待確認）洽談名下俊峰公司股票買賣事宜。
㈡原告與被告（代表俊峰公司或個人待確認）已談妥如被證1
協議書（本院卷第45頁，下稱：系爭協議）所示之協議條件，被證1 協議書係由被告所擬具，並經原告簽名。
㈢原告名下俊峰公司股份已辦妥移轉登記於被告女兒林亦恬，原告亦已受讓俊峰公司移轉之車號3D-9228 號汽車所有權及行動電話門號。
四、兩造爭點：
㈠系爭協議之當事人為俊峰公司或被告個人？
㈡如被告為系爭協議當事人，原告依系爭協議是否已得請求被告履行給付股金110萬元之義務？
五、按公司代表人對外所為之意思表示，其法律效果應歸屬於代表人個人或公司，當以其係以何人之名義對外為意思表示以為論斷，如代表人對外所為意思表示，依社會通念已足認為有表明代表公司之意旨，自應認係代表公司所為之意思表示（最高法院55年台上字第1873號判例意旨參照）。本件系爭協議內容係被告所擬就，兩造已就系爭協議之條件已達成意思合致，並經原告於其上簽名等情已如前述，是依原告主張之事實，系爭協議之內容即為系爭股票買賣契約之要約，再由原告在該要約簽名以為承諾而使契約成立。從而，被告為系爭協議之要約時，依社會通念是否足認已表明代表俊峰公司之意旨，自為判斷契約當事人之重要準據。經查：
㈠爭協議書開宗名義即謂：「俊峰企業有限公司（甲方）與乙○○（乙方）協議如下」等語，是被告為此意思表示，主觀上即欲將法律效果歸屬於俊峰公司，而客觀上行諸於外者，亦係代表俊峰公司而為，應可認定。
㈡次查，系爭內文所謂「退出甲方之經營團隊及股份」「放棄甲方所投資之分屬機構全部權益」「甲方同意退予乙方股金」「乙方必須協助甲方繼續完成乙方在職期間未完成之事務」「保證日後不得對甲方所經營之業務及客戶為任何傷害行為」等語，因經營團隊、投資分屬機構、「退予」原告股金、受領原告在職期間未完成「事務」給付及經營業務、客戶往來之對象，主體均為俊峰公司，且協議所謂汽車、門號，亦均為俊峰公司所有，是依協議文義、義務之歸屬內容觀之，「甲方」所指均為俊峰公司殆無疑義，亦惟俊峰公司得以履行協議之義務，是被告真意亦係代表俊峰公司為意思表示洵堪認定。
㈢至原告雖以俊峰公司買受自己之股票違反公司法第167 條規定，及股票移轉與被告女兒林亦恬可認當事人真意係由兩造訂立股票買賣契約云云，惟查：
⒈意思表示之解釋及當事人之判斷，應以表意人行諸於外之客觀意思，解釋當事人之真意以為認定已如前述，是依上述原則所為解釋及當事人認定，縱有違反法律強制規定而為無效之情形，亦應認該法律行為無效，尚不得以其解釋及認定之結果為無效，即違反無庸解釋之文義或意思表示解釋原則，任意曲解當事人之意思或變更當事人之認定。本件以俊峰公司為系爭協議當事人，縱有違反公司法第167 條規定之情形，亦不得以此結論反推協議當事人並非俊峰公司。況系爭協議內容係謂原告「退出甲方之經營團隊及股份」「放棄甲方所投資之分屬機構全部權益」「甲方同意退予乙方股金」等語，並非約定俊峰公司收回原告股份或原告應移轉股份予俊峰公司，是解釋上被告非不得指定原告「放棄」股份後之股份受讓人（受讓人則係基於與俊峰公司間其他法律關係安排取得股份），原告所謂以俊峰公司為協議當事人將致協議無效之結論，未必可採。
⒉按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解，此為最高法院17年上字第1118號判例意旨所明揭。本件被告所提出，經原告簽名承諾之系爭協議要約，已明示協議係成立於原告與俊峰公司間，本無須別事探求，原告捨契約文字曲解為被告個人與原告所成立，依前揭判例意旨，顯難認為有據。況如前㈡所述，契約之真意解釋結果，亦應認契約係成立於俊峰公司與原告間。再者，原告依系爭協議放棄俊峰公司股份權利後，本得由俊峰公司指定任何受讓人已如前述，此為契約當事人俊峰公司之權利；反之，如以被告個人為契約當事人，則兩造約定第三人俊峰公司應對原告負第2 項給付汽車、行動電話門號之義務，將無從拘束第三人俊峰公司（第三人負擔契約），顯非兩造所希望之法律效果，是解釋原告股份移轉予被告之女林亦恬，係契約當事人俊峰公司依協議指定股份受讓人，應較原告主張兩造約定由訴外人俊峰公司負擔兩造間契約義務或俊峰公司係第三人清償為可採。
㈣綜上，系爭協議係成立於原告與俊峰公司之間，而與被告無涉應堪認定。
六、從而，原告本於前揭原因事實，主張兩造間成立系爭協議之契約法律關係，請求被告依約給付原告110 萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所依據，應併予駁回。
七、本件事證已臻明確，其餘兩造爭點、主張、陳述暨所提之證據，經審酌均與本院前揭判斷不生影響，爰不一一詳予論述，附此敘明。
八、據上論結，原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中　　華　　民　　國　　96　　年　　4 　　月　　27　　日民事第二庭 法 官 王本源
以上正本證明與原本無異。
如對本判決上訴須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
中　　華　　民　　國　　96　　年　　5 　　月　　4 　　日書記官 陳淑女