臺灣士林地方法院95年度重訴字第115號

• 裁判案由: 給付貨款
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣士林地方法院
• 裁判日期: 95 年 12 月 04 日

臺灣士林地方法院民事判決　　　　　　 95年度重訴字第115號原　　　告　大眾商業銀行股份有限公司
法定代理人　甲○○
訴訟代理人　郭疆平律師
被　　　告　友勁科技股份有限公司
法定代理人　乙○○
訴訟代理人　林發立律師
王莉維律師
上列當事人間請求給付貨款事件，本院於95年11月6日言詞辯論終
結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：訴外人宬強科技股份有限公司（下稱宬強公司）前為向原告融資借款，將其對被告之貨款債權讓與原告，作為其借款債務之清償方式及擔保，於民國93年11月15日與原告簽訂應收帳款債權承購約定書（下稱系爭約定書），約定在該契約有效期間內，宬強公司應將其基於買賣契約、勞務契約或其他債權契約，而得向特定相對人於一定清償日給付一定金錢之應收帳款債權資料，交付或依原告要求而交付予原告，供原告選定特定相對人及/ 或買受標的之用，於原告選定買受之標的後，即出具承購同意書予宬強公司，宬強公司應將該應收帳款債權（含現在存在或將來發生）讓與原告，讓與日期即原告出具承購同意書上之日期。原告出具日期記載為93年11月11日之應收債款承購同意書（下稱系爭同意書），承購宬強公司對被告交易商品為網路IC之應收帳款，承購額度為美金5,000,000 元，額度到期日為94年11月30日。宬強公司於94年3 月29日以台北光復郵局存證信函第306 號（下稱系爭存證信函）通知被告，通知其已將「自交貨發票日93年12月1 日起，至大眾商業銀行以書面通知貴公司終止其與本公司簽訂之前開國內應收帳款債權承購契約之日止（該期間稱帳款讓與管理期間）」之貨款債權全部讓與原告，請被告將該期間內對宬強公司所有已屆清償期之應付帳款，逕行交付原告或電匯至其在原告台北分行之備償專戶，系爭存證信函於94年3 月30日送達被告，發生債權讓與之法律效果，被告即應將其應付宬強公司之貨款逕行對原告清償，惟被告僅部分清償，尚餘如附表所示之應收帳款美金1,625,046.49元未給付，爰起訴請求被告給付等語。並聲明：㈠被告應給付原告美金1,625,046.49元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止按週年利率5%計算之利息。㈡原告願以現金或中央政府建設公債91年度甲類第9 期債票供擔保，請准宣告假執行。
二、被告辯稱：債權讓與契約係以移轉特定債權為其標的，屬於處分行為，債權讓與契約發生效力時，債權即行移轉於相對人，為準物權契約，將來債權其係附停止條件或附始期者之債權讓與，雖非法所不許，然此類將來債權，債權讓與契約成立時尚未存在，如受通知時債權仍未發生，何能發生移轉效力，自須於實際債權發生時再為通知（最高法院95年度台上字第713 號判決意旨），本件原告主張宬強公司將其現在及將來對被告之債權概括讓與，然原告於93年11月11日出具系爭承購同意書時，附表所示應收帳款債權均未發生，甚至於宬強公司於93年3 月30日以系爭存證信函通知被告時，該債權仍未發生，宬強公司何能將該債權讓與原告？原告應於宬強公司對被告個別債權發生後分別出具承購同意書，宬強公司並應分別為債權讓與之通知，始發生債權讓與之效力。又被告雖自91年4 月起即將貨款付至宬強公司指定設於原告之帳號000-00-0000000帳戶，但非對原告清償，且宬強公司自93年11月至94年11月間，與被告之交易金額至少達上千萬美金，遠超過原告系爭承購同意書同意承購之額度，如何特定原告承購債權之範圍？又原告雖主張宬強公司於91年1 月曾函知被告債權讓與及將貨款匯至宬強公司設於原告之帳戶云云，被告除否認該函形式上之真正外，且系爭債權於91年1 月根本尚未存在，債權讓與之標的非可得確定，該債權讓與之通知自亦不生效力。再者，被告向宬強公司買貨所生之應收帳款，總額原為美金1,625,046.49元，然應扣除被告與宬強公司約定折讓之美金15,451元，故餘1,609,595.3 元，又被告已於94年11月1 日自瑞昱半導體股份有限公司（下稱瑞昱公司）受讓其對宬強公司之美金1,601,129.75元債權，並於95年11月4 日將價金匯款予瑞昱公司，且於94年11月2
日通知原告債權抵銷，抵銷剩餘應付帳款債權美金8465.55
元，亦遭本院民事執行處吉股94年度執全字第2354號假扣押，故其已無餘額可清償。此外，又因宬強公司貨品有瑕疵，尚應扣款新台幣654,540 元。末查，原告於94年10月4 日曾出具保證書，同意在新台幣15,000,000元範圍內，無條件償付宬強公司自94年10月4 日至同年12月31日到期之貨款債務，縱認本件發生債權讓與效力，被告受讓瑞昱公司債權既在原告保證範圍之內，被告就此請求原告履行保證責任，一併抵銷。綜上，應認原告之主張，並無理由等語。並聲明：㈠駁回原告之訴及假執行之聲請。㈡如受不利判決，願供擔保請准免為假執行。
三、兩造不爭執之事實：㈠訴外人宬強公司為向原告融資借款，於93年11月15日與原告訂立系爭約定書（有效期間至94年11月30日止），原告同意買受宬強公司對其國內（外）特定相對人，基於買賣契約、勞務契約或其他債權契約，而得向該特定相對人於一定清償日給付一定金錢之應收帳款債權，宬強公司並於同日交付已收受原告美金5,000,000 元額度應收帳款承購同意書之通知。㈡宬強公司於94年3 月29日以系爭存證信函通知被告，通知其已將對被告之貨款債權，在「自交貨發票日93年12月1 日起，至大眾商業銀行以書面通知貴公司終止其與本公司簽訂之前開國內應收帳款債權承購契約之日止（該期間稱帳款讓與管理期間）」之範圍內，全部讓與原告，並請被告將該期間內對宬強公司所有已屆清償期之應付帳款，逕行交付原告或電匯至其在原告台北分行之備償專戶，系爭存證信函於94年3 月30日送達被告。㈢被告向宬強公司買貨所生之應收帳款總額為美金1,625,046.49元（是否有折讓或扣除瑕疵品金額，另列爭點事項）。㈣被告於94年11月2 日發函宬強公司，自承其尚欠宬強公司美金1,609,595.3 元，惟主張以受讓自瑞昱公司對宬強公司之債權美金1,601,129.75 元，對宬強公司已主張抵銷。
四、本件之爭點：㈠原告與宬強公司間是否已成立合法有效之債權讓與合意？㈡宬強公司與原告間之債權讓與是否為附條件之將來債權讓與？㈢是否應於各筆債權確定後再次逐筆通知被告，始發生債權讓與之效力？㈣被告是否得以其受讓自瑞昱公司對宬強公司之美金1,601,129.75元債權與原告之系爭債權主張抵銷？㈤被告得否其以對宬強公司請求減少價金新台幣654,540 元及權利瑕疵擔保與同時履行抗辯之主張對抗原告？㈥被告主張抵銷所餘的債權美金8465.55 元，已經由本院民事執行處吉股扣押，故無餘額可清償，是否可採？㈦被告主張原告對瑞昱公司曾提出保證書，保證範圍為新台幣15,000,000元，瑞昱公司該保證債權已經讓與給被告，被告亦以該債權對原告主張抵銷，是否有理由？
五、本院得心證之理由：
㈠原告主張訴外人宬強公司於93年11月15日與原告簽訂系爭約定書，約定在該契約有效期間內，宬強公司應將其基於買賣契約、勞務契約或其他債權契約而得向特定相對人於一定清償日給付一定金錢之應收帳款債權資料，交予原告選定特定相對人或買受標的，原告選定買受之標的後，即出具承購同意書予宬強公司，宬強公司應將該應收帳款債權（含現在存在或將來發生）讓與原告，讓與日期即原告出具承購同意書上之日期，嗣原告出具系爭承購同意書，承購宬強公司對被告交易商品為網路IC之應收帳款，承購額度為美金5,000,000 元，額度到期日為94年11月30日，其為將來債權之讓與，並未附有任何條件，並非附停止條件之債權讓與，應認原告與宬強公司已達成債權讓與之合意，讓與範圍包括如附表所示之應收帳款美金1,625,046.49元，並提出系爭約定書、系爭同意書各1 件（本院一卷第58、59、61頁）及發票、訂購單1 冊（本院一卷197 頁至333 頁）為證。被告則辯稱原告稱於93年11月11日出具系爭承購同意書，惟當時如附表所示應收帳款債權均未發生，債權並不特定明確，甚至於宬強公司於93年3 月30日以系爭存證信函通知被告時，該債權仍未發生，宬強公司實無從將該債權讓與原告，原告應於宬強公司對被告個別債權發生後，分別出具承購同意書，始生債權讓與之效力等語。按債權讓與之標的須可得確定，始生債權讓與之效力，否則讓與人與受讓人間究讓與何物，因無法辨識，而不生轉讓之效力，債務人亦無從履行其債務，又將來之債權，固得作為債權讓與之標的，惟該債權須於讓與時已存在，並可得確定，該將來債權之讓與始為有效，換言之，所謂將來之債權應指基礎法律關係已存在，債權已成立，僅尚未生效或未屆清償期等情形而言，若債權尚未成立，即無所謂將來之債權可言。經查，原告與宬強公司固於93年11月15日簽訂系爭約定書，惟其內容僅約定在該契約有效期間內，宬強公司應將其基於買賣契約、勞務契約或其他債權契約而得向特定相對人於一定清償日給付一定金錢之應收帳款債權資料，交予原告選定特定相對人或買受標的，尚待原告選定買受之標的，並出具承購同意書，始就特定債權發生讓與效力，應屬民法第99條第1 項所謂附停止條件之法律行為，於條件成就時始發生效力，故在原告就個別承購予以核准且出具承購同意書之前，所附停止條件尚未成就，依民法第99條第1 項規定之反面解釋，其約定債權讓與之法律行為，亦未發生效力。又查，原告於簽立前揭系爭約定書外，固另出具記載日期為93年11月11日之系爭同意書1 紙（本院一卷第61 頁） ，其上僅概括記載「買方：友勁科技股份有限公司，交易商品：網路IC，承購額度：美金伍佰萬元，額度到期日：94/11/30」，並未表明就特定債權之承購予以核准，按宬強公司與被告間之買賣關係，依原告提出之訂購單所示（本院一卷197 頁至333 頁），係個別訂購、出貨及結帳，並非單一之買賣契約關係，亦無基礎之其他法律關係，故原告與宬強公司雖簽訂系爭約定書，然其既未指明特定之債權，應認債權之讓與尚未生效。再者，原告於本件請求其自宬強公司讓與取得之應收帳款債權美金1,625,046.49元，內容如附表所示，查被告向宬強公司訂購貨品之時間均在94年6 月之後，宬強公司製作發票亦在94年7 月之後，有原告提出之發票及訂購單1 冊在卷可稽（本院一卷197 頁至333 頁），足見原告出具系爭同意書予宬強公司之93年11月間，如附表所示被告與宬強公司間之買賣契約關係，根本就還未成立，連是否締約都不明確，依前揭說明，應認該債權尚非特定明確，並非得為讓與之將來特定債權，是縱認原告與宬強公司有債權讓與之合意，亦因其所讓與債權之標的不確定，仍不生債權讓與之效力。
㈡原告主張宬強公司已於94年3 月29日寄發系爭存證信函向被告通知債權讓與，又被告自91年4 月8 日起即受宬強公司債權讓與原告之通知，將帳款逕行繳至原告之帳戶中，並無不知債權讓與之情形，又依民法第298 條規定，宬強公司既已通知被告，不論原告與宬強公司間之讓與是否生效，被告均應受該通知之拘束，且銀行實務上亦無逐筆通知之情形等語，被告則主張系爭存證信函通知當時並無債權存在，不生債權讓與通知之效力等語。按債權之讓與，非經讓與人或受讓人通知債務人，對於債務人不生效力，民法第297 條第1 項前段定有明文。經查，宬強公司於94年3 月29日固以系爭存證信函通知被告，通知其已將帳款讓與管理期間（自交貨發票日民國93年12月1 日起，至大眾商業銀行以書面通知貴公司終止其與本公司簽訂之前開國內應收帳款債權承購契約之日止）之貨款債權全部讓與原告，請被告將該期間內對宬強公司所有已屆清償期之應付帳款，逕行交付原告或電匯至其在原告台北分行之備償專戶，系爭存證信函於94年3 月30日送達被告等情，有系爭存證信函在卷可稽（本院一卷8 、9
頁），惟宬強公司94年3 月間通知之時，原告所請求如附表所示之應收帳款債權，均未發生，原告與宬強公司間並不發生債權讓與效力，業如前述，其基礎關係既不存在，宬強公司所為債權讓與之通知，當不生何效力。至於原告主張之民法第298 條第1 項規定，係已受讓與人通知之債務人，不受未為讓與或讓與無效之影響，仍得以該通知事實對抗讓與人之規定，目的在於保護受通知之債務人，及限制讓與人應受自己已為通知之拘束，並非限制債務人，是原告反向解釋為債務人即被告應受該通知之拘束，與該條文規定不符，並不可採。至於被告自91年起雖將帳款逕行繳至宬強公司設於原告之帳戶，然其係受宬強公司之指示，所匯帳戶亦是宬強公司名義之帳戶，清償之對象應係宬強公司，尚難以該形式即認為被告業向原告清償，況原告於本件主張債權讓與之系爭約定書，係93年11月始與宬強公司簽訂，91年間宬強公司曾為如何之通知，與本件債權讓與實難認有何關連。
㈢因原告主張自宬強公司受讓債權之契約並不生效，原告已無債權得向被告主張，被告亦不因宬強公司之通知而應受拘束，業如前述，應認原告之訴並無理由，其餘爭點已無審酌之必要，附此敘明。
六、綜上，原告依債權轉讓之法律關係，請求被告給付如附表所示應收款債權美金1,625,046.49元及遲延利息，為無理由，不應准許。原告假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。
七、本件因事證已臻明確，兩造其餘爭點及攻擊、防禦方法暨所為之立證，經審酌後認與判決之結果不生影響，無庸再逐一予以論究，併予敘明。
八、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中　　華　　民　　國　　95　　年　　12　　月 　 4　 　日民事第一庭 法 官 高愈杰
以上正本證明與原本無異。
如對本判決上訴須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
中　　華　　民　　國　　95　　年　　12　　月　　8 　　日書記官 高楚安