臺灣士林地方法院97年度訴字第118號

• 裁判案由: 損害賠償
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣士林地方法院
• 裁判日期: 97 年 05 月 21 日

臺灣士林地方法院民事判決　　　　　　　 97年度訴字第118號原　　　告　宏葳實業有限公司
法定代理人　甲○○
訴訟代理人　林明正律師
吳忠勇律師
被　　　告　微傑科技股份有限公司
法定代理人　乙○○
訴訟代理人　葉繼學律師
上列當事人間請求損害賠償事件，本院於民國97年5 月7 日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：兩造均為電子訊號傳輸產品「端子台」之製造廠商，被告製造者係屬「歐規」產品，原告則為「美規」產品。而此產品欲出售至歐美地區時，須先經歐美國家認可之國際認證機構認證符合相關安全規範方可為之。原告所製造之「端子台」雖屬「美規」產品，但原告之客戶可能向原告購買「歐規」之端子台，此時原告即向被告購買歐規之端子台轉售之。原告向被告購買歐規之端子台時，被告雖得交付其認證文件，但原告之客戶將會發現原告係向被告購買後再為轉售，即可能為減少價差，降低成本而轉向被告購買，恐使原告因而失去此客戶。為避免此情事發生，訴外人昕詠企業有限公司（以下簡稱：昕詠公司）前於民國93年4 月2
日即與被告約定分別就自己所生產之端子台出售他造時，併提出「UL安規多重認證授權」（即「多重列名」，下稱：系爭認證授權）予他造。系爭認證授權係用於被告出售其製造之歐規端子台予原告時，併將該端子台之系爭認證授權提出予原告，使原告得以持該等文件，向歐美地區均認可之國際認證機構即UL公司申請認證，UL公司即會給原告一個認證文件，上載該端子台製造者係原告，但就同一產品認證號碼與被告聲請者相同。此時，原告所轉售被告生產之歐規端子台時，即不會被發現該產品非原告生產，進而轉向被告購買。取得UL公司之認證後，就所授權之產品在被告終止系爭認證授權之前均為有效，原告僅需支付當時申請之認證費用即在有效期間每3 個月之檢查費美金600 元。嗣昕詠公司於94年5 月間解散，實則僅以更名方式成立原告公司，原告遂於94年5 月5 日繼續與被告履行上開約定。兩造間既有協議原告為被告製造端子台之系爭認證授權廠商，是原告於購買被告製造之端子台時，為避免原告客戶知悉該等產品非原告製造，被告自不得在原告將該等產品全數售出前終止該授權。詎被告竟驟然於95年9 月1 日終止原告之系爭認證授權，造成原告先前已出賣他人之產品因無系爭認證授權必須重新聲請，需另支出認證費用新臺幣（下同）52萬4,176 元，以及該等庫存產品無法出售之損失47萬5,824 元。為此，依據民法第1 條、第227 條之規定，擇一請求被告就原告之上開損失負損害賠償，並聲明：㈠被告應給付原告新臺幣100 萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止按年息5 ％計算之利息。㈡願供擔保請准宣告假執行。
二、被告則以：原告僅單純採購被告之產品，並非被告有關系爭認證授權之廠商，且就原告提出據以主張曾受被告授權之切結書，該切結書中被告授權之對象係「昕詠公司」，而非原告。況昕詠公司已於94年間為公司解散登記，顯與原告公司非同一主體，是原告自非被告就端子台之授權廠商。且依該切結書之內容，即已表明昕詠公司不可將此權利轉讓於第三者，是原告亦不得自昕詠公司受讓系爭認證授權，進而對抗被告公司。又原告提出被告所發之終止系爭認證授權通知函，係因被告公司執行停止與多家廠商之系爭認證授權，故原經由系爭認證授權之產品通路，已經不再銷售被告之產品，且為落實代理、經銷之制度，從而被告藉由該通知函，促請原向被告或其他通路購買被告產品之原告，日後應向被告所授權之品牌代理商購買被告之產品，該通知函自不得作為兩造間有系爭認證授權約定之證明。再原告主張其所受有庫存、廠商不再往來、自行申請安規認證費用等損害，並未提出證據以證其說，就原告提出之月報表影本、認證費用單據影本及對帳單影本等文書，被告除否認其形式及實質上之真正外，亦就認證費用單據影本否認與原告所主張之損害間有相當因果關係等語，資為抗辯。並聲明如主文所示。
三、本件經本院依民事訴訟法第271 條之1 準用同法第270 條之1 第1 項第3 款規定，整理並協議簡化爭點如下（本院卷二第154 頁，並經本院依兩造書狀內容另為調整，先此敘明）㈠兩造間有無約定：被告就原告向被告購買之產品，在原告全數出售前，是否負有不得終止系爭認證授權之義務？可否依民法第1 條規定之「法理」認被告有此義務？
㈡原告主張，如本院卷第19-25 頁所示之庫存產品，是否確係向被告所購買？是否確有此一庫存？
㈢原告主張的損害賠償金額，是否可採？
四、茲就上述爭點分述如下：
㈠被告就原告向被告購買之端子台產品，在原告全數出售前，是否負有不得終止系爭認證授權之義務？
⒈兩造間是否約定被告負有不得終止系爭認證授權之義務：
⑴原告主張被告於出售予原告關於系爭認證授權之產品，於全數出售前，約定負有不得終止該授權之義務，為被告所否認，自應由原告先就兩造間存有系爭認證授權之契約關係存在，負舉證之責。
⑵原告主張其為被告系爭認證授權之廠商，係因昕詠公司前與被告有所約定，嗣昕詠公司雖於形式上解散，實則成立原告公司，是原告仍為被告系爭認證授權之廠商云云，並提出切結書為證。然查，昕詠公司係於94年6 月27日解散，而原告公司係於92年8 月26日即經核准設立登記等情，有電腦查詢昕詠公司及原告公司之公司基本資料查詢表附卷可稽（本院卷二第37、38頁），足見原告公司係於昕詠公司解散前即已成立，而非如原告主張係於昕詠公司解散時始成立。況且，有限公司之解散，除係遭合併而消滅，其權利義務，應由合併後存續或另立之公司承受（見公司法第113 條、第75條）外，解散公司之一切權利義務，即因解散清算完結而消滅。依被告所提上開公司登記公示資料，昕詠公司與原告間並無任何合併紀錄，原告片面主張「昕詠公司形式上解散，實則成立原告公司」，以作為承受昕詠公司上開權利之憑據，自無可採。
⑶雖原告主張除昕詠公司與被告間約定外，94年5 月5 日原告與被告間另成立一新約定（本院卷二第153 頁），並提出被告不爭執真正之「停止UL安規多重認證授權通知函」（本院卷一第9 頁），用以證明兩造間授權認證關係之存在。查上開通知函之內容為：「自2006年8 月4 日0 時起，本公司因業務發展需要，並落實自我品牌及代理商行銷規範並須針對所合作銷售非自有品牌之合作協力商，停止UL安規多重認證授權，特此通知宏葳實業有限公司。因應停止授權，本公司為保障使用者所採取如下因應措施，並繼續享有本公司產品一切相關品質保證。⒈可逕向本公司所授權之品牌代理商…採購具有本公司產品商標及安規認證之所有產品。⒉停止授權多重認證後，起自2006年6 月迄2006年10月，因需要可逕向本公司索取必需之證明文件。⒊自2006年9 月5 日起，停止接受非公司授權行銷商之所有訂單，請依項⒈辦理。」等語。細譯上開函文內容及用字遣詞，應係將2006年8 月4 日已終止授權之事實，於2006年9 月5 日發函週知曾向被告購買產品之客戶，告知業已停止被告對「非自有品牌之合作協力商」停止UL安規多重認證授權，且不直接販售產品予客戶，請客戶逕向代理商採購。是原告既曾向被告購買產品，則被告辯稱僅以此通知函將上情告知原告，衡情自無不合。原告徒憑上開通知函，難認已就兩造存有系爭認證授權之契約關係盡舉證之責。
⒉原告得否依民法第1 條所稱之「法理」，主張被告就原告所購買產品負有不得終止系爭認證授權之義務？
⑴按民事，法律所謂規定者，依習慣；無習慣者，依法理，民法第1 條定有明文。然所謂法律所未規定者，係指法律無明文規定，且依現存之法條解釋，仍不能知其法意之所在者而言；而習慣及法理僅於法律無明文規定時有補充之效力（最高法院29年上字第20號判例、81年台上字第2183號裁判意旨參照）。
⑵原告主張：被告違反誠信原則，片面終止授權，造成原告損害，因此為兩造債之約定，如民法無特別條文可規範，當然不能認為被告違背誠信原則之行為無責任，且有違背誠信之債務不履行行為造成他方損害，本應賠償，此為法理，當可依民法第1條請求賠償云云，惟：
⒈如前⒈所述，原告始終未舉證證明兩造間曾存有系爭認證授權關係，原告主張不得片面「終止」，即失所據。
⒉被告是否就其所販售產品，負有提供系爭認證授權之義務，此係意思表示及契約解釋問題，如兩造間未有明示約定，則應一切客觀事實推論有無交易慣例、默示合意，或可否依誠實信用原則解釋為負隨義務，如為契約上之義務，得依其不履行之態樣，分別依給付不能（民法第226 條）、給付遲延（民法第231 條至233 條）、不完全給付（民法第227 條）之規定請求損害賠償，應無適用「法理」以解釋其義務之存在及違反之損害賠償效果之必要。本件原告主張被告之授權義務，並未舉證兩造間有明文、默示約定或交易慣例存在，另審酌原告主張認證授權之目的，在於：「不致原告客戶發現（被告販售原告之產品）非係原告製造，而不致失去客戶」云云，則純係商業考量，其結果除未據實標示製造者外，亦阻絕客戶直接向製造商購買之管道，依誠實信用之契約解釋原則，實難導出被告有配合原告達成上開目的之義務。從而，原告另主張被告依法理有繼續授權、及違反之損害賠償義務，當屬無據。
㈡承上所述，原告就其主張為被告系爭認證授權廠商、被告有不得終止授權義務等情，均未能舉證以實其說，其據以主張被告違反義務之損害賠償，自屬無理由。又原告既已不得請求損害賠償，則關於損害賠償數額計算之上述三、㈡㈢爭點，即無庸再予審酌。
五、從而，原告主張被告因違反兩造間產品出售前，被告負有不得終止系爭認證授權之約定，依民法第1 條、第227 條請求被告給付原告100 萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息，為無理由，應予駁回；其假執行之聲請，亦因而失所附麗，不應准許。
六、本件事證已臻明確，其餘兩造主張、陳述暨所提之證據，經審酌均與本院前揭判斷不生影響，爰不一一詳予論述，附此敘明。
七、據上論結，原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條判決如主文。
中　　華　　民　　國　　97　　年　　5 　　月　　21　　日民事第二庭 法 官 王本源
以上正本證明與原本無異。
如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
中　　華　　民　　國　　97　　年　　5 　　月　　29　　日書記官 陳淑女