99年度司字第31號｜民事：公司解散｜裁判日期：99 年 06 月 24 日

臺灣士林地方法院民事裁定　99年度司字第31號聲　請　人　杜蓮國際開發股份有限公司法定代理人　乙○○ 代　理　人　劉振瑋律師複代理人　詹雅琪律師相　對　人　翊景投資股份有限公司法定代理人　甲○○○ 上列聲請人聲請相對人翊景投資股份有限公司解散事件，本院裁定如下：主文翊景投資股份有限公司應予解散。聲請程序費用由相對人負擔。理由一、按公司經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關意見及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6 個月以上持有已發行股份總數10% 以上股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。次按公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者，臺灣高等法院85年度抗字第396 號裁定意旨參照。二、本件聲請意旨略以：聲請人係繼續6 個月以上持有相對人已發行股份總數20% 之股東。相對人成立迄今營運狀況不佳，轉投資之翊創資訊股份有限公司（由相對人100%持股）業因虧損而於民國97年間解散；另一轉投資，主要業務為不良債權之收購、處分、催收，主要資產為第三人中華商業銀行（下稱中華商銀）之信用卡、現金卡不良債權之翊豐資產管理股份有限公司（下稱翊豐公司，相對人持股約60.2% ）則歷經雙卡風暴及多家資產管理公司競爭，而無獲利，亦形成投資損失。又相對人95年稅後淨益僅新臺幣（下同）20萬5,059 元，96、97年稅後淨損則分別為827 萬8,151 元、8,007 萬109 元，足見相對人近年虧損連連，且相對人於中華商銀遭接管處分後，實已無業務可言，其虧損在可預期之將來自不可能有所扭轉，若繼續營運，將使股東血本無歸，為免相對人公司虧損與股東損害繼續衍生擴大，爰聲請法院准予解散相對人公司等語。並提出相對人股東名冊、96年度及95年度財務報告（內附會計師查核報告）、97年度及96年度財務報告（內附會計師查核報告）、公司變更登記表等件為證。三、經查，聲請人為相對人股東，自96年12月29日起即持有相對人股份205 萬3,682 股，約占相對人已發行股份總數963 萬5,194 股之21% ，此有相對人股東名冊在卷可稽。依卷附相對人公司變更登記表所載，相對人係以一般投資為主要業務，惟相對人目前轉投資之公司僅有翊豐公司，而由相對人之法定代理人甲○○○於本院審理時出庭所稱：「…翊豐資產管理公司，主要是在不良資產的買賣回收，翊豐向中華商銀購買93、94年的不良資產尚在處理中，累積收購的不良債權金額約60億元，現在處理到剩1 億元，94年以後就沒有再收購其他的不良資產。」等語（見本院99年6 月7 日訊問筆錄），可知以收購不良債權為主要業務之翊豐公司於93、94年間收購之中華商銀不良債權已近處理完畢，且無其他收購計畫。又依相對人公司96至98年度財務報告所示，相對人96、97、98年度之稅後淨損分別高達827 萬8,151 元、8,007 萬109 元、2,882 萬5,702 元，期末現金及約當現金餘額則各為26元、1,078 元、12萬9,030 元，所餘現金顯然偏低，亦徵相對人公司已幾無營業利益可言。況以不良債權買賣為主要業務之資產管理公司甚多，市場競爭激烈，不良債權復因主管機關積極促使金融機構改善資產品質而有減少趨勢，以相對人公司連續3 年虧損、轉投資之翊豐公司僅存有自93、94年間收購迄今仍無法回收之1 億元不良債權等營運狀況而言，其經營已無前景，堪認相對人之公司經營已產生重大虧損，且有顯著困難情事。從而，聲請人聲請裁定相對人解散，於法相合，應予准許。四、爰依法裁定如主文。中華民國 99 年 6 月 24 日民事第二庭法官劉逸成以上正本證明與原本無異。如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀。中華民國 99 年 6 月 25 日書記官李宜蓁

臺灣士林地方法院99年度司字第31號

關鍵資訊