臺灣士林地方法院99年度重訴字第291號

• 裁判案由: 確認債權債務關係不存在
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣士林地方法院
• 裁判日期: 100 年 04 月 29 日

臺灣士林地方法院民事判決　　　　　　 99年度重訴字第291號原　　　告　王偉仁
訴訟代理人　許獻進律師
被　　　告　景裕建設股份有限公司
法定代理人　張偉裕
訴訟代理人　蔡正廷律師
複代理人　　林正疆律師
上列當事人間確認債權債務關係不存在事件，本院於民國100 年3月16 日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：
（一）兩造於民國98年7 月22日簽訂合作興建房屋契約（下稱系爭合建契約），約定由伊提供伊所有坐落臺北市○○區○○段三小段387 地號土地（下稱系爭土地）應有部分，與被告合作興建辦公大樓。依系爭合建契約第3 條第1 項約定：「雙方同意，本專案需有臺北市○○區○○段三小段35 1-2、351-9 、387 、386 、383 及382 地號土地（下稱全部合建土地）全部簽約納入本專案後始成立。」、第2 項約定：「甲方（即原告）同意，自本契約簽訂後1 年內，為乙方（即被告）整合洽談本專案其他土地之期間。」亦即，任何全部合建土地之所有權人不同意參與合建，系爭合建契約即不成立，且被告若於簽約日起1 年內未取得全部合建土地參與合建之同意，系爭合建契約亦不成立，此乃兩造於系爭合建契約約定之特別成立要件。另兩造於簽訂系爭合建契約同日，並共同與兆豐國際商業銀行股份有限公司（下稱兆豐銀行）簽訂信託契約書（下稱信託契約），將系爭土地信託予兆豐銀行，3 方並共同約定將系爭合建契約作為信託契約之附件，成為信託契約之一部分，與信託契約同具法律效力。因此倘系爭合建契約不成立，信託目的即不能完成，信託契約當然亦為終止。
（二）孰料，被告未於簽約日起1 年內取得全部合建土地參與合建之同意，竟來文稱：基於信託契約之約定，信託契約自動延長至104 年12月31日止，且要求伊出具「都市更新事業計畫同意書」云云，顯然於法無據。被告已確定無法在1 年之期間內完成約定之特別成立要件，系爭合建契約即已確定不成立及生效，自無所謂履約義務，甚至違約之問題。伊於99年7 月28日函知被告及兆豐銀行主張系爭合建契約已經失效，土地之信託登記應予塗銷等語，惟兆豐銀行口頭回覆應於確認兩造間系爭合建契約不存在後，方同意塗銷，被告則未予回應。伊自有提起本訴確認之訴之必要，爰提起本訴。
（三）並聲明：確認兩造間於98年7 月22日簽訂之系爭合建契約之債權債務關係不存在。
二、被告則以：
（一）兩造簽訂系爭合建契約係以申請都市更新計畫之方式開發為合作方案之一，故於簽約同日，兩造並與兆豐銀行簽訂信託契約。又依系爭合建契約第4 條第3 項約定，被告如於系爭合建契約有效期間內，欲申請辦理都市更新，原告應配合各項申請作業文件之提供；依第3 條第4 項約定，為履行系爭合建契約而須原告提供證件書類、簽章或親自出面處理者，被告應即敘明理由及辦理期限以書面通知原告，原告應立即配合辦理。嗣被告於99年6 月9 日發函通知原告，表示被告已依系爭合建契約提出都是更新規劃之申請，並於同年月15日致函原告，請其出具都市更新計畫案同意書，原告則拒絕配合用印，已違反系爭合建契約第4 條第3項 、第3 條第4 款之約定。原告既違約在先，何能主張系爭合建契約不成立？
（二）就土地所權人而言，合建契約最重要者乃其得以分配興建後建物之坪數比例，在不損及土地所有權人之權益及基地完整性下，賦予被告就合建基地範圍完整性之認定權及土地開發整合方式之調整權（即單純合建或申請都市更新），此觀諸系爭合建契約第3 條、第9 條、第11條第1 項第2 款等約定即明。又系爭合建契約第3 條第1 項約定，並非原告所謂之特別成立要件，蓋契約因當事人意思表示一致而成立，在有要約及承諾之情形時，只要當事人意思表示合意，契約即為成立，學說及實務上，均無所謂契約之特別成立要件一詞。系爭合建契約第3 條第1 項約定本合建專案須有全部合建土地，係因依90年9 月28日臺北市都市發展局公告之「修訂臺北市南港區都市計劃主要計畫通盤檢討案」，此區土地之最小開發規模為2,000 平方公尺，而全部合建土地面積總合為2,413 平方公尺，且土地西側為現有巷道、南側面臨道路、北側土地所有權人不願參加合建，僅得向東延伸整合，為符合法令規定及土地開發現況，故有上述第3 條第1 項之約定。何況該條項並未提及如未於1年 內簽訂全部合建土地者，系爭合建契約即不成立之文字，自不能據此條項之文字即認此為所謂特別成立要件。再者，依系爭合建契約第3 條第9 款、第11條第1 項第2 款之約定，即可得知系爭合建契約第3 條第2 項之1 年期間，並非原告所稱系爭合建契約特別成立要件之期間。復參諸兩造並與兆豐銀行簽訂信託契約，依信託契約前言所載要旨，亦得明瞭以辦理都市更新方式共同興建商辦大樓，為辦理信託之緣由，更足證系爭合建契約中，兩造並無原告所謂特別成立要件之約定。原告無視於上開約款及整體契約之真意，僅執第3 條第1 項「始成立」3
字，與同條第2 項「1 年內」3 字斷章取義，謂系爭合建契約不成立云云，顯係誤解契約之真意等語，資為抗辯。（三）並聲明：原告之訴駁回。
三、本件不爭執事項：
（一）兩造於98年7 月22日簽訂系爭合建契約，約定由原告提供系爭土地應有部分與被告合作興建辦公大樓。同日兩造並共同為委託人，與兆豐銀行簽訂信託契約。
（二）系爭合建契約第3 條第1 項、第2 項分別明文：「雙方同意，本專案需有臺北市○○區○○段三小段351-2 、
351-9 、387 、386 、383 及382 地號土地（即全部合建土地）全部簽約納入本專案後始成立。」、「甲方（即原告）同意，自本契約簽訂後1 年內，為乙方（即被告）整合洽談本專案其他土地之期間。此期間如有任造成本專案無法續行或專案目的無法達成之情事時，乙方得以書面通知甲方協商調整合建方式或逕行終止本契約。」之文字內容。
（三）被告於99年6 月9 日發函通知原告，表示其已依系爭合建契約之約定提出都市更新規劃及申請案，另依信託契約約定，基於雙方合作關係之延續，信託期間應自動延長至
104 年12月31日等內容。復於同年6 月15日致函原告，請原告於同年6 月22日前回覆出具「都市更新事業計畫案同意書」。
（四）原告於99年7 月28日寄發存信函予被告及兆豐公司，表示被告尚未取得全部合建土地所有權人參與合建之同意，系爭合建契約已經失效，信託契約亦為終止，並請求於5 日內配合塗銷信託登記等意旨。
以上各項，有兩造分別提出之系爭合建契約、信託契約、被告99年6 月9 日及同年月15日致原告函件、原告致被告存證信函暨回執等影本在卷可稽，並為兩造所不爭執，均堪認定。
四、爭點之論述：
本件之爭點應在於：被告於系爭合建契約簽訂後1 年內如未取得全部合建土地所有權人參與合建之同意，系爭合建契約是否當然不成立？
茲論述如下：
（一）按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院96年度台上字第2631號判決要旨參考）。
（二）原告雖主張依系爭合建合約第3 條第1 項、第2 項內容，倘被告於簽約日起1 年內未取得全部合建土地所有權人參與合建之同意，系爭合建契約即不成立，此乃兩造於系爭合建契約約定之特別成立要件云云；然為被告所否認。經核：
1、系爭合建契約第3 條第1 項、第2 項固分別有「…土地全部簽約納入本專案後始成立。」、「甲方同意，自本契約簽訂後1 年內，為乙方（即被告）整合洽談本專案其他土地之期間。…」之文字，然而，上述第3 條第2 項後半段接續載有「…此期間如有任造成本專案無法續行或專案目的無法達成之情事時，乙方得以書面通知甲方協商調整合建方式或逕行終止本契約。」之文字內容，單由同一條項全文觀之，即可得知並非1 年期間經過，建案無法續行或目的無法達成時，系爭合建契約即當然失其效力，或所謂不成立，尚得經書面通知協商調整合建方式，倘不欲繼續繼續履行，亦應依該條項最末所載「終止本契約」之約定，為終止契約之意思表示，始生終止之效力，甚為明確。2、復觀諸系爭合建契約第11條有關解約條款之內容，其中第1 項明文：「雙方簽訂本契約後1 年內，如乙方對本專案基地之整合開發作業未達預期合建範圍時，乙方得以下列方式擇一處理，甲方不得異議、主張乙方違約或向乙方請求相關費用：㈠乙方得單獨解除本契約。㈡乙方得就既已簽約之完整基地範圍單獨建築開發，並與開發範圍外之其他地主解除契約。而基地範圍之完整性係由乙方認定。」等文，同條第2 項、第4 項另分別約明：「前款契約解除期限，如經雙方協議延展者，不在此限。」、「解約時，信託銀行即將合建土地解除信託，土地返還登記於甲方。」之內容。以此比對前揭系爭合建契約第3 條第1 項、第2 項內容，更可明確得知，系爭合建契約於98年7 月22日兩造合意簽訂完成後，即成立生效，具有拘束當事人雙方之效力，倘有被告於訂約後1 年期限尚未能完成全部合建土地同意參與之整合事宜時，並非系爭合建契約即當然不生效力或失其效力，必待契約當事人合法行使約定或法定之解除權或終止權，始得合法解消系爭合建契約之效力。準此，於系爭合建契約未經合法解除或終止前，兩造間系爭合建契約之法律關係自仍有效存在，自不待言。本件原告片面節取系爭合建契約第3 條第1 項「始成立」及第2
項「1 年內」等片段文字，以表相之文意字面推論解讀，主張兩造有所謂契約特別成立要件之約定云云，自非可採。
五、綜上所述，系爭合建契約並無原告所主張特別成立要件之約定，原告亦未主張並舉證證明系爭合建契約已經當事人任何一方合法終止或解除，兩造間系爭合建契約之法律關係仍屬有效存在。從而，原告請求確認兩造間於98年7 月22日簽訂之系爭合建契約之債權債務關係不存在，為無理由，應予駁回。
六、本件判決基礎已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及訴訟資料，經本院斟酌後，核與判決結果均不生影響，無一一論述之必要，併予敘明。
七、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 100 年 4 月 29 日民事第三庭 法 官 施月燿
以上正本證明與原本無異。
如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。
中 華 民 國 100 年 5 月 5 日書記官 吳昀蔚