新店簡易庭104年度店簡字第745號

• 裁判案由: 給付貨款
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 新店簡易庭
• 裁判日期: 105 年 05 月 24 日

臺灣臺北地方法院簡易民事判決　　　　104年度店簡字第745號原　　　告　天揚精密科技股份有限公司
（原名天揚精密陶瓷股份有限公司）
法定代理人　王鏑程
訴訟代理人　王彥尊
被　　　告　世普科技有限公司
法定代理人　洪春香
訴訟代理人　施竣中律師
複代理人　　沈志偉律師
袁大為律師
上列當事人間請求給付貨款事件，本院於民國105 年4 月19日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序部分
一、按當事人適格乃關於訴訟標的之權利或法律關係之存否，在法律上對立的利害關係之人間予以解決，方屬適當之問題。在給付之訴，主張自己有給付受領權之人即有原告適格，而被當為給付義務人者即有被告適格。本件原告主張其為系爭買賣契約之出賣人，有貨款給付請求權，自有原告適格。而被告乃原告所訴負有給付義務之人，故被告方面亦有被告適格。準此，被告抗辯稱：本件當事人不適格云云，容有誤會。
二、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255
條第1 項第3 款定有明文。查原告起訴時，原請求被告應給付原告新臺幣（下同）300,000 元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，年息百分之5 計算之利息。嗣於民國104 年12月18日變更聲明為：被告應給付原告401,952 元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，年息百分之5 計算之利息，核屬擴張應受判決事項之聲明，揆諸前揭說明，應予准許。貳、實體部分
一、原告方面：
㈠原告起訴主張：原告係被告之電子零組件供應商，由原告持股百分之100 之孫公司丰富利科技（深圳）有限公司分別於103 年8 月13日、同年8 月22日、同年9 月9 日、同年9 月15日、同年9 月17日、同年9 月25日、同年10月6 日、同年10月7 日、同年10月20日、同年10月23日、同年11月6 日、同年12月1 日、同年12月9 日與被告之關係企業深圳市世普科技有限公司締結買賣契約，簽訂購買如訂購單所示之貨品（下稱系爭貨品，包含晶片電容器及晶片電阻器），交易金額為人民幣86,250元。原告之孫公司丰富利科技（深圳）有限公司已分別於103 年8 月20日、同年9 月1 日、同年9 月19日、同年9 月22日、同年9 月22日、同年10月8 日、同年10月13日、同年10月14日、同年10月27日、同年10月31日、同年11月27日、同年12月8 日、同年12月18日依訂購單履行交付上開約定貨品之責任，並由被告之關係企業深圳市世普科技有限公司核驗系爭貨品。詎被告之關係企業深圳市世普科技有限公司僅支付一筆貨款人民幣2,370 元後，即拖欠貨款；經原告多次催討，被告轉讓訴外人錸運科技股份有限公司（下稱錸運公司）簽發之票據給付新臺幣17,448元，嗣被告以訴外人錸運公司所簽發未禁止背書保證支票【支票號碼：AL0000000 、發票日期：民國104 年6 月17日、票據金額新臺幣30萬元，下稱系爭支票】轉讓予原告，供作支付系爭貨品之買賣價金。嗣經原告到期提示，遭到存款不足而退票，迄今尚欠新臺幣40萬1,952 元貨款（計算如民事準備暨更正三狀附表所示）。並聲明：被告應給付原告新臺幣40萬1,952 元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，年息百分之5 計算之利息。
㈡對被告抗辯所為之陳述：
⒈原告係股票上櫃公司（股票代號：5345），而訂購單所列之相對人「丰富利科技（深圳）有限公司」係原告持股百分之100 之子公司「天揚精密陶瓷（香港）有限公司」所持股百分之100 之孫公司。
⒉原告與被告間交易，係透過電子檔案傳輸，本為商業上主流交易慣例，影本與其他證據相印證實即有民事證據能力。倘若被告否認訂單真實性，何以無償支付價款予原告，被告否認訂單真實性為無理由。又依證物二電子郵件，本件交易主體雖為丰富利科技（深圳）有限公司與深圳市世普科技有限公司，雖收發電子郵件者與原告及被告分屬不同法人格，然依兩造間往來對話，足以證明為被告支付價金。另被告之公司網站，亦揭示深圳市世普科技股份有限公司為被告之分公司，則依法屬於被告之分支機構，顯見其具有主從之實質商業關係，存在營業一體性。況且被告既否認交易存在，何以轉讓系爭支票予原告，顯然被告已明確表達其償還原告債權之事實，被告復抗辯系爭支票上金額不知如何計算所得，有推諉卸責之嫌。
⒊被告開立系爭支票後，因發生退票之情形，被告告以原告參與訴外人錸運公司債權分配，惟錸運公司並非原告之債務人，原告仍以被告為系爭票據之背書人，請求被告對上開債務負責。
⒋被告指稱訂貨者尚未給付前次貨款前，出貨者繼續提供貨物之情，殊難想像乙節，依本件訂單所註明：付款方式為月結60日（意即銷貨當月底結算起60天後付款），付款天數依個別客戶而有異，此乃商業慣例為一般商業交易模式。
⒌被告對於深圳市世普科技有限公司具有實質控制能力，並應承擔債務，而原告對於丰富利科技（深圳）有限公司具有絕對控制能力，控制公司與從屬公司因每年會計年度終了，需編制關係企業合併營業報告書及合併財務報表，故有經濟實質之法律關係。
二、被告方面：
㈠原告主張兩造間有訂貨契約存在，惟觀原告所提出19張訂貨單，均為影本，且其不乏修改、更正之處，甚有部分訂購單尚記載「訂單以此為佳？」，另有部分訂購單廠商回簽處未經用印，兩造間契約成立有待商榷，則原告所提出證物一部分，真實性有所疑義，被告否認該等文書形式及實質真實性。退步言之，原告主張如實出貨，亦應由原告負舉證之責，然未見原告敘明實際供貨對象為何、由何人簽收。
㈡再者，縱然該訂購單形式記載為真，然其訂單上面明確記載當事人為「深圳市世普科技有限公司」及「丰富利科技（深圳）有限公司」，而「深圳市世普科技有限公司」與被告法人格迥異，負責人亦不相同，且原告並非「丰富利科技（深圳）有限公司」，本件深圳市世普科技有限公司為被告公司中國之關係企業，證物二電子郵件發信者為丰富利科技（深圳）有限公司，顯然本件兩造當事人，均非上開訂購單所示訂貨及供貨之人。自原告既非出貨之人，依其所提證據即非適格當事人，亦無從認定兩造間存在購貨契約關係。
㈢嗣原告以上開訂單作為請求30萬元之計算基礎，如前所述訂單尚有疑義自其所計算結果應不可採。復縱認上開訂單為真正，原告彙整明細表係採取分次出貨，依常理而論，並無存在已給付一部貨款之情；原告反稱本件債權未付款部分為30萬元，其中差價何時給付、如何給付，原告均未敘明。況且，訂貨者尚未給付前次貨款前，出貨者繼續提供貨物之情，殊難想像。
㈣另外，證物二電子郵件發信者與收信者均非被告公司，當時被告員工回覆丰富利科技（深圳）有限公司僅基於被告公司與深圳市世普科技有限公司為關係企業，且依其所陳內容「請先參與錸運債權分配」等詞，可徵當時發信者已表明債權債務觀關係可能與錸運公司有關。原告請求金額一覽表，上面亦記載「對應錸運單價NTD/KPS（未稅）」等字句，原告
陳述與錸運公司無關顯非屬實。又原告並未舉證兩造間存在交易關係，自無從證實系爭支票為被告未支付貨款所轉讓乙節。
㈤本件訂購單為錸運公司向丰富利科技（深圳）有限公司訂購貨品，而深圳世普科技有限公司為貨品原料之加工製造商，因為錸運公司系爭支票於在中國無法兌現，必須透過臺灣平臺進行票據交換，故透過深圳世普科技有限公司之關係企業即被告公司轉交給原告，再藉由原告公司內部關係進行內部沖帳。證物二電子郵件所載要求原告向錸運公司參與債權分配即為此緣由，準此，被告與上開債權債務關係無涉。
三、得心證之理由
㈠按稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約。當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契約即為成立；買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務，民法第345 條、第367 條分別定有明文。次按未經許可之大陸地區法人、團體或其他機構，以其名義在臺灣地區與他人為法律行為者，其行為人就該法律行為，應與該大陸地區法人、團體或其他機構，負連帶責任，臺灣地區與大陸地區人民關係條例第71條亦定有明文。然債權契約為特定人間之權利義務關係，僅債權人得向債務人請求給付，不得以之對抗契約以外之第三人，此為債之相對性原則（最高法院96年度台上字第1809號判決意旨可資參照）。
㈡查依原告提出之系爭買賣契約貨品訂購單影本所示（參見本院卷第25頁至第43頁），其上所載客戶均係深圳市世普科技有限公司（TEL ：[phone] ，FAX ：[phone]），供貨單位：丰富利科技深圳有限公司，聯繫人：陳先生，電話：[phone] ，傳真：[phone] ，交付地點：本公司，付款方式月結60天，且其上所蓋用者乃丰富利科技深圳有限公司及深圳市世普科技有限公司之公司章。準此可認，原告雖主張丰富利科技深圳有限公司乃其百分之百持股之孫公司，而為系爭買賣契約之出賣人，至被告乃為深圳市世普科技有限公司之母公司，而為系爭買賣契約之買受人，然買賣契約是否因此存於原、被告間，並非無疑。
㈢原告為訴外人天揚精密陶瓷（香港）有限公司持股百分之百之母公司，而天揚精密陶瓷（香港）有限公司為訴外人丰富利科技深圳有限公司持股百分之百之母公司，亦即原告為母公司，天揚精密陶瓷（香港）有限公司為原告之子公司，丰富利科技深圳有限公司為原告之孫公司乙情，有原告所提上櫃公司天揚投資海外子公司資訊、天揚精密陶瓷（香港）有限公司商業登記證、丰富利科技深圳有限公司營業執照各1
份在卷可參（參見本院卷第75頁至第79頁），足見原告與訴外人丰富利科技深圳有限公司間為關係企業，故本件所應審究者實為系爭買賣契約之主體為何。經查：
⒈按所謂關係企業，其轄下之數公司仍具有獨立之法律上人格，其財務結構亦截然分開（最高法院76年度台上字第431 號判決要旨參照）。再按，鑑於目前商業經營現狀，為節省經營成本，關於構成企業經營集團之控制公司（即俗稱母公司）與被控制公司（即俗稱子公司）間所僱用之員工固常有互相流動派用之情形，是在審認契約關係及效力之時，仍應就各具有獨立法人格之公司個體分別認定之，故母公司與契約相對人所訂定之契約，除經個別子公司之承認外，未必當然對子公司發生效力，而各子公司與契約相對人所訂定之契約亦非經母公司之承認，亦未必對母公司發生效力，更何況各子公司與他人訂定之契約效力更無當然及於其他子公司之理由，蓋各公司如經合法註冊，均各別有獨立之法人格，除經當事人表明外，並無須當然承擔其他公司與他人訂定契約之拘束，乃屬當然。
⒉原告主張系爭買賣契約之交易模式乃其位於大陸孫公司與被告位於大陸之分公司以傳真方式達成合意後，由原告大陸孫公司出貨、對帳，再由被告公司以出具票據之方式完成付款，故交易主體係存在於兩造間，然為被告所否認，並以前詞置辯。茲就本件交易相關資料論述如下：
⑴觀諸原告提出之系爭買賣契約貨品訂購單影本所示（參見本院卷第25頁至第43頁），其上所載客戶均係深圳市世普科技有限公司（TEL ：[phone] ，FAX ：[phone]），供貨單位：丰富利科技深圳有限公司，聯繫人：陳先生，電話：[phone] ，傳真：[phone] ，交付地點：本公司，付款方式月結60天，且其上所蓋用者乃丰富利科技深圳有限公司及深圳市世普科技有限公司之公司章，訂購單下方之文字均為簡體字，另由原告所提之匯款資料可知，103 年11月13日係由深圳市世普科技有限公司以公司之帳戶匯款至丰富利科技深圳有限公司之帳戶，此有交易紀錄1
份在卷可查（參見本院卷第121 頁），且為原告所不爭執（參見本院卷第117 頁），是由上開貨品訂購單及交易紀錄資料可知，系爭買賣契約形式上乃係存在於丰富利科技深圳有限公司與深圳市世普科技有限公司間。原告雖主張從事交易之人員乃母公司之員工，並提出員工投保資料為證（參見本院卷第136 頁至第138 頁），然現今關於構成企業經營集團之控制公司（即俗稱母公司）與被控制公司（即俗稱子公司）間所僱用之員工固常有互相流動派用之情形，亦常有身兼數職情形，另關係企業間之雇用人協助國際與海外轉投資公司相關事宜，亦所在多有，不得僅因以母公司之郵件地址發信或從事交易人員乃母公司之員工，即認契約主體為母公司，是在審認契約關係時，應綜觀全部情形判斷。查，原告雖提出丰富利科技深圳有限公司與被告公司員工電子郵件往來文件欲證明系爭買賣契約係存在於原、被告間，然觀諸系爭電子郵件往來內容可知，渠等僅係針對貨款支付方式及明細予以討論（參見本院卷第62頁至第64頁），對於買賣交易價格、數量等均未討論，此情衡與上揭訂購單上僅有深圳市世普科技有限公司之用印確認相符，況被告與深圳市世普科技有限公司間既為關係企業，且將其所取得之票據交由深圳市世普科技有限公司作為支付貨款之用，被告對於深圳市世普科技有限公司未付貨款乙事有所回應，乃事理之然，尚不得以此即謂系爭買賣契約存在於原告與被告間。參以，本件系爭買賣契約既存在於丰富利科技深圳有限公司與深圳市世普科技有限公司間，且深圳市世普科技有限公司前曾以自己公司名義給付貨款予丰富利科技深圳有限公司，自不得於貨款給付發生爭議時，方謂母公司應負給付貨款之義務，蓋系爭買賣契約均係深圳市世普科技有限公司以自己名義所為，被告雖與深圳市世普科技有限公司為關係契約，但各自為獨立之法人格，原告自不得持其孫公司與他人間之買賣關係向被告請求給付。
⑵又原告亦自承其為丰富利科技深圳有限公司之母公司天揚精密陶瓷（香港）有限公司之母公司，並非直接持有丰富利科技深圳有限公司之股份，且天揚精密陶瓷（香港）有限公司持股百分之百之公司有4 家，顯見原告各子、孫公司雖有交叉持股之情形，但法人格仍屬獨立，原告自不得僅以其為丰富利科技深圳有限公司之母公司天揚精密陶瓷（香港）有限公司之母公司之身分，請求被告給付貨款。至原告主張丰富利科技深圳有限公司因系爭契約受有貨款損失，丰富利科技深圳有限公司自需於會計帳目提列備抵呆帳，以將該筆貨款列為虧損，而丰富利科技深圳有限公司與原告合併列入財務報表，致使原告受有損害等語。惟原告有無得以請求貨款之權利，與是否列入合併申報財務報表，分屬兩事，自不得以關係企業於會計上須合併申報財務報表，即認丰富利科技深圳有限公司之法人格並非獨立，且原告得以代丰富利科技深圳有限公司行使貨款給付請求權。故被告辯稱其與原告間並不存在買賣契約關係，原告依據買賣契約法律關係請求被告給付貨款，並無理由等語，洵屬可採。
四、綜上所述，原告主張系爭買賣契約成立於原告與被告之間，而依買賣契約，請求被告應給系爭貨款折合新臺幣401,952
元及法定遲延利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請已失所附麗，應併予駁回。
五、本件判決基礎已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及訴訟資料，經本院審酌後，核與判決結果不生影響，無一一論述之必要，附予敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。本件訴訟費用為裁判費，金額確定為3,910 元。
中 華 民 國 105 年 5 月 24 日臺灣臺北地方法院新店簡易庭
法 官 石蕙慈
以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於判決送達後20日內向本庭（新北市新店區中興路一段248 號）提出上訴狀。（須按他造當事人之人數附繕本）。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 105 年 5 月 24 日書記官 李文龍