101年度訴字第2075號｜民事：給付貨款｜裁判日期：102 年 04 月 19 日

臺灣臺中地方法院民事判決　　　　　　 101年度訴字第2075號原　　　告　華泰豐國際有限公司法定代理人　顏振瑞訴訟代理人　林瓊嘉　律師複　代理人　紀岳良　律師被　　　告　大銀微系統股份有限公司法定代理人　卓永財訴訟代理人　羅豐胤　律師林雯綺　律師上列當事人間請求給付貨款事件，經本院於民國102年3月26日言詞辯論終結，判決如下：主文被告應給付原告新臺幣壹佰陸拾叁萬捌仟伍佰零肆元，及自民國一百零一年七月十一日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。訴訟費用新臺幣壹萬陸仟柒佰叁拾陸元由被告負擔。本判決於原告以新臺幣伍拾肆萬陸仟元供擔保後，得假執行。但被告如以新臺幣壹佰陸拾叁萬捌仟伍佰零肆元為原告預供擔保，得免為假執行。事實及理由一、原告主張：㈠被告大銀微系統股份有限公司於民國100年8月24日以傳真方式，請求原告華泰豐國際有限公司就規格Coupling HELIC AL10231 -5mm-5mm聯軸器（即舊式止付型聯軸器）之類似替代產品為估價。原告嗣於同年12月1日以發送報價單之方式，將規格Coupling HELICAL 10231-5mm -5mm聯軸器之類似替代產品，即規格SW S16C-5mm-5mm聯軸器之產品名稱、規格及數量等詳細羅列，並提出型錄及樣品予被告測試確認。兩造歷經多次聯絡確認後，被告始於101年1月9日及同年2 月3日與原告成立買賣契約（下稱系爭買賣契約），分別向原告購買規格為R-10231-5mm-5mm之聯軸器共4400個，單價新臺幣（下同）120元、總金額為554,400元及同款聯軸器 8640個，單價119.5元、總金額為1,084,104元。原告於101 年1月起，如附表所示時間，陸續將被告所訂購貨品給付予被告，詎被告於101年3月23日告知原告公司，要求暫不出貨，自此即拒絕收受貨物與付款，合計被告已收受貨物應付款1,134,542元，未收受貨物應付款504,264元。爰依民法第 367條之規定，請求被告如數給付積欠買賣價金，並聲明： 1.被告應給付原告1,638,504元，及自支付命令送達被告翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。2.願供擔保為假執行之宣告。㈡對被告抗辯之陳述： 1.原告自始即依被告要求提供類似替代品之系爭聯軸器，並經被告驗收下單，並且再次下訂單，且系爭聯軸器規格與被告要求之規格均為5mm-5mm 原告已依債之本旨為給付。 2.原告雖有收到被告用以解除契約之律師函，但原告已依債之本旨為給付，如上所述，故被告解除契約並不合法。另原告否認被告有做口頭及電子郵件催告補正，亦否認被告有訂期間命原告補正。被告僅以該律師函為解約通知，與民法第 254條取得契約解除權之規定，有所不符。二、被告則以：㈠被告提供予原告之國內採購單，一併附有詳細規格圖面，則雙方所特定並合意之系爭買賣契約標的物，自以該規格圖面為準，原告應依該採購單提供附件所載規格履約。又被告固有向原告就規格Coupling HELICAL 10231-5mm-5mm聯軸器之類似替代產品為詢價，然此係於100年8、9月間所為，與於 101年間始訂立之系爭買賣契約相隔數月之久，兩者究屬二事。且原告於100年8月25日、同年8月26日、同年9月19日及同年9月20日所發送之報價單，亦均載明有效日期為15天。故上揭替代品詢價行為，非屬系爭買賣契約成立前之磋商，雙方所合意之系爭買賣契約標的物，仍係採購單所附圖面載明之規格Coupling HELICAL 10231-5mm-5mm聯軸器。是原告雖於雙方簽約後，陸續給付貨物，惟其所給付者，係規格為SW S16C-5mm-5mm聯軸器，顯與採購單所附之圖面規格即 Coupling HELICAL 10231-5mm-5mm聯軸器，有所不符，係未依債之本旨提出給付。被告主張同時履行抗辯權，在原告依債之本旨提出給付前，被告拒絕給付價金。㈡再者，被告發現原告所給付貨物與規格圖面不符後，經被告多次以口頭及電子郵件催告補正，惟原告迄今未能履行，被告業已於101年6月26日發函解除系爭買賣契約，原告依據買賣契約請求被告給付貨款，自無理由等語，資為抗辯。並聲明：1.原告之訴及假執行之聲請均駁回。2.如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。三、兩造不爭執事項：㈠被告於101年1月9日向原告採購規格為R-10231-5mm-5mm 之聯軸器（00-00000S01）共4400個，單價120元、總金額為 554,400元，於101年1月19日交付536個、101年2月1日交付 700個、101年2月7日交付1500個、101年2月11日交付1664個；被告復於101年2月3日向原告採購同款聯軸器8640個，單價119.5元、總金額為1,084,104元，於101年3月2日交付 4320個，預計同年4月2日交付剩餘4320個，被告於101年3月23日已購未進貨明細表－－催貨通知單，上面註記「ＴＯ：陳先生～此批請幫忙暫不出貨！謝謝！」。總計被告已交付原告之貨款價額為1,096,452元，未交貨款價額為542,052 元。兩次採購明細與交貨狀況如附表所示。㈡原告於收受被告下單之採購單時（即被證二第00000000號採購單、被證三第00000000號採購單），均有一併收受被告隨單所附之聯軸器規格圖面【即Coupling HELICAL 10231-5mm-5mm（德西能）】。㈢被告於101年6月26日委託被告訴訟代理人以101年群胤字第 62號函解除與原告間之契約。㈣被告公司離職員工訴外人江存厚於100年8月25日曾寄發電子郵件予原告，內容為「Dear華泰豐，請幫我估價，數量為 5000pcs，請估類似替代產品，功能需類似相近於Coupling HELICAL 10231-5mm-5mm，可能的話請於下午前回覆，感謝您的配合。」，另於同年8月24日傳真原證一之稿件內載內容略為：請估類似替代品5000pcs。四、兩造爭點如下：㈠兩造所簽立之契約內容究為何種規格聯軸器？㈡原告是否依照契約之本旨提出給付？㈢被告於101年6月12日解除契約是否合法？㈣原告得否依照兩造間之契約約定，請求被告給付剩餘價金及利息？㈤被告得否主張同時履行抗辯？五、得心證之理由㈠兩造所簽立之契約內容究為何種規格聯軸器？ 1.按解釋意思表示，應探求當事人真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。蓋解釋意思表示，端在探求表意人為意思表示之目的性及法律行為之和諧性。是解釋契約尤須斟酌交易習慣，及當事人所欲達成之經濟效果、合理預期之契約利益，依誠信原則而為之。關於法律行為之解釋方法，應以當事人所欲達到之目的、交易習慣、任意法規及誠信原則為標準，合理解釋之。其中應將當事人之目的列為最先，交易習慣次之，任意法規又次之，誠信原則始終介於其間以修正或補足之。因此，解釋契約應通觀全文，並斟酌立約當時之情形，以期不失立約人之真意。又解釋契約應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，則應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意（最高法院18年上字第1727號判例、19年上字第58號判例、19年上字第453號判例、88年度台上字第1671號判決要旨參照）。換言之，契約既為屬有相對人之意思表示之一，則其解釋方法，為平衡當事人的利益及合理分配危險，應以客觀上表示價值作為認定意思表示內容的準據（即規範的解釋，闡釋性解釋）。在此種解釋，一方面要求表意人於表示其意思時，應顧及相對人了解可能性；他方面相對人亦須盡必要注意去正確了解表意人之所欲，故在解釋上應特別斟酌相對人明知或可得而知的事實，並就磋商過程、交易目的及利益狀態，依交易慣例及誠實信用原則加以判斷。本此而論，本件買賣契約標的物究係何物，即應綜合兩造有關系爭貨款糾紛之前相關之交易型態等情狀，綜合予以判斷。 2.經查，本件被告辯稱系爭買賣契約之標的物應係規格為 Coupling HELICAL-10231-5mm-5mm之聯軸器，而非原告所給付之類似替代品即規格為規格為SWS16C -5mm-5mm之聯軸器云云，係以被告國內採購單檢附產品規格圖面為據。然查，被告之採購單上，僅載明契約標的物規格為R-10231-5mm- 5mm之聯軸器，並非規格為Coupling HELICAL 10231-5mm -5mm聯軸器，業據原告提出大銀微系統股份有限公司國內採購單2紙為證，且為被告所不爭執，可信為真實。又原告主張兩造成立系爭買賣契約前，原告已事先寄送規格為SWS16C-5mm-5mm聯軸器之產品型錄暨樣品2個予被告確認，業據其提出產品型錄及華泰豐國際有限公司銷貨單1紙為憑，亦為被告所不爭執，應堪採信。再參諸被告於101年1月19日及同年2月3日開立上揭採購單前，已先於100年8月24日以傳真之方式，向原告洽詢是否有CouplingHELICAL-10231-5m m-5mm聯軸器之類似替代品，並請求原告估算5000個之總價；被告復於100年8月25日，發送內容大抵為就Coupling HELICAL- 10231-5mm-5mm聯軸器類似替代品詢價之電子郵件予原告。況查，證人陳勝嘉即原告公司之業務到庭證稱：「（原告訴訟代理人問：你在原告公司擔任何業務？工作內容？）擔任接洽業務。如客戶報價，需接洽我就會去接洽。」、「（原告訴訟代理人提示原證一、原證四，並問：被告公司是否有在100年8月24日傳真稿件予你們公司？）有的，我有告知他們該顆型號我們公司並沒有，並說我可以提供功能相近替代品。」、「（原告訴訟代理人提示原證二，SW S16C、5ｍｍX5ｍｍ，是否與Coupling HELICAL 10231-5ｍｍ-5ｍｍ（德西能），是否為功能相近的替代品？）是的，是功能相近的替代品。」、「（原告訴訟代理人問：原告公司有無在100 年9月間將上開替代樣品測試？）有的，因為我有寄送兩顆樣品給被告公司工程師江存厚，讓他做功能測試。」、「（原告訴訟代理人問：是否有符合他們的需求？）有陸續二、三個月有跟江存厚追蹤，他說可以。」、「（原告訴訟代理人問：為何被告遲於101年1月份才正式下訂單？）我本來跟江存厚接洽，後來江存厚離職，我跟他們採購姚小姐聯繫，姚小姐回稱說還在跑流程。」、「（原告訴訟代理人問：姚小姐姓名為何？）姚美麗。」等語，是見被告方面於訂約前確實一開始即向原告詢問類似替代品，而其後經原告提供兩顆類似替代品予被告公司測試，並經被告公司測試無誤後，始向原告下訂單，其後被告公司之原承辦人員江存厚離職，而由另位員工姚美麗接收承辦後續訂約事宜。又證人陳勝嘉雖另證稱：「（原告訴訟代理人問：被告在收受貨品後，有無表示異議？）他們有打來詢問，為何跟原來產品不一樣，我回稱，原告圖面那顆我們沒有，所以我們是報我們有的這顆，而姚小姐及品管後來就沒有再有異議。當時江存厚已經離職了。」、「（被告訴訟代理人問：你稱被告公司姚小姐有打電話給你反應產品及圖面不一樣，是何人打給你？）姚小姐及品管都有。」、「（被告訴訟代理人問：是何時打給你的？）是在一月中交第一批貨品時。」、「（被告訴訟代理人問：是101年1月19日？）對的。」、「（被告訴訟代理人問：如依照你們所述是找替代品，附件為何不是檢附你們提供的替代品圖面？）一開始報價時，我就已經檢附公司圖面給江存厚，至於被告公司內部負責接洽的人是否有移交給採購人員，我不知道。」、「（被告訴訟代理人問：你收到被告採購單所檢附圖面有無跟被告公司瞭解說，採購產品為何？）有，被告公司的人打來我就跟他們說（包含姚小姐及品管人員），就是被告公司提供的圖面那顆我們沒有，我們是依照我們的圖面來交貨的。」、「（被告訴訟代理人問：依照你所述，採購單圖面收到你就已經有跟他們講了，為何又稱被告公司在第一次十九號交貨還會打電話詢問你？）我不知道他們公司內部交接情形如何，但是我第一次是跟江存厚講的。」、「（被告訴訟代理人問：第一次跟江存厚講時，是在何時？）是在第一次江存厚詢價時。江存厚100 年8 月份第一次詢價時我已經有跟江存厚講了，後來交貨時品管有打電話來，我也有跟他講。」、「（被告訴訟代理人問：採購單圖面收到時你有無跟被告公司講說，這不是你們公司要交的貨？）有的，我有跟被告公司的採購講說，我報價單後都有檢附我們的圖，你們圖面東西跟我們的東西是不一樣的，當初被告是要求我們找替代品，所以我有附上我們的圖。」、「（被告訴訟代理人問：原證三估價有效時限是十五天，為何後來101年1月9日跟101年2月3日還適用，這中間有四個月的落差？）這是同一個案所需要的東西。因為我有詢問我的主管，我們主管同意繼續交易，所以我們有繼續傳新的報價單給被告公司，因被告公司有要求我們重新傳送，所以我們有傳送。」、「（原告訴訟代理人問：被告公司後來究竟有無要求要原告公司提供完全一樣的東西？）沒有。」、「（原告訴訟代理人問：你們公司有沒有辦法提供被告所要求一樣的東西給他們？）沒辦法，因為一開始已經有跟他們講了。」、「（原告訴訟代理人問：被告公司有無反應過交付貨品不能使用或是不符合約定？）都沒有。因為從第一次一月中交貨到三月初左右，他們完全沒有告知產品有任何問題。」等語，是見被告公司之承辦人員姚美麗及採購雖於接獲第一批貨物後，曾打電話向原告公司方面之承辦人員詢問：為何送交之貨物與被告公司所送交圖面不同，然此乃因被告公司之前承辦人員江存厚事後離職，故證人陳勝嘉接獲此項詢問時，即向被告公司之詢問人員解釋為何不同之緣由，被告公司於一月交貨後至三月約初左右，則均未對原告公司所交付之產品與被告公司所檢附之圖面再作爭執。是尚難以被告公司之承辦人事後曾向原告公司質問為何所交付之貨物與被告公司檢附之圖面不同，即認為原告所交付之貨物與兩造契約約定之內容不符。且依照證人陳勝嘉所述，從被告公司之員工江存厚一開始接洽至事後姚美麗接洽之產品過程，所談論之訂購產品均係相同之產品，前後並無不同。再者，證人沈瑞華即被告公司員工到庭結證證稱：「（被告訴訟代理人問：請說明被告公司採購流程？）一開始會收到請購單位的需求，他們會開出請購單，請購單上會有附圖，我們會依據圖面去做一個詢比議價的動作，也就是我們會傳詢價單跟圖面給廠商，廠商收到我們的詢價及圖面時，會依照圖面需求給我們報價，給報價後，再跟廠商議價，到我們議價的成本我們才會下單」等語。則原告既於系爭買賣契約成立前，與被告僅就規格為Coupling HELICAL-10231-5mm-5mm 聯軸器之功能相近「類似替代品」為詢價，對照被告公司採購流程，堪認被告上揭數次詢價行為，應屬系爭買賣契約磋商過程之一部，且兩造於締約過程中，由始至終均係以規格為Coupling HELICAL-10231-5mm-5mm聯軸器之功能相近「類似替代品」作為契約標的物進行磋商，並未限定規格為 Coupling HELICAL-10231-5mm-5mm聯軸器。則由兩造磋商過程觀之，系爭買賣契約中所載規格為R-10231-5mm-5mm之聯軸器，是否為即為採購單所附規格圖面所載之Coupling HELICAL 10231-5mm-5mm聯軸器，已非無疑。被告辯稱其尋找替代品係100年8、9月間之事，與本件於101年始訂立之契約相隔數月之久，故上揭詢價行為非屬系爭契約成立前之洽詢云云，核予證人陳勝嘉所述顯有不符外，且觀諸全卷，被告亦未能舉證證明其另就規格為Coupling HELICAL-10231 -5mm-5mm聯軸器部分，與原告洽談交易細節等情，被告事後所辯，洵無足採。 3.再查，兩造間於101年1月9日締結數量4400單位之聯軸器買賣契約後，原告於101年1月19日及2月1日，已分別給付536 及700單位之規格SWS16C-5mm-5mm聯軸器予被告，惟被告於收受後，非但未向原告反應其所給付之聯軸器規格與系爭買賣契約不符，反於同年2月3日再度開立採購單，向原告購買同款聯軸器共8640個，足徵兩造所合意之買賣契約標的物自係規格為Coupling HELICAL-10231-5mm-5mm聯軸器之類似替代品，即原告所給付SWS16C-5mm-5mm聯軸器，否則被告焉有收受與契約約定規格不符之聯軸器後，非但未請求原告給付正確型號，反而追加購買之理？況被告於101年2月9日傳真予原告之催貨單，載明兩造於同年1月9日所締結之買賣契約「已交數量536」、「待驗量0」明確，並註記「請回覆交期，謝謝！」等語，業據原告提出大銀微系統股份有限公司已購未進貨明細表－催貨通知1紙為證，且為被告所不爭執，足認被告係於收受原告所給付之型號SWS16C-5mm-5mm聯軸器共536個並確認後，更進一步要求原告儘速給付剩餘之部分，益徵兩造關於系爭契約標的物之真意，應係規格為 Coupling HELICAL-10231-5mm-5mm聯軸器之類似替代品，即原告所給付之型號SWS16C-5mm-5mm聯軸器。另由被告於101 年3月23日傳真予原告之催貨單其上註記「ＴＯ：陳先生～此批請幫忙暫不出貨！謝謝！」等語觀之，如原告所給付之聯軸器規格與契約約定不符，何以於原告於101年1月間交貨後已過數月，上訴人並未表示規格不符退貨，反係要求原告幫忙暫不出貨，顯與一般交易情形未合。是通觀兩造磋商過程及上揭交易情狀，探求當事人之真意，原告主張系爭買賣契約之標的物，應係型號為Coupling HELCAL-10231-5mm- 5mm聯軸器之功能相近「類似替代品」，即型號SWS16C-5mm-5mm之聯軸器等語，洵屬有據。㈡原告是否依照契約之本旨提出給付？經查，系爭買賣契約係以型號為Coupling HELICAL-10231-5mm-5mm聯軸器之功能相近「類似替代品」即型號SWS16C-5m m-5mm 之聯軸器作為契約標的物，已如上述。又原告先後於101年1月19日、101年2月1日、101年2月7日、101 年2月11 日、101年3月2日交付共8720單位之型號SWS16C-5mm-5mm聯軸器予被告，業據其提出銷貨單4紙為證，且為兩造所不爭執，自堪信為真實。是原告所為之給付既合於系爭買賣契約之約定，自屬依照契約之本旨提出給付。被告就原告依約所交付之聯軸器，以其採購單所附之聯軸器規格圖面，遽認原告未依買賣合約所約定規格為給付，自無足採。㈢被告於101年6月12日解除契約是否合法？ 1.按因可歸責於債務人之事由，致為不完全給付者，債權人得依關於給付遲延或給付不能之規定行使其權利；又契約當事人之一方遲延給付者，他方當事人得定相當期限催告其履行，如於期限內不履行時，得解除其契約，為民法第 227條、第254條所明定。 2.原告所為給付合於買賣契約所約定規格，已如上述，其既已依照契約之本旨提出給付，即難認有上開民法第227條、第 254條等不完全給付規定之適用。況被告就已定相當期限催告被告履行契約乙節，亦未能舉證以實其說，尚不足採。是被告辯稱因原告不完全給付，爰依民法第227條、第254條規定解除系爭買賣契約云云，應屬無據。㈣原告得否依照兩造間之契約約定，請求被告給附剩餘價金及利息？ 1.按買賣契約成立後，買受人應負交付約定價金於出賣人之義務，民法第367條定有明文。 2.經查，被告於101年1月9日及同年2月3日與原告成立系爭買賣契約，分別向原告購買規格為R-10231-5mm-5mm之聯軸器共4400個，單價新臺幣（下同）120元、總金額為554,400元及同款聯軸器8640個，單價119.5元、總金額為1,084,104元。(合計1,638,504元)。又被告於101年6月12日解除契約於法未合，故契約不生解除之效力，尚屬有效存在，如前所述。是原告主張依系爭買賣契約，請求被告給付價金1,638, 504元，及自起訴狀繕本送達被告翌日（101年7月11日）起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，自屬有據。被告辯稱兩造契約業經解除，原告不得再依據契約向被告請求剩餘價金及利息云云，洵不足採。㈤被告得否主張同時履行抗辯？ 1.按因契約互負債務者，於他方當事人未為對待給付前，得拒絕自己之給付。但自己有先為給付之義務者，不在此限。他方當事人已為部分之給付時，依其情形，如拒絕自己之給付有違背誠實及信用方法者，不得拒絕自己之給付。民法第246條定有明文。 2.原告已交付之1,096,452顆聯軸器，均合於系爭買賣契約所約定規格，如上所述。則被告以原告未依債之本旨提出給付為由，主張行使同時履行抗辯權，拒絕給付價款之全部云云，自非有據。另原告雖有542,052顆聯軸器尚未交付，惟查，被告既於101年3月23日發送催貨通知單予原告，上面註記「ＴＯ：陳先生～此批請幫忙暫不出貨！謝謝！」等語，是原告未能交付全部貨物予被告，乃因應被告之要求所致，並非原告未能依債之本旨提出給付，是被告提出同時履行抗辯，顯與誠實及信用方法有違背，依上開說明，自難准許，附此敘明。六、綜上所述，原告依買賣之法律關係，請求被告給付1,638,504元，及自起訴狀繕本送達被告翌日（101年7月11日）起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為有理由，應予准許。七、兩造分別陳明願供擔保聲請宣告假執行或免為假執行，經核均與規定相符，爰分別酌定相當之擔保金額予以宣告。八、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，核與判決結果不生影響，爰不逐一論述。九、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中華民國 102 年 4 月 19 日附表： ┌──┬─────┬───┬─────┬──┬──────┬──────┐ │採購│採購單號 │數量 │單價（新臺│交貨│已交貨（顆）│未交貨 │ │日 │ │ │幣） │日期│ │ │ ├──┼─────┼───┼─────┼──┼──────┼──────┤ │1/9 │00000000 │2,200 │120 │1/16│1/19(536) │ │ ├──┼─────┼───┼─────┼──┤2/1 (700) ├──────┤ │1/9 │00000000 │2,200 │120 │2/1 │2/7(1,500） │ │ │ │ │ │ │ │2/11(1,664）│ │ ├──┼─────┼───┼─────┼──┼──────┼──────┤ │ │小計 │4,400 │554,400 │ │ │ │ ├──┼─────┼───┼─────┼──┼──────┼──────┤ │2/3 │00000000 │4,320 │119.5 │3/1 │3/2(4,320） │ │ ├──┼─────┼───┼─────┼──┼──────┼──────┤ │2/3 │00000000 │4,320 │119.5 │4/2 │ │4,320 │ ├──┼─────┼───┼─────┼──┼──────┼──────┤ │ │小計 │8,640 │1,084,104 │ │4,320 │4,320 │ ├──┼─────┼───┼─────┼──┼──────┼──────┤ │ │總計 │13,040│1,638,504 │ │8,720 │4,320 │ ├──┼─────┼───┼─────┼──┼──────┼──────┤ │ │ │ │ │ │(1,096,452) │(542,052) │ └──┴─────┴───┴─────┴──┴──────┴──────┘ 中華民國 102 年 4 月 19 日臺灣臺中地方法院臺中簡易庭法官許石慶以上正本係照原本作成。如不服本判決，應於送達後20日內，以判決違背法令為理由，向本院提出上訴狀並表明上訴理由（上訴理由應表明一、原判決所違背之法令及其具體內容；二、依訴訟資料可認為原判決有違背法令之具體事實），如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 102 年 4 月 19 日書記官蕭榮峰

臺灣臺中地方法院101年度訴字第2075號

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