臺灣臺中地方法院102年度訴字第1170號

• 裁判案由: 履行契約
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺中地方法院
• 裁判日期: 103 年 01 月 13 日

臺灣臺中地方法院民事判決　　　　　　 102年度訴字第1170號原　　　告　益泰順精密機械股份有限公司
法定代理人　藍朝華
訴訟代理人　藍朝萌
被　　　告　賜福科技股份有限公司
法定代理人　徐牧基
訴訟代理人　羅國斌律師
上列當事人間請求履行契約事件，本院於民國102年12月23日言
詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告應給付原告新臺幣肆佰貳拾萬柒仟捌佰伍拾伍元，及自民國101年2月21日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
事 實 及 理 由 t
壹、程序事項：按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但上開規定於擴張或減縮應受判決事項之聲明者無礙，民事訴訟法第255條第1項第3款定有明文。本件原告起訴原聲
明求為：「命被告收受其向原告訂製之物料，並支付原告價金新台幣（下同）4,207,855元及自民國（下同）101年1月1日起至清償日止按週年利率百分之5計算之利息。」之判決
，嗣於本件審理中，更正其聲明求為：「被告應給付原告
4,207,855元，及自民國101年2月21日起至清償日止按週年
利率百分之5計算之利息。」之判決，原告所為上開聲明之
更正，係屬減縮應受判決事項之聲明，核與上開規定無違，應予准許，先予敘明。
貳、原告之聲明及陳述要旨：
一、聲明：如主文所示。
二、陳述要旨：
㈠被告為鴻海集團轉投資公司，兩造自100年間起即開始配
合交易，被告依兩造過去交易習慣，於100年5月30日以「FAE-100T備料通知」（下稱系爭備料通知）向原告訂製被告所生產之「FAE-100T」機型機器（以下簡稱「FAE-100T」）所需之零組件一批，要求原告須依其需求日期交付至指定地點，原告依被告要求之日期及數量備妥系爭備料通知所載之物料（即如附表所示物料）並通知被告受領，然被告卻以其更改生產計劃為由，要求原告暫緩交付，並靜候通知交貨期日，後原告屢次催促被告受領前揭物料，被告均託辭尚無需求或諉稱將盡速處理，然至今已將屆2年
，被告仍未受領前揭物料並給付貨款，爰依買賣之法律關係，訴請被告給付貨款，並希被告儘速向原告點收如附表所示之物料。
㈡因兩造在系爭備料通知之前即已有交易，且被告向原告採購之物料零件均屬相同，乃屬重複性採購，兩造買賣標的物跟價金早已議定，從系爭備料通知可證明內容確實有標的物品、數量、交貨日期，而參照雙方過去交易習慣，系爭備料通知在客觀上已具備採購契約形式要件，主觀上被告亦有向原告採購該等物料之意思表示，即便小有不備，亦確定不失「要約」或「預約」之要件。縱使系爭備料通知所載與原告備用之物料數量不同，然而機械零組件依材質、製造、加工程序、方法不同，所需完成時間亦有差異，原告根據被告所定之交貨日期回推計算各種不同物料之投產日期本屬正常，原告只需在被告指定交貨日完成交貨即可，被告並無權干涉原告公司之作業程序。
㈢被告稱系爭備料通知非買賣意思表示，被告公司人員謝玫宜非公司負責人或有業務代表權人，系爭備料通知內容亦無標的、價金記載云云。然與原告聯繫、下定所有買賣文件者，歷次均由被告公司採購人員謝玫宜簽字發文，其與被告公司為職務代理關係，當然有權為被告公司為意思表示。又系爭備料通知固未記載細項零件名稱，然該通知單上已明確記載「FAE-100T」及所購台數（74台），此即是標的及數量之意思，蓋「FAE-100T」零件眾多，雙方所生產供應之零件種類先前均已確定，因此無需逐一列出。何況，兩造間就原告所承製之「FAE-100T」零件，被告公司採購人員謝玫宜於100年1月31日即與原告完成議價及決定向原告購買「FAE-100T」零件種類、編號（共64種）、每台份之使用量，有被告公司人員童瑞鈞所製作、附表所示之「庫存明細表」可查，顯然價金、數量、標的三者均已確定，兩造習慣上就此「FAE-100T」零件之買賣順序應為：賣方交貨、買方驗收、買方補下訂購單。
參、被告之聲明及陳述要旨：
一、聲明：駁回原告之訴。
二、陳述要旨：
㈠原告係被告公司之下游衛星工廠，系爭備料通知乃被告公司接獲客戶「FAE-100T」型之全電式射出機訂單後，由採購部門將被告公司預計日後可能發生之採購（未來交期及所需之套數等）通知原告，方便原告事先準備物料以備日後應付被告公司之採購，故系爭備料通知並未載明採購之「料件」及「金額」，原告接獲系爭備料通知後，可自行斟酌是否事先備料，倘原告認日後接獲被告公司訂單能如期交貨而無須事先備料，自可不理會系爭備料通知，如原告擔心不事先備料恐日後不能如期交貨，而著手準備相關貨料，亦屬原告自甘冒險之行為，故被告公司100年5月30日發送給原告之系爭備料通知，性質上僅屬「觀念通知」，並非對「買賣」為「意思表示」，對兩造並無拘束力。又被告公司從100年7月起，即陸續向原告下單採購，共已給付原告7,967,769元。本件兩造爭執之系爭備料通知並
未載明「標的物」及「金額」，而發函系爭備料通知予原告之「謝玫宜」並非被告公司負責人或就採購業務有代表權之人，無代表或代理被告公司為意思表示或受意思表示之權限，甚至系爭備料通知根本無被告公司各部門負責人員及原告之簽名，顯然被告公司發給原告系爭備料通知時，兩造尚未就買賣標的物及價金達成協議，意思表示並未合致，難認兩造就系爭備料通知已成立買賣契約。
㈡對原告所提出之附表「庫存明細表」所示項目、金額固不爭執，然原告稱該「庫存明細表」所載，「4,207,855元
」係全部「74項」零件之加總，及提出「100年1月31日議價資料」（計有48項「鐵件」、16項「鑄件」，共64項零件），主張兩造確有就系爭備料通知完成議價等語，被告則有意見。查被告根據日期為100年1月31日之議價資料，僅分別於100年2月10日及100年4月27日以「採購單」向原告下單採購，然上開議價資料並非即表示對系爭備料通知所為之議價。原告無視上開證據之存在，執意稱前揭兩期日所交付之貨品，被告確未另發訂單予原告，與事實完全不合，被告未曾僅以「備料通知」向原告下單採購，觀之被告提出各項證據，兩造就「FAE-100T」之零件為議價後，被告均會以載明料件編號、品名規格、數量、金額之「採購單」向原告下單採購，兩造亦係憑被告公司之「採購單」出貨、收貨、請款及付款，有核價單、採購單、收貨單、出貨單及付款單可憑。原告堅稱系爭備料通知為訂單，並謂採購單單純只是用來請款及被告內部報帳之用，被告的備料通知單都會先到云云，則請原告提出被告100年2月10日及100年4月27日二次採購之「備料通知」，以實其說，被告仍抗辯「完成議價」與「下單採購」係屬二事。兩造就「FAE-100T」之部分零件完成議價後，被告是否向原告下單採購？採購何些零件？數量多少？均需視被告公司有無接獲客戶訂單而定，且需就欲採購之零件、數量及金額，以「採購單」正式向原告下單採購，買賣契約始為成立；原告指稱系爭備料通知即為被告公司之「訂單」，確無可採。
肆、得心證之理由：
一、原告主張被告以系爭備料通知向原告採購如附表所示之「FAE-100T」之部分零件，被告固不爭執曾於100年5月30日發系爭備料通知予原告，且就原告主張其依系爭備料通知依期備妥如附表「庫存明細表」所載項目、金額之物料亦不爭執，惟否認系爭備料通知係對買賣所為之意思表示，辯稱系爭備料通知僅屬觀念通知，兩造均不受系爭備料通知之拘束等語。是本件兩造爭執之焦點即為：兩造就附表所示之「FAE-100T 」零件是否有買賣契約存在？亦即原
告請求被告給付貨款有無理由？
二、按稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約。當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契約即為成立。民法第345條定有明文。是買賣契約
為諾成契約，契約當事人只要就買賣標的物及價金達成合意，買賣契約即為成立，並不需踐行一定之方式或程序，亦即買賣契約為不要式契約。原告主張系爭備料通知即為被告向原告採購如附表所示物料之意思表示，被告則以系爭備料通知並未載明採購之「料件」及「金額」，且發系爭備料通知予原告之「謝玫宜」非被告公司負責人或就採購業務有代表權之人，被告如欲採購均會正式下「採購單」予原告等語，抗辯兩造就附表所示物料並無買賣之合意。經查：
㈠兩造於系爭備料通知之前即有交易，且被告向原告採購之物料均屬被告所生產之「FAE-100T」型全電式射出機之相同零件，乃屬重複性採購，為兩造不爭執之事實，而依卷附系爭備料通知所示，系爭備料通知上於「生產產能規劃（入料日）」欄已分別載明「項目」為「BF2（搭配入料
座圖號：M11I1A001」、「BF1（搭配入料座圖號：M08IIA0021）」之各別交貨地，並載明交貨日期暨數量，其下復註記：「交期逾假日，請提早一日交貨」等語，由系爭備料通知上已載明要求被告交付物料供施作、搭配之圖號暨其數量觀之，系爭備料通知所為需求料件之品名、規格、數量已屬確定，則系爭備料通知上雖未逐一載明料件編號、品名規格、數量，仍無礙兩造就買賣標的物已達成之合意之事實；又系爭備料通知上雖亦未記載標的物金額，然兩造早於100年1月31日即已就「FAE-100T」各料件完成議價，亦有原告提出之議價單附卷可按（見本院卷第一宗第156至159頁），被告雖否認上揭議價單與系爭備料通知有關，然附表「庫存明細表」係由被告公司人員童瑞鈞至原告公司清點後所製作，業據童瑞鈞到庭結證屬實（見本院卷第二宗第148頁背面），該「庫存明細表」上均詳列各
料件單價、金額，如兩造事先未就交易之各料件價金達成合意，被告公司人員童瑞鈞何需至原告公司進行清點？童瑞鈞又如何能確認並將各料件單價、金額詳載入該庫存明細表？從而，原告主張被告之系爭備料通知即為採購之意思表示，兩造已就系爭備料通知所載之「FAE-100T」零件達成買賣標的及價金之合意，洵屬信而有徵。
㈡被告雖另以系爭備料通知僅具「觀念通知」之性質，對兩造不具拘束力，原告可自行決定是否理會系爭備料通知云云。然查，系爭備料通知所載之各物料均為被告所生產「FAE-100T」型全電式射出機之零件，為兩造不爭執之事實，已如前述，則系爭備料通知所載各物料自均僅被告能為使用，對其他第三人而言，系爭備料通知所載各物料實無異毫無用處之廢物，如系爭備料通知非屬兩造交易習慣之正式採購通知，則被告在系爭備料通知上應僅記載預計需求日期及預計數量，而非記載明確之交貨地及確定之交貨日期暨特定數量，並特別載明交貨日期如遇假日則提前一日之理，原告更絕無甘冒其耗費鉅額成本製作之各料件日後成為廢料之風險，而不待被告正式採購即逕行生產之理，被告所辯已悖於經驗法則，而難採取。且參照兩造向來之交易習慣，確實有原告先依被告之要求生產料件，於交貨後被告方補出具採購單予原告之事實，此由卷附下列採購單即可為證：⑴採購單號：PNF-B70041，採購日期100
年7月12日、交貨日期100年7月15日之採購單，被告公司
主管係於同年月18 日方核准（本院卷第一宗第39至41頁
）⑵採購單號：PNF-B70042，採購日期100年7月12日、交貨日期100年7月15日之採購單，被告公司主管係於同年8
月4日方核准（本院卷第一宗第51至56頁）⑶採購單號：
PNF-B70043，採購日期100年7月12日、交貨日期100年7月15日之採購單，被告公司主管係於同年7月18日方核准（
本院卷第一宗第60至61頁）⑷採購單號：PNF-B80055，採購日期100年8月31日、交貨日期100年9月5日之採購單，
被告公司主管係於同年9月26日方核准（本院卷第一宗第
63至64頁）⑸採購單號：PNF-B80057，採購日期100年8月31日、交貨日期100年9月5日之採購單，被告公司主管係
於同年9月16日方核准（本院卷第一宗第69至74頁）⑹採
購單號：PNF-BC0030，採購日期101年3月2日、交貨日期
101年3月5日之採購單，被告公司主管係於同年3月5日方
核准（本院卷第一宗第84至88頁）⑺採購單號：PNF-C30045，採購日期101年3月21日、交貨日期101年3月22日之採購單，被告公司主管係於同年3月27日方核准（本院卷第
一宗第93至94頁）⑻採購單號：PNF- C30045，採購日期
101年3月2日、交貨日期101年3月22日之採購單，被告公
司主管係於同年3月27日方核准（本院卷第一宗第95至96
頁）。另由上開採購單亦可知，被告不但有採購單核准日在交貨日之後之事實，且被告均係在要求原告交貨前3至5日方由承辦人員提出採購單，縱不計入被告公司主管核准所需期間，依一般正常之生產程序，亦顯無可能如期交貨，如非兩造事先已有就買賣標的、價金合意之事實存在，被告之採購流程斷不可能如此為之。從而，原告主張系爭備料通知乃被告正式採購之通知，「採購單」僅係供被告內部作帳及原告請款之用等語，堪以採信，被告抗辯系爭備料通知僅屬觀念通知、不具拘束力云云，委不足採。
㈢至被告另辯稱發函系爭備料通知予原告之「謝玫宜」，無代表或代理被告公司為意思表示或受意思表示之權限，系爭備料通知復無被告公司各部門負責人員及原告之簽名，抗辯被告公司發給原告系爭備料通知時，兩造尚未就買賣標的物及價金達成意思表示合致等語。然查，謝玫宜為被告公司採購部門之人員，為被告所不爭執，除系爭備料通知由謝玫宜製作發交原告公司外，且於100年1月31日發議價單予原告之人，亦為謝玫宜，而其後被告公司之採購單、應付貨款之「應付憑單／代傳票 月結報表」等亦均係由謝玫宜製作，層送各部門主管簽核，謝玫宜之各主管縱就前述已先行交付貨物後才送簽核之採購單，亦均予批示核准，事後被告公司亦均依約付款，亦有前述採購單暨其後所附「應付憑單／代傳票 月結報表」等附卷可參，如謝玫宜非被告公司經授權處理與原告間交易事務之採購人員，被告公司事後何以均依謝玫宜與原告所為議價、採購為付款？顯見謝玫宜確為經被告公司授權與原告進行系爭交易之人，被告前開所辯，亦不足採。
三、綜上所述，兩造就系爭備料通知所示料件已有買賣標的物及價金之合意，兩造間買賣契約業已成立生效，則原告依買賣契約之法律關係，請求被告給付附表「庫存明細表」所示各項目料件之價金合計4,207,855元，為有理由。再
按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任。民法第229條第1項定有明文。又遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。但約定利率較高者，仍從其約定利率。應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之五，民法第233條第1項、第203條亦有明文。原告主張依
兩造交易之約定，貨款應於交貨後90日給付，為被告所不爭執，而依系爭備料通知所示，系爭料件約定之最後一次交付日為100年11月20日，因被告拒絕受領致迄未交付，
依民法第234條規定，被告應負遲延責任，則自約定最後
交付日起算，被告應於101年2月18日給付系爭貨款，則原告請求被告自101年2月21日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之法定遲延利息，核無不合，應予准許。
四、本件判決之結果已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，核與判決結果不生影響，毋庸一一贅述，附此敘明。
伍、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 103 年 1 月 13 日民事第二庭 法 官 呂麗玉
正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 103 年 1 月 13 日書記官 廖健雄