臺灣臺中地方法院107年度訴字第3107號

• 裁判案由: 履行契約
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺中地方法院
• 裁判日期: 108 年 04 月 02 日

臺灣臺中地方法院民事判決　107年度訴字第3107號
原　　　告　聯成創新國際股份有限公司

法定代理人　林建翰
訴訟代理人　林男和
訴訟代理人　何國榮律師
被　　　告　合富國際股份有限公司

法定代理人　許傳福
訴訟代理人　張捷安律師
複代理人　　劉思顯律師
郭瓊茹律師
上列當事人間履行契約事件，本院於民國108 年3 月12日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：
㈠緣被告於民國102 年11月2 日委託原告聯成創新國際股份有限公司（原公司名稱：聯成管理顧問股份有限公司）為其執行事業擴展等服務，有雙方簽立之專案合約（下稱系爭合約）為憑。查，系爭合約第3 條第2 款明訂：「引進策略性法人投資，財務服務專案成就費為乙方（按：係指原告）協助引進增資資金之百分之3 ％（5 ％營業稅額外加），於增資資金到位後10日內以電匯或即期支票支付乙方」，而原告業於105 年中為被告引進周文宗、張志勳二位投資人之二筆增資資金，共計係為新臺幣（下同）3,300 萬元投資被告公司完成，此可觀諸原證三被告公司截至105 年8 月19日之股東名冊，可知周文宗、張志勳二位投資人之資金係於105 年8
月19日以前已到位，故而列為被告公司之股東，此其一。再者，雖原證三股東名冊上記載周文宗、張志勳二人之股款登記合計為1,500 萬元，然此係以每股10元登記之故，茲因該二人係以每股22元金額為增資入股，故該二人實際投資之金額係合計為3300萬元（計算式：1500萬×22÷10＝3300萬）
。
㈡是故，依照系爭合約第3 條第2 款約定，被告自當應於資金到位後10日內給付1,039,500 元【計算式：（3300萬×3 ％
）×1.05＝0000000 】之財務服務專案成就費予原告，至為
明確。詎料，經原告多次向被告請求給付，被告竟均置之不理而遲延給付至今，顯違誠信，殊屬非是。因此，原告特於107 年7 月27日再委請律師寄發臺中法院郵局1964號存證信函，敦請被告於文到7日內為給付等語，業經被告於107 年7月30日收受在案。然而，原告仍未獲被告給付分毫，故被告當尚應負自107 年7 月8 日以後之遲延法定5 ％年息予原告。並聲明：⑴被告應給付原告1,039,500 元，及自民國107
年8 月7 日起自清償日止，按年息百分之五計算之利息。⑵願供擔保，請准宣告假執行。
二、對被告抗辯之陳述：
㈠綜合證人周文宗、張志勳於鈞院證述之內容，證人周文宗、張志勳於105 年8 月間因原告執行長林和男之引介方匯款投資被告公司，足證周文宗、張志勳會投資被告公司，係由原告公司協助引進至明，要無疑義。而當時原告之執行長林男和，尚有與被告之負責人許傳福、被告第二次增資案查核簽證會計師吳建東、第二次增資投資人之一周文宗等人成立「合富第二次增資」LINE群組，以利討論推動第二次增資案，故被告負責人許傳福係明確知悉原告有為被告引進第二次投資人周文宗等二人之事實，要無爭議。而周文宗、張志勳最後亦於105 年8 月18日分別匯款1500萬、1800萬元，合計共3,300 萬元資金至被告公司完成，以投資被告公司增資發行新股，故第二次增資投資案，當亦係原告所引進促成，至為灼然。
㈡從105 年8 月間第二次增資之投資人周文宗證稱：「…因為林男和介紹邱森玉先生去投資…」（參見鈞院卷第98頁倒數第6 、7 列）等語，可知於105 年3 月間投資被告公司之第一次增資之訴外人邱森玉，亦係原告公司所協助引資。經查，原告於105 年3 月間就第一次增資案為被告所引進之投資人，除了【新鴻基投資股份有限公司】此一「法人」外，尚有【陳品融】（按：原告所引進之邱森玉先生資金，係以其配偶陳品融之名義投資）、【吳中瑜】等二位「自然人」，而原告引進之投資人，縱使有「自然人」，於原告引資完成後，被告仍確實依照專案合約3.2 條之約定，依照引進資金之3 ％計算之金額，如數給付346,500 元成就費予原告，此從被告提出之被證5 第1 頁文件顯示被告係依照第一次引進之投資額1,100 萬元之3 ％計算之金額給付予原告報酬可佐，而且被告亦自認有收受原告公司開立之同額統一發票，足認被告業自認其係依照專案合約3.2 條之約定給付該款項。準此，自足可證明原告為被告引進參與增資之投資人為「法人」或「自然人」，在雙方當事人間，係毫不在意，並無意拘泥於契約條文之文義，縱使原告引進投資者為「自然人」，亦無違系爭專案合約之意旨。
㈢故而，原告嗣後另再繼續為被告引進本件訴訟所主張之第二次增資案之資金即周文宗、張志勳二位「自然人」時，當時原告之執行長林男和，並有與被告公司負責人許傳福、第二次增資投資人之一周文宗等人成立「合富第二次增資」LINE群組，以便第二次增資案之討論，故被告負責人許傳福係明確知悉原告為被告引進第二次投資人其中有周文宗之「自然人」之事實，而許傳福亦均無向原告提出引進增資之投資人必須一定要是「法人」之要求。故而，既原告已於105 年8
月間為被告引進第二次增資完成，故原告對被告起訴請求本件1,039,500 元之財務服務專案成就費，自屬有理。
㈣綜上，專案合約3.2 條所約定原告協助被告引進增資之資金，依照兩造雙方之真意，無論投資人係「法人」或「自然人」，只需增資資金最後到位即屬原告契約履行完成。是故，被告於臨訟後始提出如首揭投資人必須為「法人」之辯解，僅為意圖脫免責任，應不足採。
㈤末者，附帶陳明者，被告尚有辯稱：「原告公司沒有依系爭專案合約在期限內（即103 年6 月30日前）引進任何法人投資」，似乎係表示原告於105 年8 月間所引進周文宗、張志勳之資金，已逾上開系爭專案合約之期限，故應不得請求被告履約云云。然而，系爭專案合約第2.2 條後段尚有約定：「…乙方（即原告）將負責完成增資作業至增資完成為止」等語，且被告對於原告於105 年3 月間引進之第一次增資資金，係有依照專案合約給付款項完畢。故被告上開辯解應屬無據，附為敘明。
三、被告方面：
㈠緣被告與原告前於102 年11月2 日簽署系爭合約，依該合約容：原告若有引進策略性法人投資被告公司，被告願給付『財務服務專案成就費』予原告，『財務服務專案成就費』為原告協助引進法人投資資金之百分之3 ，5%營業稅則另計。㈡經查，被告於105 年間曾進行增資程序，該次增資程序並由吳建東會計師製作「資本額查核簽證報告書」，依該查核報告書容可知，被告於該次增資程序係以發行新股方式進行，並以每股22元溢價發行，增資發行新股法，資本總額增為
8000萬元，分為800 萬股，每股10元，實收資本增為8000萬元，所繳股款係股東周文宗、張志勳分別以現金1500萬元、1800萬元繳納完畢，從而該次增資股款係由周文宗、張志勳二位自然人所繳納，並非由原告公司依兩造所簽訂之「專案合約」所促成。原告指稱有引進周文宗、張志勳二筆投資資金，要求被告應給付『財務服務專案成就費』云云，顯然有所誤會。依該專案合約容，被告所負給付『財務服務專案成就費』之條件為原告公司有『引進策略性法人投資』，從而對於有自然人個人在專案合約服務期間，自行投資本公司之情形，被告並不負有給付『財務服務專案成就費』之義務。㈢被告前曾發函向原告函達上情，詎料原告仍然曲解系爭合約之容，似乎認為只要任何人有從原告處聽聞被告欲進行增資而對被告投入資金者，均可以納入系爭合約之範疇而得向被告請求『財務服務專案成就費』，原告顯然係不當擴張系爭合約之範圍。
㈣原告是資金仲介市場的老手，並非第一天在資金仲介市場走跳，若原告要收取的服務報酬是包括引進自然人投資入股的部分，豈會不在專案合約中載明？豈會自我設限的在合約中寫明「協助引進策略性法人投資，預計2014年6 月底前完成（若投資人內部董事會或投資審議審查會等因素延長增資作業所需時間，乙方將負責完成增資作業至增資完成為止）」等文字？顯然依據兩造所簽署之專案合約之文義內容，被告應給付服務報酬的條件是「引進策略性法人投資，財務服務專案成就費為協助引進增資資金之3%」。從而，依附卷資料，系爭本案中之該次增資股款係由周文宗、張志勳二位自然人所繳納，自非屬系爭「專案合約」之適用範疇。原告沒有依系爭專案合約在期限（即103 年6 月30日前）引進任何法人投資。
㈤被告於105 年8 月15日之匯款，被告係基於林男和先生之要求而為匯款，並非依據系爭專案合約履行給付容，從而會計憑證之科目上並無法記載為「專案服務成就費」，只能概括記載為「顧問費」。
㈥綜上所述，本件原告主張自然人之投資亦屬於兩造所簽署系爭合約之適用範圍、兩造所簽署之系爭合約，解釋上不應限制只限於法人投資云云，顯然曲解契約文義與事實不符而無理由。並聲明：原告之訴及假執行之聲請均駁回。
四、得心證之理由：
㈠按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277 條前段定有明文。而民事訴訟如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯事實即令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求（參見最高法院17年上字第917 號民事判例意旨）。且主張法律關係存在之當事人，僅須就該法律關係發生所須具備之特別要件，負舉證之責任，至於他造主張有利於己之事實，應由他造舉證證明（參見最高法院48年臺上字第887 號民事判例意旨）。是原告提起民事訴訟主張權利或行使權利，自應先就其主張或行使權利確實存在之有利於己事實負舉證責任，倘原告無法舉證以實其說，即使被告就其抗辯事實亦無法舉證，或舉證之證據證明力尚有不足，法院仍無從為有利於原告之認定，合先敘明。
㈡次按依據民法第98條規定，解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句。且解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院96年度臺上字第2631號判決意旨參照）。又所謂探求當事人之真意，如兩造就其真意有爭執時，應從該意思表示所根基之原因事實、經濟目的、一般社會之理性客觀認知、經驗法則及當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求，藉以檢視解釋之結果是否符合公平正義（最高法院99年度臺上字第2395號判決意旨參照）。惟按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院17年上字第1118號判例參照）。
㈢原告主張訴外人周文宗、張志勳2 人係原告依兩造所簽訂之系爭合約第2 條第2 款為被告引進之投資人，投資金額為
3300萬元，被告依系爭合約第3 條第2 款，應給付投資金額之3 ％等語，而被告對於訴外人周文宗、張志勳確有投資被告，金額3300萬元一節並不爭執，惟辯稱依專案合約第2 條第2 款、第3 條第2 款之約定，原告需於103 年6 月底前引進策略性法人投資，被告方有依約定給付財務服務專案成就費之義務，原告並未於103 年6 月底前引進策略性投資人，訴外人周文宗、張志勳並非原告依系爭合約第2 條第2 款所引進，原告請求給付，並無理由等語。經查：
⑴依原告提出之系爭合約第2 條第2 款第3 條第2 款分別明訂：「協助引進策略性法人投資，預計2014年6 月底前完成（若投資人內部董事會或投資審議審查會等因素延長增資作業所需時間，乙方將負責完成增資作業至增資完成為止）」、「引進策略性法人投資，財務服務專案成就費為乙方（按：係指原告）協助引進增資資金之百分之3 ％（5 ％營業稅額外加），於增資資金到位後10日內以電匯或即期支票支付乙方」等語，此有兩造所簽訂之系爭合約書在卷可佐（見本院卷第10頁）。依上開系爭合約第2 條第2 款、第3 條第2 款所約定之文義觀之，本件被告依系爭合約應負給付財務專案成就費，係以原告於103 年6 月底前引進「策略性法人投資」為條件。
⑵原告雖主張於105 年3 月間就第一次增資案另投資人新鴻基投資股份有限公司（法人）、陳品融、吳中瑜（自然人）投資時，被告已依系爭合約給付原告引進之投資人之成就費，可知縱使有「自然人」，於原告引資完成後，被告仍確實依照專案合約3.2 條之約定，依照引進資金之3 ％計算之金額，如數給付346,500 元成就費予原告，自足可證明原告為被告引進參與增資之投資人為「法人」或「自然人」，在雙方當事人間，係毫不在意，並無意拘泥於契約條文之文義，縱使原告引進投資者為「自然人」，亦無違系爭專案合約之意旨云云，然被告否認所給付係依系爭合約所給付，則原告自應先就被告係依系爭合約給付一節，負舉證之責任。而查，原告雖主張系爭合約第2 條第2 款後段尚有約定：「…乙方（即原告）將負責完成增資作業至增資完成為止」等語，且被告對於原告於105 年3 月間引進之第一次增資資金，係有依照專案合約給付款項完畢。故被告上開辯解應屬無據云云。然系爭合約第2 條第2 款係約定：「協助引進策略性法人投資，預計2014年6 月底前完成（若投資人內部董事會或投資審議審查會等因素延長增資作業所需時間，乙方將負責完成增資作業至增資完成為止）」等語，是以乙方（即原告）係於投資人內部董事會或投資審議審查會等因素延長增資作業所需時間之情形時，原告將負責完成增資作業至增資完成為止，解釋契約上應無法得出原告如於103 年6 月底後所引進之投資，被告仍有依系爭合約第3 條第2 項給付之義務。況上開約定中之「若投資人內部董事會或投資審議審查會等因素延長增資作業所需時間」等語，明顯係指法人，依原告提出之臺中市政府104 年6 月23日府授經商字第10407278750 號函六、營業項目所載（見本院卷第8 頁），原告係以「投資顧問業」等為主要營業項目，對於投資顧問契約約定之內容、對象、收費方式等，依常情應有一定之認識，如系爭合約引進投資人之範圍係可擴及自然人，起可能有「投資人內部董事會或投資審議審查會等因素延長增資作業」之約定用語。此部分系爭合約係約定原告於103 年6 月底前引進策略性法人投資，被告對原告就投資金額3 ％有給付之義務，應為兩造系爭合約所明訂，並無從另行解釋契約，認為原告於103 年6 月底後引進自然人投資，被告仍有依系爭合約第3 條第2 款給付之義務之餘地，應屬明確。
⑶而本件原告主張於105 年8 月間引進之投資人即訴外人周文宗、張志勳均係自然人，並非法人。則如前所述，縱認訴外人周文宗、張志勳確係由被告引進投資，然其引進投資之時間為105 年8 月間，且訴外人周文宗、張志勳均係自然人，亦無「若投資人內部董事會或投資審議審查會等因素延長增資作業所需時間，乙方將負責完成增資作業至增資完成為止」適用之餘地，則原告依系爭合約第2 條第2 款、第3 條第2 款之法律關係請求被告給付成就費，自難認為有據。
㈣綜上所述，原告既未能舉證證明原告已依系爭合約第2 條第2 項之約定於103 年6 月底前引進策略性法人投資，則依上開最高法院判決意旨觀之，本件原告縱於105 年8 月間確實引進訴外人周文宗、張志勳投資被告3300萬元，仍無法依系爭合約第3 條第2 款之約定請求財務服務專案成就費。從而，原告本於契約法律關係，訴請被告給付原告1,039,500 元，及自107 年8 月7 日起自清償日止，按年息百分之5 計算之利息，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所附麗，不應准許。
五、本件判決之基礎已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，核均與判決結果不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 108 年 4 月 2 日民事第四庭 法 官 張清洲
正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 108 年 4 月 2 日書記官 游語涵