臺灣臺中地方法院108年度訴字第1034號

• 裁判案由: 查閱、抄錄或複製股東名簿
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺中地方法院
• 裁判日期: 108 年 12 月 12 日

臺灣臺中地方法院民事判決　　　　　　 108年度訴字第1034號原　　　告　陳品融
訴訟代理人　張富慶律師
複　代理人　張哲銘律師
被　　　告　合富國際股份有限公司

法定代理人　許傳福
訴訟代理人　張捷安律師
複　代理人　劉思顯律師
上列當事人間請求查閱、抄錄或複製股東名簿事件，本院於民國108年11月21日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告應容忍原告查閱、抄錄（含影印）或複製被告自民國105年3月1日起至民國108年3月28日止之股東名簿全部內容。
訴訟費用由被告負擔。
原告假執行之聲請駁回。
事實及理由
壹、程度事項：
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2
款定有明文。查原告起訴時聲明：「被告應容忍原告查閱、抄錄（含影印）或複製被告之最新年度股東名簿全部內容。」，嗣原告於以書狀更正聲明為：「被告應容忍原告查閱、抄錄（含影印）或複製被告自民國105年3月1日起至民國108年3月28日止之股東名簿全部內容。」（見本院卷第115頁之準備狀），係請求之基礎事實同一，核與前揭規定相符，應予准許。
貳、實體事項：
一、原告主張：
（一）原告自民國105年3月1日起即持有被告公司之股份27萬股
，為被告公司之股東。按公司法第210條第1、2項規定：
「除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。」、「前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供」。原告於108
年2月20日函請被告公司提供原告之持股證明及最新之股
東名簿，惟未獲被告公司置理；原告嗣於108年3月13日委託律師代為函請被告公司於函到後5日內將被告公司之最
新股東名簿全部內容（含相關持股證明）函送至律師事務所，或與律師聯繫洽定原告查閱、抄錄或複製股東名簿之具體事宜，被告公司於108年3月18日委託律師代為函覆，惟僅提供原告個人之持股證明書，至於原告申請查閱、抄錄或複製股東名簿部分，被告公司則以事涉其他股東之個人財產情況而受個資法之限制云云，拒絕原告之請求。原告為被告公司之股東，依公司法第210條第1項、第2項之
規定，本得隨時請求查閱、抄錄或複製被告公司之股東名簿。
（二）復按個人資料保護法（下稱個資法）之性質為普通法，個人資料之利用如係其他法律明定應公開或提供者，性質上為本法之特別規定，公司法第210條第1項、第2項及第218條第1項既已明定董事會應將股東名冊及相關簿冊備置於
本公司或股務代理機關，供利害關係人隨時請求查閱或抄錄，則有關提供個人資料之部分，自應優先適用上開公司法之規定；又股東依公司法第210條規定向公司請求抄錄
股東名簿，其所指之「抄錄」包括影印在內（經濟部103
年3月8日經商字第10300542570號、102年1月7日經商字第00000000000號、85年3月4日經商字第85203563號函釋可
資參照）。是以，被告公司藉詞受限於個資法規定云云，拒絕原告查閱、抄錄或複製股東名簿之請求，於法尚屬無據，自非可採。
（三）對被告答辯之陳述：公司法第210條第2項有關查閱股東名簿之規定，並未要求股東須提出查閱股東名簿之目的、用途或理由等任何限制，是被告公司此部分所辯，並非公司法第210條第2項明文規定之要件，顯已增加法律本身所無之限制，難謂可採。又原告藉由查閱被告公司股東名簿用以監督關於股東結構之公司狀態，乃與完善公司建立簿冊制度、有利公司治理發展及維護少數股東權之立法意旨無違，實應予保障，而無限制之必要。且被告公司就其前揭所辯，並未舉證以實其說，純屬片面臆測，自屬無據。
（四）聲明：如主文第1項所示，並陳明願供擔保請准宣告假執
行。
二、被告答辯：
（一）按股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄股東名簿，公司法第210第2項定有明文。故請求查閱或抄錄之人，必須證明其為公司股東或債權人之身分，並檢具利害關係證明文件，始得為之。而所稱「利害關係證明文件」係指表明自己身分並與公司間有利害關係之證明文件，所稱「指定範圍」，係指股東及公司之債權人指定與其有利害關係之範圍，此有經濟部92年6月16日經商字第09202119150號函釋可稽，是依公司法第210條股東抄錄股東名簿之要件為：⒈檢具能證明自
己身分並與公司間有利害關係之證明文件、⒉再據該與公司間利害關係之之證明文件，據以指定抄錄該「與有利害關係之範圍」而言。經查，本件原告主張僅以其具「股東」之身分，即欲全面抄錄所有股東名簿之所有資訊，揆諸前揭說明，原告既未提出其與所欲抄錄所有股東之姓名或名稱，及與該等股東間有何利害關係之文件，自無權得以其僅係「股東」即請求全面抄錄上開資訊。
（二）依公司法學者王志誠教授之意見：「所謂利害關係，不應狹義解為必須具有諸如債權債務之法律上之利害關係，而應從公司法第210條第2項之規範目的及功能出發，解為股東是否具有正當目的而定。例如股東請求查閱股東名簿之目的，係為確保或行使股東權利相關之調查，而非為妨礙公司之經營、從事競業行為或提供給他人使用等目的。」（見本院卷第69頁之月旦法學教室第128期股東之股東名
簿查閱權論文）。本件原告前於108年3月13日委託律師發函表示：「……嗣因個人稅務及理財規劃之故，本人乃以108年2月20日函請合富公司依法提供本人之持股證明及最新股東名簿，惟迄今未獲回覆。」，顯然原告請求查閱被告公司之包含所有持股明細之全體股東名簿，係為了自己的稅務及理財規劃原因。然而原告基於自己的稅務及理財規劃，僅需了解自己在被告公司之持股情形、被告之財務報表等資料即可進行理財規劃，為何還堅持需要查閱被告公司全體股東含持股明細之股東名簿，顯然原告的動機並不單純；再者，原告之配偶邱森玉曾擔任被告公司之董事，與被告公司之法定代理人許傳福間對於被告公司之經營產生歧異，進而衍生多種紛爭及訴訟，其中過程詳如附表所示（見本院卷第171至183頁之被告陳報狀），是原告請求查閱股東名簿之目的並不具有正當性。
（三）聲明：原告之訴及假執行之聲請均駁回。
三、本院之判斷：
（一）原告自105年3月1日起即為被告公司之股東，持有股數27
萬股，股款登記為新臺幣（下同）270萬元等情，有被告
公司製作截至105年8月19日之股東名冊、付款歷史交易複製作業可稽（見本院卷第27、119頁），復為兩造所不爭
執，堪認屬實。原告主張依公司法第210條第2項規定請求查閱、抄錄（含影印）或複製被告自105年3月1日起至108年3月28日止之股東名簿全部內容（下稱系爭股東名簿內
容），為被告拒絕，並以前詞置辯，是本件爭點應為：原告行使股東名簿查閱權是否檢具利害關係證明文件並指定利害關係之範圍，及是否具有正當性目的？
（二）按公司法創設公司負有備置股東名簿之義務，而使股東或債權人得行使股東名簿查閱權，一則是為謀求直接保障股東及債權人之權益，二則是為讓股東及債權人得監督關於股東結構之公司狀態，以達到間接保護公司利益之目的。股東雖得行使各種各樣之少數股東權，但若小股東無法相互串連而達到少數股東權行使之持股比例要件，恐使少數股東權名存實亡。因此賦予股東得行使股東名簿查閱權，有助於小股東可累積持股以達持股比例之門檻，落實股東行動主義，以強化公司治理。本件被告抗辯原告未檢具公司法第210條第2項規定之利害關係證明文件及指定利害關係範圍，不得依該條規定請求抄錄系爭股東名簿內容云云。惟參諸公司法第210條第2項規定於69年5月9日修正之立法理由記載「修正第二項，股東及債權人請求查閱或抄錄章程及簿冊時須檢具文件及指定範圍，以免股東經常藉抄錄股東名簿以困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生」等語，可知增訂「得檢具利害關係證明文件，指定範圍」之要件，毋寧係避免股東藉由無範圍限制之抄錄具有公司其他股東個人資訊之股東名簿而困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生。換言之，上開要件應只係用以篩選無法證明自己為股東身分之人所為限制，而「指定範圍」要件之解釋上，亦僅係避免股東查閱或抄錄與自身無關之非擔任股東期間之相關文件，蓋股份有限公司之上開章程、簿冊（即公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿、公司債存根）實屬公司之基本資訊，並非敏感、機密資訊，如過於限縮解釋公司法第210條第2項規定「利害關係證明文件及指定利害關係範圍」要件，顯不利於少數股東權之保障，亦容易造成公司派股東把持公司相關簿冊、報表等資料，非但無助於股份有限公司依法應建置完善之簿冊制度，亦不利於公司治理之發展。
（三）經查，原告自105年3月1日間起持有被告公司股份數27萬
股，則原告依據上開規定行使股東權，請求查閱或抄錄系爭股東名簿內容，應堪認是與原告有利害關係之範圍，因此原告只要檢具利害關係證明文件指定上開有利害關係之範圍，即得查閱，條文並無再設其他門檻或限制。復依附表所示，原告雖列名為被告公司之股東，原告之配偶邱森玉實為真正之股份管理者，邱森玉就其實際投資股份與被告公司法定代理人許傳福間既有附表所示之爭執糾紛，是原告具法律上之利害關係，自得依公司法第210條第2項之規定，請求查閱或抄錄同條第1項規定之章程與簿冊。
（四）至於被告公司抗辯原告未具正當之目的性云云，惟按民法第148條第1項規定，權利之行使，不得違反公共利益，或以損害他人為主要目的。然若當事人行使權利，雖足使他人喪失利益，而茍非以損害他人為主要目的，即不在該條所定範圍之內（最高法院45年台上字第105號判例意旨參
照）。而原告既自105年3月1日起迄今擔任被告公司之股
東，已如前述，則原告依法請求行使股東名簿查閱權，難認係以損害他人為主要目的，被告公司亦未能舉證證明原告行使股東名簿查閱權，係為損害被告公司為目的，或有違公共利益。再者，參酌被告公司提出與原告配偶邱森玉間關於股東異動之大事紀如附表所示，與原告配偶邱森玉發生股東紛爭者為被告公司之法代個人，而非被告公司本身，亦難以此否定原告請求查閱、抄錄（含影印）或複製系爭股東名簿內容之正當性。
四、綜上所述，原告自105年3月1日起即為被告之股東，目前持
有股數為27萬股乙節，既為兩造所不爭執，則原告依公司法第210條第2項規定，表明其股東身分，並指定在其擔任股東期間之範圍內，請求被告容忍原告查閱、抄錄（含影印）或複製系爭股東名簿全部內容，應屬有據，為有理由，應予准許。
五、本件原告雖陳明願供擔保請准宣告假執行，觀諸本件尚非屬財產上之給付，亦難認在判決確定前不為執行，原告之財產權有何受難於抵償或難於計算損害之情形，是原告假執行之聲請，為無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，經本院斟酌後，核與判決結果不生影響，爰不另論述，併此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。
中 華 民 國 108 年 12 月 12 日民事第一庭 法 官 廖穗蓁
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 108 年 12 月 12 日書記官 許宏谷
附表：
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│ 時 間 │ 大 事 記 摘 要 │
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│105年3月10日 │1、和勤公司的邱森玉董事以其妻子陳品融的名義投資入股合富公司（溢價以 │
│ │ 每股金額22元認購，入股金額為594萬） │
│ │2、邱森玉也邀請另一位和勤的董事吳建東會計師入股投資，吳建東以其兒子 │
│ │ 吳中瑜（溢價以每股金額22元認購，入股金額132萬）、上市櫃法人新鴻基│
│ │ 公司入股合富公司（溢價以每股金額22元認購，入股金額374萬）。 │
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│105年4月11日 │合富公司經召開股東會並經全體股東同意，許傳福以出資總金額1500萬元、票│
│ │面金額10元增資認股。 │
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│105年9月8日 │1、和勤公司的邱森玉董事說他想再投資，許傳福原以為邱森玉會用妻子陳品 │
│ │ 融或邱森玉自己個人名義匯款入股，但是後來合富公司卻接到兩筆自然人 │
│ │ 的入股匯款：周文宗匯款1500萬元，張志勳匯款1800萬元。許傳福向邱森 │
│ │ 玉詢問，邱森玉表示：先用周文宗、張志勳名義入股，他們也是我的朋友 │
│ │ ，他們入股沒關係，之後再規劃調整。許傳福認為事涉邱森玉的事業經營 │
│ │ 規劃，當時就也沒再多問。 │
│ │2、周文宗在另案證稱：105年8月間，是因為邱森玉介紹才投資合富公司，後 │
│ │ 來因為邱森玉要做大，所以就在106年4月間把股份再轉賣給邱森玉；張志 │
│ │ 勳在另案證稱：是因為周文宗介紹才投資合富公司，後來因為周文宗建議 │
│ │ ，所以就把股份再轉賣給邱森玉。 │
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│106年1月25日 │1、邱森玉與許傳福簽署合議書，內容略以：⑴許傳福同意將105年4月之增資 │
│ │ 認購股份全部（面額10元），以每股12元，總金額為1800萬，轉讓給和勤 │
│ │ 公司。⑵合約期限為合議書簽訂後1年內。⑶合議書內容要得合富公司全體│
│ │ 股東同意。 │
│ │2、嗣後因邱森玉無法運作和勤公司成功投資入股合富公司，該協議書內容遂 │
│ │ 作罷。 │
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│106年1月26日 │邱森玉受聘擔任合富公司監察人，期間自106年1月11日起至109年1月10日止 │
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│106年4月27日 │1、合富公司接到通知，獲悉周文宗、張志勳兩位股東已經在106年4月27日把 │
│ │ 股份轉讓泓源投資顧問公司。 │
│ │2、邱森玉在106年4月27日以泓源投資顧問公司（負責人為邱森玉）名義收購 │
│ │ 周文宗、張志勳之股份，收購金額分別為17,045,450元、20,454,550元。 │
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│106年6月30日 │1、合富公司召開106年度股東常會，報告105年營運及提請承認財務報表、補 │
│ │ 選董監事。 │
│ │2、補選當選名單：董事邱森玉、董事許祥嬌、監察人：楊保安。 │
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│106年7月1日 │邱森玉帶領進自組之團隊7人進入合富公司服務：邱森玉受聘為合富公司營運 │
│ │長，任職期間為106年7月1日至106年11月14日（邱森玉聘任特助鄭清源，任職│
│ │期間為106年7月17日至107年1月31日、邱森玉聘用副理、課長、專員進入合富│
│ │公司服務） │
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│106年7月12日 │合富公司增資資本總額為1億2,000萬，並辦理變更備註登記。因增資緣故， │
│ │106.6.30.補選的董事人選須再討論，因此在107年7月12日並未辦理董監事變 │
│ │更登記。 │
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│106年9月1日 │1、經討論後，106年6月30日補選之兩名董事，名單異動改為：泓源投資顧問 │
│ │ 有限公司、許繼欽。 │
│ │2、監察人則沒有異動。 │
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│106年11月3日 │1、邱森玉所帶領之團隊與合富公司原有經營團隊發生重大摩擦，公司經營因 │
│ │ 多頭馬車式的經營衝突，導致公司發生重大虧損。 │
│ │2、公司因虧損需要再挹注資金，經董事會決議於106年11月3日以公告現金增 │
│ │ 資發行新股方式對外募資，預計募資金額1000萬，以票面金額10元發行。 │
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│106年12月5日 │合富公司股東吳建東會計師引進瑞美森有限公司投資入股（入股金額為500萬 │
│ │）。 │
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│107年1月4日 │1、合富公司因仍需再挹注資金。 │
│ │2、前於106年11月3日以現金增資發行新股方式對外募資，預計募資金額1000 │
│ │ 萬，以票面金額10元發行之方案，雖有瑞美森有限公司投資500萬入股，仍│
│ │ 有未足。 │
│ │3、許傳福個人依照106年11月3日之公告發行新股內容出資300萬入股。 │
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│107年2月23日 │1、合富公司因仍需再挹注資金。 │
│ │2、前於106年11月3日以現金增資發行新股方式對外募資，預計募資金額1000 │
│ │ 萬，以票面金額10元發行之方案，雖分別有瑞美森有限公司投資500萬入股│
│ │ 、許傳福投資300萬入股，仍有未足。 │
│ │3、許傳福個人依照106年11月3日之公告發行新股內容，再次出資200萬入股。│
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│107年4月9日 │1、瑞美森有限公司依照107年3月13日公告發行新股內容，出資2000萬入股。 │
│ │2、頤和投資股份有限公司依照107年3年13日公告發行新股內容，出資1000萬 │
│ │ 入股。 │
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│107年5月18日 │合富公司改選董事： │
│ │1、泓源投資額問股份有限公司（負責人邱森玉）經改選後卸任法人董事。 │
│ │2、頤和投資股份有限公司經改選後擔任合富公司法人董事。 │
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│107年7月18日 │1、合富公司召開107年度股東常會，報告106年營運及提請承認106年度財務報│
│ │ 表。 │
│ │2、邱森玉要求提示107年度財務報表，主席許傳福表示107年度財報應等會計 │
│ │ 年度結束後經提請監察人查核完畢後，才提請股東會決議承認。邱森玉因 │
│ │ 此不滿，除當場辱罵恐嚇許傳福外，也企圖攻擊許傳福，經在場股東喝止 │
│ │ 後，邱森玉才忿忿離開會場。許傳福因此曾到轄區派出所備案請求員警保 │
│ │ 護。 │
├───────┼──────────────────────────────────┤
│108年 │1、合富公司召開108年度股東常會，報告107年營運並提請承認107年度財務報│
│ │ 表。 │
│ │2、108年4月11日邱森玉以配偶陳品融名義，向台中地院對合富公司提出查閱 │
│ │ 全體股東名冊（含詳細持股比例）之訴（即本案） │
│ │3、108年5月28日邱森玉以配偶陳品融名義，向台中地院對合富公司提出選派 │
│ │ 檢查人查帳之非訟程序（即108年司字第29號），經台中地院裁定後，陳品│
│ │ 融不服提出抗，現繫屬於二審法院審理中。 │
│ │4、108年7月16日邱森玉及其配偶陳品融向台中地方檢察署對許傳福提出詐欺 │
│ │ 、背信等刑事罪名之告訴（即108年他字第5648號） │
│ │5、108年8月29日邱森玉以泓源投資顧問股份有限公司及配偶陳品融名義，向 │
│ │ 台中地院對合富公司及許傳福提起履行契約之訴訟（即108訴字第3123號）│
│ │ 。 │
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