108年度重訴字第756號｜民事：確認債權存在｜裁判日期：110 年 09 月 17 日

臺灣臺中地方法院民事判決 108年度重訴字第756號原告財政部中區國稅局法定代理人宋秀玲訴訟代理人黃振源律師被告戴春雅詹瑞鵬謝裕翔兼共同訴訟代理人羅閎逸律師戴春雅、詹瑞鵬、謝裕翔、羅閎逸共同訴訟代理人詹明潔律師參加訴訟人午陽企業股份有限公司法定代理人鄭麗芬訴訟代理人王健安律師上列當事人間請求確認債權存在事件，本院於民國109 年12月21日言詞辯論終結，判決如下：主文確認午陽公司對被告戴春雅有應收價款新臺幣8,640,641 元之債權存在。確認午陽公司對被告詹瑞鵬有應收價款新臺幣8,640,641 元之債權存在。確認午陽公司對被告謝裕翔有應收價款新臺幣1,574,872 元之債權存在。確認午陽公司對被告羅閎逸有應收價款新臺幣17,281,282元之債權存在。訴訟費用由被告負擔。事實及理由一、程序部分：㈠按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一、不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者，不在此限，民事訴訟法第255 條第1 項第2 款、第7 款分別定有明文。又所謂請求之基礎事實同一，係指變更或追加之訴與原訴之主要爭點有其共同性，各請求利益之主張在社會生活上可認為同一或關連，而就原請求之訴訟及證據資料，於審理繼續進行在相當程度範圍內具有同一性或一體性，得期待於後請求之審理予以利用，俾先後兩請求在同一程序得加以解決，避免重複審理，進而為統一解決紛爭者，即屬之（最高法院95年度臺上字第1573號判決意旨參照）。查：原告於起訴時主張：參加訴訟人午陽企業股份有限公司（下稱午陽公司）於民國105年1 月15日將原持有大台中數位有線電視股份有限公司（更名前為威達雲端電訊股份有限公司，以下簡稱威達公司）之股權以每股新臺幣（下同）1 元，分別出售予被告戴春雅8,640,641 股、詹瑞鵬8,640,641 股、謝裕翔1,574,872 股，嗣因午陽公司欠稅及罰鍰，原告依法移送法務部行政執行署臺中分署（以下簡稱執行署）強制執行，該署於108 年10月1 日以中執寅106 年營所稅執特專字第00000000號執行命令禁止午陽公司對第三人即上開被告收取出售股權之價金，上開被告亦不得向午陽企業股份有限公司清償。上開被告於收受該執行命令後均聲明異議，原告爰依強制執行法第120 條第2 項規定，提起本件訴訟。請求確認午陽公司對被告戴春雅有應收價款8,640,641 元之債權存在；對被告詹瑞鵬有應收價款8,640,641 元之債權存在；對被告謝裕翔有應收價款1,574,872 元之債權存在。嗣於訴訟進行中，追加主張午陽公司另有將威達公司之股權以每股1 元，出售予被告羅閎逸17,281,282股，乃追加羅閎逸為被告並請求確認午陽公司對被告羅閎逸有應收價款17,281,282元之債權存在。此部分訴之追加，其基礎事實均為午陽公司出售所持有威達公司股權與被告，原訴與追加之訴間爭點共通，訴訟資料得援用，且不礙被告之防禦及訴訟之終結，原告追加及變更之訴均與前開規定相符，應予准許。㈡次按就兩造之訴訟有法律上利害關係之第三人，為輔助一造起見，於該訴訟繫屬中，得為參加，民事訴訟法第58條第1 項定有明文。又該條所稱有法律上利害關係之第三人，係指第三人在私法或公法上之法律關係或權利義務，將因其所輔助之當事人受敗訴判決有致其直接或間接影響之不利益，倘該當事人獲勝訴判決，即可免受不利益之情形而言，且不問其敗訴判決之內容為主文之諭示或理由之判斷，祇須其有致該第三人受不利益之影響者，均應認其有輔助參加訴訟之利益而涵攝在內，以避免裁判歧異及紛爭擴大或顯在化。本件原告起訴後，參加人午陽公司於109年3月23日言詞辯論時表明參加訴訟，並於110年5月4日補具書狀聲明參加訴訟（參本院卷二第33-37頁），其理由略以：兩造所確認者為參加人對被告之債權，參加人有利害關係，聲明參加訴訟等語。本院審酌本件訴訟之結果可能涉及參加人與被告間是否確有買賣威達公司股權之債權債務存在，在客觀上具有法律上之利害關係，依首揭法條規定及最高法院判決意旨，參加人參加訴訟，尚無不合，應予准許。二、原告主張：㈠緣參加人午陽公司積欠98、99、100 、101 年度營利事業所得稅及罰鍰，由原告依法移送執行署強制執行，該署於108年10月1 日以中執寅106 年營所稅執特專字第00000000號執行命令禁止午陽公司對第三人即被告4 人收取出售股權之價金，被告4 人亦不得向午陽企業股份有限公司清償。被告4人於收受該執行命令後均聲明異議，原告爰依強制執行法第120 條第2 項規定，提起本件訴訟。㈡依午陽公司108 年7 月3 日所出具之說明書，該公司於105年 1 月15日有將原持有威達公司之股權以每股1 元，分別出售予被告戴春雅8,640,641 股、詹瑞鵬8,640,641 股、謝裕翔1,574,872 股、羅閎逸17,281,282股，並有財政部（中區、南區）國稅局105 年度證券交易稅一般代徵稅額繳款書、午陽公司所提出之公司日記帳、分類帳，建智聯合會計師事務所所出具之查核報告書在卷可稽，且迄今被告均未支付股權處分之價款，故原告主張午陽企業股份有限公司與被告間確有買賣股權及如訴之聲明所稱債權金額存在，應屬可採，為有理由。㈢被告等人雖抗辯：當時威達公司資產已經不足抵償負債，即將倒閉，債權人與當時威達公司經營階層達成協議，當時威達公司負責人賴富源及其家族（妻鄭麗芬、午陽企業股份有限公司及山海屯投資股份有限公司等）所持威達公司股票均轉移給包含被告4 人在內之債權人，債權人則需承接經營威達公司使之不致倒閉，日後若能出售威達公司獲利再由利潤中抵償債務等語。但依104 年12月威達公司財務報表，公司每股淨值為1.19元，並無被告抗辯資產為負即將倒閉之情事，且而午陽公司以每股1 元出售股份予被告等亦符股份價值，固被告稱股份無價值，無需支付價金，實無理由。且本件股份之買賣，出賣人為午陽公司，買受人為被告等人，與第三人賴富源或其家族當無直接關涉，被告等與第三人間有無其他法律關係自與本件無關涉，以此抗辯無需支付買賣價款實無理由。㈣並聲明：⒈確認午陽公司對被告戴春雅有應收價款8,640,641 元之債權存在。⒉確認午陽公司對被告詹瑞鵬有應收價款8,6 40,641 元之債權存在。⒊確認午陽公司對被告謝裕翔有應收價款1,574,872 元之債權存在。⒋確認午陽公司對被告羅閎逸有應收價款17,281,282元之債權存在。三、被告抗辯：㈠本件股權移轉之緣由，係因104 年間威達公司經營不善、債台高築，光是對於安泰商業銀行即積欠14億元之借款，威達公司股票並全數設質於安泰商業銀行，身為威達公司股東之午陽公司及山海屯投資股份有限公司（下稱山海屯公司）因此亦受牽連。為挽救威達公司，訴外人威達公司負責人賴富源及其配偶鄭麗芬乃委請身為律師之被告羅閎逸與被告戴春雅、詹瑞鵬、謝裕翔等多位債權人協商，最終債權人與賴富源及鄭麗芬達成在賴富源及鄭麗芬將午陽公司、山海屯公司及其家族所持有威達公司股票移轉予被告戴春雅、詹瑞鵬、謝裕翔等多位債權人後，被告等多位債權人有義務出資挹注威達公司，並協助威達公司後續穩定償還14億元銀行借款本金及利息之合作協議。惟債權人等為求保障，要求被告羅閎逸必須出資加入此一協議，被告羅閎逸亦應允，賴富源及鄭麗芬旋即於105 年1 月間將午陽公司所持有之威達公司股票移轉予被告等多位債權人。㈡原告雖提出財政部中區國稅局105 年證券交易稅一般代徵稅額繳款書，然上開成交價格僅係代徵人為繳納證券交易稅向國稅局所申報之價格，與實際價格係屬兩事。且當時威達公司因賴富源、鄭麗芬多方投資失利，負債累累，無力支付2 百餘名員工薪水及負擔銀行14億元貸款利息，更無法符合國家通訊傳播委員會要求全面數位化比例。事實上，威達公司負債已大於資產甚多，股票每股實際價值已達負數，不具有任何市場價值，原告主張當時每股有1 元多之價值，並未舉證證明。㈢按表意人與相對人通謀而為虛偽意思表示者，其意思表示無效。但不得以其無效對抗善意第三人。虛偽意思表示，隱藏他項法律行為者，適用關於該項法律行為之規定，民法第87條定有明文。系爭股票形式上雖由午陽公司出賣予被告等，惟被告等與午陽公司間並無買賣之真意，被告等與午陽公司間之威達公司股權買賣契約應係通謀虛偽意思表示而隱藏「在賴富源及鄭麗芬將午陽公司所持有之威達公司股票移轉予被告等債權人後，被告等債權人有義務出資挹注威達公司，並協助威達公司後續穩定償還14億元銀行借款」之合作協議，被告等與午陽公司均應受該協議所拘束，午陽公司對被告等已無其他請求權可言。㈣並聲明：原告之訴駁回。四、參加訴訟人陳述：被告等人與參加人於105年1月間就「轉讓」威達公司股份，並未達成「轉讓合意」。依照證人鄭麗芬及陳佳蓁證述可知，本件被告並未與參加人午陽公司進行直接磋商，因參加人當時之負責人賴富源業已「跑路」，對於本次轉讓之內容一概不知，僅由其妻鄭麗芬將相關印鑑交付予被告羅閎逸律師，而被告等人一切之磋商，均透過證人鄭麗芬及賴富源委任之被告羅閎逸律師進行之，但羅閎逸律師並未受參加人午陽公司之委任，故參加人與被告間並未就以其財產抵償鄭麗芬、賴富源個人債務達成合意甚為明確。再者，依照證人陳佳蓁證述亦可知，即使是賴富源及鄭麗芬委任羅閎逸律師處理債務問題，但雙方實際上並未就「威達公司股份抵充多少債務之金額」達成合意，此一契約最為重要、核心的部分既然未能達成合意，顯見被告與參加人間「抵充個人債務」之契約關係「並未成立」。則參加人與被告間並無合意，被告應屬無權佔有，應返還威達公司股份予參加人，自無買賣之債權或債務關係存在，故原告主張確認買賣債權存在應無理由。五、本院之判斷：㈠按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。而所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言（最高法院52年台上字第1240號判決意旨參照）。次按第三人不承認債務人之債權或其他財產權之存在，或於數額有爭議或有其他得對抗債務人請求之事由時，應於接受執行法院命令後10日內，提出書狀，向執行法院聲明異議；債權人對於第三人之聲明異議認為不實時，得於收受前項通知後10日內向管轄法院提起訴訟，並應向執行法院為起訴之證明及將訴訟告知債務人，亦為強制執行法第119 條第1 項、第120條第2 項所明定。而強制執行法第120條所定債權人對第三人起訴，僅規定並通知債務人，並未規定須以債務人為被告一併起訴。且積極確認之訴，只須主張權利存在者，對於否認其主張者提起，當事人即為適格（最高法院60年台上字第4816號裁判意旨參照）。查原告因午陽公司欠稅及罰鍰，依法移送執行署強制執行，執行中原告主張午陽公司與被告間有威達公司股權買賣之交易，請求執行午陽公司出售股權之債權，執行署於108 年10月1 日以中執寅106 年營所稅執特專字第00000000號執行命令禁止午陽公司對第三人即本件被告收取出售股權之價金，被告亦不得向午陽企業股份有限公司清償。被告於收受該執行命令後均聲明異議主張無債權存在，業經本院調閱執行署106 年營所稅執特專字第00000000號卷宗核閱無誤。是兩造間就午陽公司對被告是否存有前揭股權買賣之債權有爭執，原告起訴請求確認，係就存否不明確之法律關係提起確認之訴，並得以此除去法律上不安之狀態，且此涉及原告是否得繼續強制執行，揆諸前揭規定及說明，原告提起本件訴訟，即有確認利益。而被告既然均為否認債權存在之人，原告對其等起訴，當事人即為適格，原告雖未併將其債務人午陽公司列為被告，本件訴訟當事人適格仍不受影響。㈡原告主張：午陽公司於105年1 月15日有將原持有威達公司之股權以每股1 元，分別出售予被告戴春雅8,640,641 股、詹瑞鵬8,640,641 股、謝裕翔1,574,872 股、羅閎逸17,281,282股等情，有財政部（中區、南區）國稅局105 年度證券交易稅一般代徵稅額繳款書、午陽公司108 年7 月3 日所出具之說明書、公司日記帳、分類帳，建智聯合會計師事務所所出具之查核報告書在卷可稽（見本院卷一第67-75、79-117 、157頁），此部分事實，已可認定。被告抗辯此為通謀虛偽意思表示隱藏所謂抵債協議之法律行為，自應由被告舉證證明之。㈢被告未能證明其等與午陽公司間有達成不付款就取得威達公司股權之協議，其等抗辯無債權存在，不足採取： ⒈證人賴富源於本院言詞辯論中證稱：伊之前擔任午陽公司負責人，之後是伊太太鄭麗芬當負責人，時間不太記得。威達公司是伊創辦的，也曾擔任負責人。午陽公司之前持有威達公司股份，但午陽公司有無把威達股份賣給被告伊不在公司，伊不清楚。不在公司的原因是因威達公司wimax 被撤照，產生財務困難，包括私人跟威達公司都有財務困難，後來債權人一直來公司處理債務，覺得好像很困擾，所以暫時離開一段時間。午陽公司完全沒有向被告借錢，伊記得伊個人有向詹瑞鵬、戴春雅借錢，但不是借給午陽公司用，是借伊個人，伊自己再提供給威達公司使用。借款詳細數字不清楚，但大概兩人都是七八千萬，詳細數字要回去查。當年伊欠這些債權人錢，是請被告羅閎逸律師協調與債權人間的債務清償的和解，當時確實有朝債權人再出資解救威達的方向談，但沒有談到要把威達股票移轉給債權人，因都質押在銀行。當時威達公司確實缺乏現金，如果沒有現金進來就會跳票風險，就伊所知確實有債權人拿錢出來協助，但到底是何人出資多少伊不清楚。債權人部分伊同意威達公司收取的現金可以優先償還給這些墊款的債權人，如果日後威達公司出售給別人，扣除銀行質押的款項後，也要優先償還給這些墊款的人，這是其他債權人都知道的事。其他後面股權移轉的事情伊都不清楚（見本院卷一第334-336頁）。 ⒉證人鄭麗芬於本院言詞辯論中證稱：伊105年2或3月變成午陽公司負責人。午陽公司很久以前就持有威達公司股票。午陽公司於105年1月將持有的威達公司股票移轉給被告，是因為當時因伊與伊先生賴富源都有欠很多個人債務，債權人跟伊等催討，當時威達公司比較有價值，債權人想要出錢救威達公司，就要求伊等把可以控制的威達公司股權交給債權人。伊等有委任羅律師處理事情，伊參加了幾次，後面就沒有參加，離開威達公司了。當初午陽公司持有威達公司股票移轉給債權人應該是威達公司的人去辦的，伊拿到資料就是已經移轉好了。當時伊等都把印章交出去，不知道過戶情形。依午陽公司自己製作的帳及去國稅局申請的資料，是1股賣1元，移轉給被告，但午陽並沒有欠債，是伊等個人欠債，伊收到證交稅單不知道怎麼做。是看到證交稅單才知道價格，之前沒有約好。當初很亂，伊先生又臨時想不開，變成伊必須要面對這些事情，當初開幾次會債權人情緒激動，伊很多事情無法說什麼，伊無法處理什麼事情，必須要把所有東西交出來才能安撫這些人，伊看到單子就是過到什麼人名下，伊才知道，伊也不知道會計是怎麼掛帳的。當時債權人有要求伊等把股權交出來，伊等繼續經營他們不放心，所以伊也有同意把印章這些交出去辦，但伊心裡想的是這樣可以抵債。當時伊等個人及公司名下可控制的威達公司股票擔保於安泰銀行擔保14億的債務，當時還有一筆掛在海外公司的債權，帳面上有4億。如果沒有債權人再投入現金，確實威達公司很有可能會跳票，就會被別人併購。就股權買賣價金有催討過，因帳做出去，午陽公司會計師覺得不合理，錢沒有進來，錢應該要收進來，所以伊跟威達公司會計講金流還是要進來。但沒有對被告個人催討過，因伊自己個人欠錢，律師這樣幫忙，伊怎麼好意思去催討。伊並未對吳麗容會計師說過伊自己有股東往來可以跟午陽公司充抵，伊只有跟吳會計師見過一次面，不太認識她。就伊所知，被告羅閎逸律師的部分，不太可能去跟午陽公司買賣（威達公司股權），伊不知道為何羅律師後來會加入，但後來帳做出來就是買賣，所以伊以為就是把股權賣給他們就可以抵帳。伊是看到午陽公司的帳冊上105年1月15日將股權移轉給被告四人，同一日還有移轉給劉仁傑、劉光寅、劉宇祥，劉仁傑、劉光寅、劉宇祥有把錢給午陽公司，後來午陽公司就用這筆錢抵充跟伊的股東往來約三千多萬。為何移轉給這三人伊不清楚。這三人實際會匯錢進來可能是他們認為有買賣就要付款，且他們是打電話說他們有拿到股票，要付這個錢，後來就有把錢匯進來。伊認為午陽公司把威達公司股票移轉，這個股票的股款應該是取得的人要支付。上開劉仁傑、劉光寅、劉宇祥等三人錢匯進去午陽公司帳戶，錢就還伊的股東往來，伊拿去還給伊自己的債權人，不是劉仁傑、劉光寅、劉宇祥三人，是還給他們三人的爸爸劉榮祺，因一開始是向這三人的爸爸借錢，伊的債權人應該是這三人的爸爸，但他的債權沒有這麼多，所以有一部分還給其他債權人（見本院卷一第337-344頁）。 ⒊證人陳佳蓁於本院言詞辯論中證稱：伊是大臺中公司的董事。大臺中公司本名威達公司後來改名。伊任職之華開公司有跟鄭麗芬有附買回的合約，約定是每股3.086元購買鄭麗芬持有威達公司15%股權，時間是103年12月，約定買回條件是每股6元，105年3月要買回。後來實際上沒有履行，才會變成債權人。鄭麗芬他們委託羅律師召開債權人協商會議，但鄭麗芬沒有錢可還，債權人希望救威達公司，鄭麗芬他們家族跟控制公司所持有的威達公司股份都要移轉給債權人，來救這家公司，債權人要出錢救威達這家公司，股權移轉沒有每股特定幾元的對價。賴富源、鄭麗芬有同意把這些股份做移轉，債權人才能出資去救公司，當時沒有簽契約，後來鄭麗芬有把證券開戶的存摺與印章由鄭麗芬親手交出來，伊等就去辦。持股比例是決定出資的債權人，用出資金額的比例去分；有一部分債權人是不要出資來救公司的，就暫掛在陳雪貞名下，如果公司以後有賺錢或處分公司時，有股權的人就照股權處理，沒有股權的人，用這部分作為他們的保障。華開公司沒得到股權的移轉，是用私人去認這個股，共有五個人。當時有44%要給出資的債權人，華開公司占此部分的8%。這部分有作為對價有付錢。因為這幾個人是公司拜託他們來參與這件事情，他們與鄭麗芬間沒有債權債務的關係，他們過的是鄭麗芬的股票，所以他們有再花錢買。價格就是帳面價值，當時是1股1元。就伊所知，被告4人與午陽公司間並無買賣關係，當初債權人與鄭麗芬的約定就是債權人負責出錢救威達，鄭麗芬他們負責把家族與公司持股都移轉，被告沒有做金流，是因鄭麗芬有跟會計師講過她跟午陽公司有股東往來，可以充抵。伊說公司找五個人跟鄭麗芬買名下股票，這個錢是那五人自己掏腰包出的，或公司出的不確定，伊要查一下。做金流後應該是回到個人帳戶。沒有要把錢給鄭麗芬，鄭麗芬欠的部分沒有講到要抵償，如果威達可以處分，才從處分的過程來抵償。股份移轉後，威達公司如果需要資金，就按照股份的比例拿錢到威達公司用，不是前面這些股票的錢，這些股票的錢就是金流做帳而已，後來威達公司需要錢，債權人就照比例拿出來，與前面沒有關係，到目前應該有出四、五億了，迄今仍無分配盈餘。前述鄭麗芬說他有股東往來可以抵充，是伊親自聽聞，是過戶之前，在威達公司文心路大樓六樓董事長辦公室，在場人是鄭麗芬與吳麗容會計師、陳雪貞與伊在場（見本院卷一第344-349頁）。 ⒋證人吳麗容於本院言詞辯論中證稱：伊是會計師，當初因威達公司快倒閉，負責人與鄭麗芬欠債權人很多錢，他們有開債權人會議，要救威達公司，鄭麗芬與他先生把他們私人及以公司名義所持有的所有威達公司的股票都拿出來過戶給債權人，其實那些股票都已經在安泰那邊設質了，但為了救公司，還是決定把所有權移轉給債權人，就按比例移轉給債權人，由伊等代理來辦理。當時沒有約定對價，因為鄭麗芬欠人家很多錢，只能把自己股票拿出來救威達公司。這家公司其實負債十幾億，之後要債權人來負責，所以股票沒有什麼價值。股權移轉給債權人後債權人要接手繼續經營威達公司，伊有參加他們協商的會議，所以才知道這些事情。後來去申報移轉要看公司價值，雖然實際上負債超過資產，但看公司帳上資產去計算，每股價值還有一點多元，所以伊就跟公司說用一元來移轉。如果直接用無償方式移轉這樣公司要申報贈與，實務上做股權移轉會先去看帳面價值，安泰要解質再過戶完再設質，希望伊等提出股權移轉的證明，但因實際沒買賣，沒有買賣契約，只好用此申報而提出證交稅繳款書，這樣安泰才會更改名義。做股權移轉，實際沒有支付錢給公司，就伊所知也沒有做金流，鄭麗芬說他們帳上還有股東往來，她自己要抵充。當時因為威達公司股票在安泰那裡，鄭麗芬帶著印章與陳佳蓁（華開代表）還有幾個債權人和伊一起去安泰辦，因安泰當天要解質，伊等繳納證交稅後，安泰再設質，安泰怕伊等脫產，所以要當天完成。股票還是在安泰，印章用完鄭麗芬還是帶回去。鄭麗芬說會用股東往來充帳是在辦過戶的當天，有陳佳蓁、伊、陳雪貞還有幾個債權人在場。關於在公司名下的股權例如午陽企業股票移轉的金流要怎麼處理，鄭麗芬說她自己有股東往來可以充抵。如果用無償轉讓，午陽公司要申報贈與，但公司毋庸繳納贈與稅，因公司是法人，但拿到股票的人是否要申報綜合所得稅，但不是為了不繳稅才不用無償方式移轉，因實際上鄭麗芬他們欠很多錢，所以不是無償。鄭麗芬自己覺得是拿來抵債，但伊等的觀點是公司就沒有那個價值，並無與鄭麗芬討論過抵債金額為何，有跟她說用帳面價值過戶，但沒有講錢實際上要怎麼給（見本院卷一第400-405頁）。 ⒌由上開證人賴富源、鄭麗芬之證詞，可知當時伊2人欠債甚多難以償還，乃委託被告羅閎逸律師代為與債權人等協商，且因其等實際上無力償還現金，故在談的解決方案是以債權人設法解救威達公司，之後再處分威達公司取得清償。且依證人陳佳蓁、吳麗容之證言，亦可證明之後鄭麗芬一方確實將自己及利用其他公司所持有之股權均過戶給債權人，債權人入主威達公司後更投入數億資金以求解救威達公司。是被告抗辯當初債權人與賴富源及鄭麗芬達成在賴富源及鄭麗芬將午陽公司、山海屯公司及其家族所持有威達公司股票移轉予被告戴春雅、詹瑞鵬、謝裕翔等多位債權人後，被告等多位債權人有義務出資挹注威達公司，並協助威達公司後續穩定償還14億元銀行借款本金及利息之合作協議。惟債權人等為求保障，要求被告羅閎逸必須出資加入此一協議，被告羅閎逸亦應允等情，應屬可採。證人賴富源雖證稱：其之後有離開一段時間，但其既已委任羅閎逸律師代為與債權人談判，且最後達成之方案與其認知之方案大致相同，應認其已由羅閎逸律師代理與債權人達成協議。另證人鄭麗芬雖證稱其以為股權賣給債權人等可以抵債云云，非但與被告所述不符，亦與證人陳佳蓁、吳麗容所述矛盾，衡以威達公司當時負債累累，依證人鄭麗芬自述至少負債18億，無現金挹注就會跳票，威達公司之股權未必有多少價值，債權人只是抱著一線希望如果能將威達公司轉虧為盈可以設法彌補債權，應無直接抵償債務之意，且鄭麗芬亦自承所謂股票價金抵債是看到稅單之後所為的推測，故證人鄭麗芬此部分證述，不足採取。 ⒍賴富源、鄭麗芬既然與債權人間達成上開合作協議，但就午陽公司持有之威達公司股票，因午陽公司為法人，與賴富源、鄭麗芬自然人個人為不同之權利主體，並非合作協議之當事人，故債權人無從依合作協議直接向午陽公司請求給付，僅得依合作協議請求賴富源、鄭麗芬促使午陽公司將威達公司股票移轉給被告等債權人，從而午陽公司移轉給債權人此一行為，已經是超出原本合作協議之另外一個法律關係，被告主張依合作協議故午陽公司對其等並無債權，是將兩個法律關係混為一談，應有誤會。而就午陽公司移轉股權給債權人部分，據證人陳佳蓁、吳麗容證述，移轉股權是以威達公司帳面資產計算，每股1元，有以買賣為原因申報證交稅，故由午陽公司移轉威達公司股權給債權人的法律關係就是買賣。而陳佳蓁是債權人華開公司人員，吳麗容是債權人方面委託處理之會計師，債權人方面自當知悉並同意此一買賣行為。而午陽公司當時負責人賴富源雖表示其並未參與此部分，但既然其已委託羅閎逸律師代為協談處理債務，並由其妻鄭麗芬交付相關印鑑協同辦理，此部分應該是在授權代理之範圍內。退一步言，就算認為此部分無權代理，但105年2月鄭麗芬即成為午陽公司負責人，在其任內午陽公司將上開買賣均列入帳冊並申報，顯然已經承認此一買賣行為之效力，則此股權買賣契約業經出賣人與買受人意思合致，出賣人並交付標的物與買受人，此一買賣契約已成立生效，原告主張午陽公司對被告有價金債權存在，應屬有理。參加人主張午陽公司沒有跟被告等人有買賣之意思合致，不足採取。 ⒎至被告雖抗辯與參加人間之買賣為通謀虛偽意思表示，內部隱藏之法律行為是前開合作協議，故其等無須付款。然被告等債權人與賴富源、鄭麗芬之合作協議與午陽公司與被告的買賣是不同法律行為，且午陽公司與被告等人間確實有買賣之意思合致，均如前述，合作協議是促使午陽公司與被告等人買賣之原因，並非通謀虛偽意思表示隱藏他項法律行為。被告雖抗辯其等無須付款，但其等都已經討論到股票要以1 股1元交易，顯然其等已經認知到這是應該要付錢的。況與其等同日購買股權的劉仁傑、劉光寅、劉宇祥等三人都有依約匯款進入午陽公司帳戶，業據證人鄭麗芬證述明確，並有午陽公司帳戶存摺附卷可按（見本院卷一第77頁），證人陳佳蓁也證稱代替華開公司債權人持股之人也有付錢等語，更足見債權人與午陽公司間的股權交易就是買賣，應該要付款。至證人陳佳蓁、吳麗容雖稱：鄭麗芬表示其有股東往來可以抵充，但依鄭麗芬證述，劉仁傑、劉光寅、劉宇祥等三人匯入款項後，鄭麗芬以股東往來向午陽公司抵充後將該等現金拿去還債，則鄭麗芬與債權人方面就此部分約定為何，尚有疑問。就算鄭麗芬確實答應債權人要以股東往來抵充此部分價金，也只是債權人可以請求鄭麗芬依約向午陽公司為第三人清償，在鄭麗芬清償前，午陽公司對被告等人之買賣價金債權仍然存在，被告抗辯其等無須付款，並無債權存在，亦不足採。六、綜上所述，原告請求：⒈確認午陽公司對被告戴春雅有應收價款8,640,641 元之債權存在。⒉確認午陽公司對被告詹瑞鵬有應收價款8,640,641 元之債權存在。⒊確認午陽公司對被告謝裕翔有應收價款1,574,872 元之債權存在。⒋確認午陽公司對被告羅閎逸有應收價款17,281,282元之債權存在。均有理由，應予准許。七、本件為判決之基礎已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，亦與本件爭點無涉，自無逐一詳予論駁之必要，併此敘明。八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　 110　　年　　9　　月　　17　　日民事第五庭　法官王奕勛以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　110 　年　　9 　　月　　17　　日書記官高偉庭

臺灣臺中地方法院108年度重訴字第756號

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