臺灣臺中地方法院109年度訴字第1568號｜法律人

臺灣臺中地方法院民事判決　109年度訴字第1568號原　　　　告　楊連發訴訟代理人　凃榆政　律師黃聖棻　律師陳庭安　律師被　　　　告　德昌國際投資股份有限公司兼法定代理人　楊長杰被　　　　告　楊育偉楊詠諺前列4人共同訴訟代理人黃映智　律師許涪閔　律師上列當事人間確認股東會決議無效等事件，本院於民國109年11 月19日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由壹、程序方面：按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。而所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言（最高法院52年台上字第1240號判決意旨參照）。經查，原告主張其為被告德昌國際投資股份有限公司(下稱德昌公司)股東，德昌公司於民國109年5月1日召開之股東臨時會(下稱系爭股東臨時會)決議(下稱系爭決議)有無效或得撤銷等情，為被告所否認，足見系爭決議之效力不明確，對於原告股東之權益有所影響，又得以確認判決將之除去，揆諸上開說明，是原告提起本件確認訴訟，有即受確認判決之法律上利益。貳、實體方面：一、原告主張：原告為被告德昌公司股東。被告楊育偉於109年5月1日上午9時在臺中市○○區○○路000號召集系爭股東臨時會，並作成改選出全體董事及監察人之決議。依被告楊育偉製作之系爭股東臨時會開會通知單所載，系爭股東臨時會係「由繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東即楊育偉、楊詠諺、楊寶宸等3位股東召集，並推派股東楊育偉擔任召集人，依公司法第173條之1規定召集本次股東臨時會」云云，惟楊寶宸為原告之女兒，已於109年4月7日合意轉讓其名下德昌公司股份0000000股予原告，是斯時楊寶宸已非德昌公司股東。而德昌公司已發行股份總數為600 萬股，被告楊育偉持有0000000股、被告楊詠諺持有0000000股，2人持有股數僅有0000000股，未逾德昌公司已發行股份總數為600萬股之半數300萬股，與公司法第173條之1規定不符，系爭股東臨時會非屬有召集權之人召集，欠缺股東會決議之成立要件，其所為之決議，自屬無效。且被告楊育偉代理非股東之楊寶宸出席並參與系爭股東臨時會決議，其選任董事、監察人之決議，亦欠缺股東會決議之成立要件，其所為之決議，自屬無效。縱認系爭股東臨時會召集程序或其決議方法之瑕疵，尚不該當決議無效之情形，然系爭股東臨時會召集程序既有違反公司法第173條之1規定，且其決議方法亦違反法令，依同法第189條規定，自得撤銷系爭股東臨時會，爰先位聲明：確認系爭股東臨時會之決議無效；備位聲明：系爭股東臨時會之決議應予撤銷。二、被告則以：依據股東名簿記載，被告德昌公司已發行股數600萬股，被告楊育偉持有0000000股、被告楊詠諺持有0000000股、楊寶宸持有142000股，3人合計397萬股，已逾被告德昌公司已發行股數過半數，且3人持股均達3個月以上，原告復未舉證楊寶宸已於109年4月7日將其股份轉讓與原告，則系爭股東會由楊育偉、楊詠諺、楊寶宸3名股東召集，即符合公司法第173條之1規定，且已有德昌公司過半數股東出席，則召集程序或決議方法均屬合法等語置辯，請求駁回原告之訴。三、按繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會，公司法第173條之1第1項定有明文。被告德昌公司已發行股數600萬股，被告楊育偉持有0000000股、被告楊詠諺持有0000000股、楊寶宸持有142000股， 3人持股均已達3個月以上，為兩造所不爭執，並有被告提出之德昌公司股東名簿在卷可稽(見本院卷第103頁)。而證人即原告女兒楊寶宸於109年11月19日本院言詞辯論時證稱：「被告訴訟代理人問：原告說你已經把名下股份轉讓給他？答：沒有，我沒有同意。」…「原告訴訟代理人問：原告有無表示希望用什麼條件購買你的股份？答：原告要以1400萬元買我的股份，但是我的股票市值不止1400萬元。」、「被告訴訟代理人問：原告曾經跟你說要購買你的股票，你沒有同意？答：是。」…「被告訴訟代理人問：有無跟原告簽署任何書面協議書說要轉讓股份？答：沒有。」、「原告訴訟代理人問：你在109年4月7日有無在裕國公司討論被告公司你名下股份轉讓的事情？答：沒有。」、「原告訴訟代理人問：當時你和原告有達成合意，由原告幫你還房貸及每月給付2萬元的方式來向你購買被告公司的股份？答：有提到，只是沒有達成合意。」…「原告訴訟代理人問：請鈞院提示原證5LINE紀錄，這是你跟楊珊錡說的股票的事情，你說嗯，如果沒有將股票轉讓給原告，為何有如此對話？答：那天確實有談到，但中間的條件還沒有確定。」…「原告訴訟代理人問：你有無跟楊華誌或你母親林沛晴或你的前夫講到你轉讓被告公司股份的事？答：有提到，但我就是沒有轉讓給原告。」…「原告問：109年4月7日有無跟我提要賣股票？答：你有提到，但我沒有要賣。」、「原告問：你有叫我幫你還550萬元給銀行？答：你沒有付。」、「法官問：提示原證1開會通知書，你有參加此次會議嗎？答：我有召集也有去開會，而且贊成楊育偉當董事長。」，是原告主張證人楊寶宸已於109年4月7日將其股份轉讓與原告，被告楊育偉代理非股東之楊寶宸出席並參與系爭股東臨時會決議等語，即難採信。從而，原告以系爭股東會召集違反公司法第173 條之1規定，其決議方法亦違反法令為由，先位確認系爭股東臨時會之決議無效；備位撤銷系爭股東臨時會之決議，均屬無據，應予駁回。四、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，經本院斟酌後，核與判決結果不生影響，爰不另論述，併此敘明。五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中華民國 109 年 12 月 31 日民事第三庭法官劉正中以上正本係照原本作成。如對本判決不服，須於判決正本送達後20日內向本院提出上訴狀(須附繕本)。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 109 年 12 月 31 日書記官吳克雯

臺灣臺中地方法院109年度訴字第1568號

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