臺灣臺中地方法院109年度訴字第810號

• 裁判案由: 給付財務報表
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺中地方法院
• 裁判日期: 109 年 05 月 08 日

臺灣臺中地方法院民事判決　109年度訴字第810號
原　　　告　繼開科技股份有限公司

法定代理人　黃學堅
訴訟代理人　張體民
被　　　告　信展仁股份有限公司

法定代理人　黃仁美

訴訟代理人　李佩珊律師
上列當事人間給付財務報表事件，本院於民國109年3月25日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、被告應將其公司自民國104年起之各年度財務報表及決議給
予原告，並許可原告查閱決算報告。
二、訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、原告方面：
㈠主張：
1.原告承攬被告公司之無塵室工程（下稱系爭工程），於民國105年3月2日與被告簽立工程合約書，嗣因被告積欠工
程款，原告向本院提起民事訴訟請求給付（本院105年度
訴字第2262號案），經本院於108年12月31日判決在案。
2.原告前於107年5月14日，函請被告公司履行公司法第230
條第3項之義務，給予被告公司104年至106年度之財務報
表及盈餘虧損資料，被告公司至今仍未提出。原告並於107年6月26日，向主管機關臺中市政府請求函令被告公司履行義務。惟被告公司意欲否認原告為其債權人，仍拒絕給予，被告公司上述之不給予行為，已致原告之權利受損害。
3.公司法第230條第1項規定，董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。第3項規定，第一項表冊及決議，公司債權人得要求
給予或抄錄。又商業會計法第69條明文，代表商業之負責人應將各項決算報表備置於本機構。商業之利害關係人，如因正當理由而請求查閱前項決算報表時，代表商業之負責人於不違反其商業利益之限度內，應許其查閱。原告本於法律上承攬契約，在與被告公司承攬關係存續期間，即合於上開法律所規定之「債權人」及「商業上之利害關係人」之身分。
4.原告提起本訴請求法院判決被告給予在法律關係存續期間之公司財務報表及決議，並容許原告查閱其決算報表等語。
㈡對被告抗辯之表示：
1.被告所舉臺中市政府函文，該主管機關告知將依公司法第230條第4項規定處罰。事實上該處罰係就違反同條第1項
規定之罰則，而非違反第3項規定之罰則。該主管機關事
後發現自己引用法條錯誤，且因對於訴訟中債之關係自認無法判定，才未裁罰，故前開事實並不足以取代法院之判斷。
2.原告在前一給付系爭工程款訴訟中，曾歷經被告公司停業失聯；被告公司與其董事通謀偽造債權等情，此等事實均在該訴訟程序中向法院提出過。原告為保全並實現債權，竭盡一切方法為詳查被告公司資產之狀況，實屬權利之正當行使。
3.104年度之財務報表，實係105年才製作，且最遲得於105
年6月30日提請查核承認。原告於105年2月與被告簽訂系
爭工程合約，債權債務關係即已成立，依據公司法第230
條第3項之規定，自得請求被告給予抄錄或複製。
4.原告在前一給付系爭工程款訴訟中，曾向法院提出事證，說明被告公司有停業失聯，及公司與其董事通謀偽造債權等情事，故原告臆測被告公司可能隱匿或減損其資產，自屬合理的懷疑，從而原告提起本訴實屬權利之正當行使等語。
㈢聲明：
1.被告應將其公司自104年起之各年度財務報表及決議給予
原告，並許可原告查閱決算報告。
2.訴訟費用由被告負擔。
二、被告方面：
㈠主張：
1.原告前對被告公司向法院訴請給付承攬報酬，經本院以105年度訴字第2262號案審理及判決在案（下稱系爭案件）
，惟被告公司對系爭案件業已於法定期間內提起上訴，現由臺灣高等法院臺中分院（下稱臺中高分院）受理中，系爭案件尚未判決確定，原告是否取得債權人之地位，尚有爭議。原告自無從援引公司法第230條規定，本於自己為
債權人之地位，請求被告公司提出自104年起之各年度財
務報表及決議予原告查閱。
2.所謂商業之利害關係人，係指以營利為目的之事業，因商業會計事務之處理，而法律上之權益受有影響之人，如公司之出資人、合夥人、股東或對公司有債權債務關係之人而言。本件原告非被告公司之出資人、合夥人或股東，雖其主張對被告公司享有債權，但被告公司嚴正否認，是原告當無足主張為商業之利害關係人，原告主張請求查閱被告自104年起之各年度決算報告表，難謂有正當理由。
3.再者，原告前曾持系爭案件之開庭通知書為由，向臺中市政府請求被告公司依據公司法第230條提出各項表冊，被
告公司於收受臺中市政府函文後，於期限內提出申覆，正因被告公司所為申覆有理由，故未經臺中市政府所裁罰，此情為原告所知悉。詎原告明知悉系爭案件尚未判決確定前，竟又對被告公司提起給付財務報表之訴，顯有意圖浪費訴訟資源之情。
4.被告公司並不否認兩造有訂立系爭工程契約，但不是簽了契約就是債權人，原告無證據證明其獲得債權，也未獲得法院之勝訴確定判決，並非兩造訂有契約即可調閱雙方公司之財務報表，因倘若如此，就有民法第148條權利濫用
之嫌，蓋原告所指兩造間之系爭工程合約爭議，現乃由臺中高分院審理中（臺中高分院109年度建上字第27號案）
，既案件尚在審理中，且未確定，原告是否因此對被告公司取得債權人之地位，不得而知，是原告主張依公司法第230條規定，命被告公司提出104年起之各年度財務報表及決議，自屬無據，應予以駁回。再者，縱被告不否認兩造間確有簽訂系爭工程合約，然兩造間簽訂合約之時間為105年間，何以原告竟請求被告公司提出自104年起迄今之各年度財務報表及決議，此主張實令被告難以理解；且原告於審理時，表示訴請本件給付財務報表事件，係為蒐集被告公司之刑事犯罪事證（因懷疑被告公司有不法勾當），原告此舉與公司法第230條之立法目的相違背，顯然權利
濫用等語。
㈡聲明：
1.原告之訴駁回。
2.訴訟費用由原告負擔。
三、本院之判斷：
原告主張：原告承攬被告公司之系爭工程，於105年3月2日
與被告簽立工程合約書；又原告前對被告公司向本院訴請給付承攬報酬，經本院以105年度訴字第2262號案審理及判決
在案，惟被告公司對系爭案件業已於法定期間內提起上訴，現由臺中高分院以109年度建上字第27號案審理中，系爭案
件尚未判決確定之事實，為被告所不爭執，並有本院105年
度訴字第2262號民事判決書影本在卷可資佐證（參本院卷第19至63頁），足認原告主張之此部分之事實，堪予認定。而本件原告係主張其為被告公司之債權人，依照公司法第230
條第3項之規定，請求被告公司將該公司自104年起之各年度財務報表及決議給予原告，並許可原告查閱決算報告等語。然此為被告所否認，並以前詞加以置辯。是本件兩造之主要爭點應為：㈠原告依照公司法第230條第3項規定，請求被告公司將該公司自104年起之各年度財務報表及決議給予原告
，並許可原告查閱決算報告，有無理由？㈡被告抗辯：原告請求被告公司將該公司自104年起之各年度財務報表及決議
給予原告，並許可原告查閱決算報告等，有權利濫用之情事，有無理由？經查：
㈠就原告依照公司法第230條第3項規定，請求被告公司將該公司自104年起之各年度財務報表及決議給予原告，並許可原
告查閱決算報告，有無理由部分：
1.按董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。第1項表冊及決議，公司債權人得要求給
予或抄錄。公司法第230條第1、2、3項定有明文。準此以言，依照前揭規定，股份有限公司之董事會本有將所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，並將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東之義務；而公司之債權人亦有權就前揭董事會所造具之各項表冊請求給予或抄錄之權利。核論其性質，應屬全體董事基於與公司間之委任關係，將受任執行業務進行之狀況，以文字及數字報告於股東會，而請求其承認（參柯芳枝教授所著公司法論）。又公司法第230條第3項係規定「公司債權人」得要求給予或抄錄，並非限定應以對公司取得執行名義或確定判決之債權人為限，是在此情形下，本件原告之請求是否有理由，自當以原告是否為被告公司之債權人為斷；而不以原告對被告公司所主張之債權，已取得確定之勝訴判決為限。是被告抗辯：原告前對被告公司所提起給付承攬報酬訴訟之系爭案件，現仍由臺中高分院審理中，尚未判決確定，尚非公司法第230條第3項所定公司之債權人云云，自屬無據，應無可採。
2.本件被告並不爭執原告有承攬被告公司之系爭工程之事實，又依照原告所提出之本院105年度訴字第2262號民事判
決書理由欄第5頁記載「…。四、本院之判斷：㈠兩造就
原工程簽訂系爭契約，約定工程總價為4,147,500元，被
告已依約給付訂金1,244,250元。嗣被告陸續追加105年4
月13日追加工程、105年4月20日追加工程，而追加工程未約定完工期限之事實為兩造所不爭執，復有系爭契約為證，堪信為真實，應可採信。…」等語；理由欄第8頁記載
「…。2.原告主張已完成附表一之『壹、原工程已完工項目』、『貳、追加工程已完工項目』所示工項工程款共計3,548,670元，以及附表三之『乙、未經業主減價金額：
貳、追加工程：二、105年4月20日追加工程：㈠滑動門（尺寸：1000*2100mm）』所示工項，工程款為8,000元（因被告認數量應僅為1樘，且金額為8,000元，見卷一第154
頁、第157頁、第173頁），並自承附表二『原告自承未施作工項』所示工項未施作，工程款共計315,850元，且為
被告所不爭執（…）是原告上開主張堪信為真實。…」等語；理由欄第12頁記載「…。㈣綜上，原告請求工程款共3,709,875元經扣除原告未施作工程共315,850元及無法證明已完工共339,400元後，原告所得請求工程款為3,054,625元，從而，原告依承攬之法律關係請求被告給付3,054,625元及自起訴狀繕本送達翌日起（…）至清償日止，按
年息5%計算之利息，為有理由，應予准許，…」等語（參本院卷第27、33、41頁）觀之，顯見原告主張其就系爭工程為被告公司之債權人之主張，並非無據，應屬可採。至於被告於系爭案件中，雖抗辯稱：系爭工程因原告未於105年4月20日前完工，有部分未施作完成，且部分施作品質未符合訴外人巨叡公司要求，被告及巨叡公司請求原告修補未果，被告因此於105年5月2日告知原告停工，並將部
分未施作之項目，再轉包其他第三人施作，因原告未施作完成之工程致被告遭巨叡公司辦理減價驗收，損失403,054元；又系爭工程自105年4月20日約定完工日起，至被告
委請其他廠商施作之日即105年6月27日止，原告逾期完工日數68日，原告應給付違約金268,600元，被告因此向原
告請求瑕疵修補費用675,875元、減價費用403,054元、損害賠償350,000元及違約金268,500元，共計1,697,529元
，為抵銷之意思表示等語。然縱使被告之上揭抗辯可採者，此亦無法將原告對被告所主張之系爭工程款全部加以抵銷，原告仍得向被告請求部分之工程款，自不失為被告之債權人身分。是原告主張其就系爭工程為被告公司之債權人身分，依照公司法第230條第1、3項之規定，請求被告
公司將該公司董事會所造具之各項財務報表及決議給予原告，並許可原告查閱決算報告，核屬有據，應予准許。
3.兩造雖於105年始簽訂系爭工程契約，而產生債權債務關
係；然一般而言，股份有限公司董事會所造具之財務報表，均係在次一年度始能全部完成製作，方能提出於股東常會請求承認；況公司法第230條並未限定債權人得請求股
份有限公司將該公司董事會所造具之各項財務報表及決議給予債權人，並許可債權人查閱決算報告之年度或時間，是原告請求被告公司應將該公司自104年起之各年度財務
報表及決議給予原告，並許可原告查閱決算報告，並無不合，應予准許。
㈡就被告抗辯：原告請求被告公司將該公司自104年起之各年
度財務報表及決議給予原告，並許可原告查閱決算報告等，有權利濫用之情事，有無理由部分：
1.公司法第第228條規定「每會計年度終了，董事會應編造
左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造。第一項表冊，監察人得請求董事會提前交付查核」；同法第229條規定「董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書
，應於股東常會開會十日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱」；對照同法第230條規定「董事會應將其所造具之各項表冊，提出
於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。第一項表冊及決議，公司債權人得要求給予、抄錄或複製。代表公司之董事，違反第一項規定不為分發者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰」等語觀之，上揭股份有限公司董事會對於上揭表冊造具之正確及真實性，甚為重要，其應無非係在保護公司股東之權益，以及與該公司交易之債權人之交易安全所為規範。是對於公司之債權人而言，其所交易對象之股份有限公司之財務及資產狀況是否健全，應極具參考之價值，以作為是否願與該股份有限公司進行交易風險控管之依據及參考，並確保債權人於交易前、後之財產上權益，維護其自身之權益及交易安全，以避免損害之發生，在此情形下，原告以其為被告公司債權人之身分，依照公司法第230條第1項及第3項之規定，請求被告公司將該公司自104年起之各年度財務報表及決議給予原告，並許可原告查閱決算報告等，難認有何權利濫用之情事。
2.被告雖辯稱：原告於審理時表示請求被告公司給付財務報表係為蒐集被告公司之刑事犯罪事證（因懷疑被告公司有不法勾當），原告此舉與公司法第230條之立法目的相違
背，顯然權利濫用云云。然被告公司之董事會倘據實造具法律所規定之各項表冊，自無所謂違法情事之可言，是被告此部分抗辯，顯乏其據，自無可採。
㈢綜上所述，本件原告依照公司法第230條第1項及第3項之規
定，請求被告公司將該公司自104年起之各年度財務報表及
決議給予原告，並許可原告查閱決算報告，為有理由，應予准許。
四、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，經審酌後核與判決結果不生影響，爰不逐一論述。
五、據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 109 年 5 月 8 日民事第四庭 法 官 楊忠城
正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 109 年 5 月 8 日書記官 黃佳莉