臺灣臺中地方法院110年度小字第1號

• 裁判案由: 確認退股及變更公司章程
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺中地方法院
• 裁判日期: 110 年 02 月 26 日

臺灣臺中地方法院民事判決　110年度小字第1號
原　　　告　維美晶殿有限公司

法定代理人　陳青瑜
原　　　告　佳欣企業社即陳青瑜

共　　　同
訴訟代理人　張格明律師
被　　　告　楊政鴻

上列當事人間請求確認退股及變更公司章程事件，本院於民國
110年1月25日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、被告應將登記於原告維美晶殿有限公司之股權新臺幣3萬7500元移轉登記與原告陳青瑜。
二、訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
甲、程序方面：
按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加。民事訴訟法第255條第1項本文、第256條分別
定有明文。查原告起訴狀所載訴之聲明原係請求：「一、確認被告對原告維美晶殿有限公司(下稱原告維美公司)之股權新臺幣(下同)參萬柒仟伍佰元不存在。二、原告維美公司章程變更為如附件『修正章程條文對照表』所示。」（見本院卷第13頁），原告嗣以民國109年11月17日民事準備暨言詞
辯論要旨狀將上開聲明更正為：「被告應將登記於原告維美公司之股權3萬7500元移轉登記與原告陳青瑜。」(見本院卷第401頁)，屬更正法律上之陳述，於法並無不合，應為准許。
乙、實體方面：
壹、原告起訴主張：
一、原告陳青瑜與被告原為男女朋友。原告陳青瑜先於94年10月24日向臺中市政府登記設立獨資商號即原告佳欣企業社（維美晶殿美容SPA天津店），被告與訴外人徐培峰於107年間向原告陳青瑜表示欲各出資40萬元投資原告佳欣企業社，原告陳青瑜同意之，乃向渠二人各收取40萬元入股金，並將渠二人列名為公司股東。訴外人徐培峰嗣於108年7月15日向原告陳青瑜表示欲退股，原告陳青瑜遂返還訴外人徐培峰40萬元退股金，訴外人徐培峰收取退股金後即告退股。
二、原告陳青瑜再於108年10月間開設原告維美公司，原告維美
公司之全數資本額15萬元係由原告陳青瑜獨立出資，惟因原告陳青瑜與被告當時仍在交往，被告向原告陳青瑜稱欲將投資原告佳欣企業社之入股金40萬元中之部分金額，用以投資原告維美公司，原告陳青瑜亦同意，遂於108年10月9日將被告登記為原告維美公司股東，並變更公司章程第5條登記公
司資本額15萬元中，登記被告出資金額為3萬7500元。
三、原告陳青瑜嗣與被告感情交惡，被告除對原告陳青瑜拳腳相向，更屢次糾眾至原告佳欣企業社及原告維美公司滋事，原告陳青瑜乃於108年12月間要求被告退出營運，經雙方協商
後，被告同意原告陳青瑜退還被告40萬元入股金，做為退股條件。詎被告收受上開退股金後，仍無意配合原告陳青瑜處理後續退股事宜，要求原告陳青瑜仍應給付紅利，且多次毆打原告陳青瑜，被告更於109年1月17日以暴力方式，脅迫原告陳青瑜再與被告簽署乙紙切結同意書(下稱系爭同意書)，將雙方原約定之退股金額由40萬元增加為80萬元，原告撤銷為系爭同意書之意思表示，雙方約定之退股條件仍應回歸原始約定之40萬元，因原告陳青瑜已如數給付被告上開退股金，被告即應退出原告維美公司之經營，並將股權3萬7500元
移轉登記與原告陳青瑜。
四、聲明：如主文所示。
貳、被告之答辯：
一、依系爭同意書所示內容，兩造約定之退股金額為80萬元，原告陳青瑜陳稱被告同意接受以40萬元作為退股條件，並不實在，原告陳青瑜給付被告之40萬元係用以清償其他借款，與本案退股金無涉，被告未對原告陳青瑜實施暴力脅迫行為，原告陳青瑜尚未給付被告上開80萬元退股金，請求洵屬無據。
二、聲明：原告之訴駁回。
參、本院之判斷：
一、按因被詐欺或被脅迫而為意思表示者，表意人得撤銷其意思表示，民法第92條第1項定有明文。又所謂因被脅迫而為意
思表示，係指因相對人或第三人以不法危害之言語或舉動加諸表意人，使其心生恐怖，致為意思表示而言。當事人主張其意思表示係因被詐欺或脅迫而為之者，應就其被詐欺或被脅迫之事實，負舉證之責任（最高法院95年度台上字第2948號判決意旨參照）。
二、原告陳青瑜主張兩造於108年12月間已就被告退股乙事達成
合意後，原告陳青瑜即退還被告40萬元入股金(其中包含被
告出資維美公司3萬7500元之入股金)，故被告應退出原告維美公司之經營，為被告所否認，而以前詞置辯。經查：
(一)原告陳青瑜主張先於94年10月24日向臺中市政府設立獨資商號佳欣企業社（維美晶殿美容SPA天津店），被告與訴外人
徐培峰嗣於107年2月5日各以30萬元出資入股佳欣企業社，
被告與訴外人徐培峰事後各再增資10萬元。原告陳青瑜再於108年10月14日設立原告維美公司，被告同意將上開入股金
40萬元其中之3萬7500元，用以投資原告維美公司成為股東
，故被告持有維美公司之3萬7500元之股權，係由被告出資
佳欣企業社之40萬元入股金中撥付等情，被告對此並不爭執，且有佳欣企業社、原告維美公司之設立登記資料、投資合約書在卷可稽（見本院卷31-36、39-44頁），是原告陳青瑜主張被告持有維美公司之3萬7500元之股權，係由被告出資
佳欣企業社之40萬元入股金中撥付乙節，堪信為真實。
(二)參之由兩造及訴外人徐培峰於107年2月5日共同簽署之投資
合約書記載：「投資合約書。立合約書人（以下簡稱甲方）：佳欣企業（維美晶殿美容spa天津店）投資方（以下簡稱
乙方）：徐培峰、楊政鴻...茲為加入成為股東事宜，各方
誠意訂立條件如下：一、甲方同意乙方加入共同經營佳欣企業（維美晶殿美容spa天津店）為股東。二、佳欣企業（維
美晶殿美容spa天津店）公司，目前由甲方所經營，其甲方
以技術人力入股，乙（即被告及訴外人徐培峰）於107年2月5日各出資30萬元，共60萬元整（一次繳清）為加入成為股
東之出資額，佳欣企業（維美晶殿美容spa天津店）公司之
總資本額達60萬元整，依出資比例，30萬取得（25）%股份
，並成為股東（非經其他合夥人全體之同意，乙方不得將其股份轉讓第三人），甲方之持股占佳欣企業（維美晶殿美容spa天津店）公司50%。...十、股東的權利和義務。...4.股東人有退股的權利。...立契約書人甲方：陳青瑜(簽名用印)乙方：徐培峰、楊政鴻(簽名用印)」（見本院卷第33-36頁），依上開投資合約書內容，可認被告及訴外人徐培峰皆曾入股投資原告陳青瑜經營之佳欣企業社。佐以原告陳青瑜提出之訴外人徐培峰簽署之簽收退股金單據載以：「茲收到佳欣企業社支付40萬元退股金。特立此據為憑。領取人：徐培峰收(按捺指印)中華民國108/7/15」，且有匯款申請書可參（見本院卷第37頁），益見原告陳青瑜主張訴外人徐培峰計支付原告陳青瑜40萬元入股金，嗣經原告陳青瑜退還訴外人徐培峰後而告退股乙節，洵屬可信。
(三)再者，經檢視兩造於108年12月初之LINE對話紀錄所載（見
本院卷第63-64頁）：
1.原告陳青瑜：「明天約什麼時候去律師事務或會計事務所寫好退股事情?」、「我已匯12明補28給你，分期付款看你怎麼處理，快過年了我要用錢...我也不想對你說這些了，我這年對你仁至義
盡了，被你打的跟錢幫你的一切，也全還你
人情了！明天我們約在店對面的全家11：30
，我建議是律師事務所，大家好聚好散。」
被告：「如果找不到解決方案，我決定退」、「既然你準備好錢了，我退股」
原告陳青瑜：「解決方案?你幾點好」
被告：「一個(點)半」
原告陳青瑜：「今天3:00全家，我會給你28晚（萬）」
被告：「既然你準備好錢了，我退股。」
原告陳青瑜：「我沒有辦法跟你共事，我們只能當情人了解嗎？這樣感情才會好」
被告：「別到時候又怎麼樣」
原告陳青瑜：「不會」
被告：「所以我的情人用四十萬買我股權？」
原告陳青瑜：「因為有了這件我們才吵架的，以前在總店就不曾吵過」、「昨天已經說好了」
被告：「那就全部你做，我退」
原告陳青瑜：「好」
被告：「就三點半」
原告陳青瑜：「也許我們不能合資，就不會有今日的感情變成如此」
2.自兩造上開對話內容，足見兩造係因投資事業經營過程衍生口角，原告陳青瑜始蒙生退還被告入股金之意，而被告經考慮後，亦同意上開退股條件。佐以兩造事後之LINE對話紀錄亦顯示（見本院卷第73頁）：
原告陳青瑜：「(拍攝108年12月9日提領28萬元現金照片、
被告到場受領28萬元現金照片)」
被告：「(現金照片）、一張也沒有少」
依上所載，益徵兩造對被告退股乙情達成合意，並由原告陳青瑜將被告40萬元退股金拆分為12萬元及28萬元分次給付被告，其中之28萬元原告陳青瑜業已於108年12月9日以現金交付方式給予被告。再參以原告提出之交易明細表及被告開立之彰化銀行第094220141023號帳戶存摺封面（見本院卷第61-62、65-66、67、69-70頁），原告於108年12月6日以不同
帳號計匯款12萬元退股金至被告之帳戶，可認原告陳青瑜已匯款12萬元退股金予被告，是原告陳青瑜主張業已給付被告40萬元退股金，自為可信。
(四)承上所述，被告既同意受領40萬元退股金作為退股條件，原告陳青瑜復於108年12月6日、同年月9日分別給付被告12萬
元及28萬元之退股金，而上開退股金包含被告持有原告維美公司之3萬7500元股權，原告陳青瑜主張被告受領上開退股
金後，即非原告維美公司之股東，且應將登記於維美晶殿有限公司之股權3萬7500元移轉登記與原告陳青瑜，即屬有憑
。
三、原告陳青瑜復主張被告於107年1月17日以暴力方式脅迫原告陳青瑜簽署系爭同意書，系爭同意書其上所載原告陳青瑜願退還被告80萬元退股金，並非出自原告陳青瑜之真意，爰撤銷上開意思表示等語，被告固以前詞置辯，惟查：
1.系爭同意書第5條雖示以：「甲方（原告陳青瑜）承諾予乙
方（被告）退股之金額80萬元整，已付40萬元整，未付40萬元整，未付40萬元整分期20期至本同意書，3月起開始支付
，如中若有一期未支付，本同意書視同無效。」等文字（見本院卷第83頁）。然據證人江聖維即兩造之友人於109年9月9日準備程序到庭證述：「伊為兩造友人。據伊瞭解原告維
美公司及佳欣企業社均由原告經營，被告亦有入股，約持有百分之25股份。伊曾聽兩造提及被告欲退股之事。伊在109
年1月17日當天晚上11點多至原告陳青瑜之公司欲向被告借
款，伊到現場後，被告向伊表示原告欲與被告討論退股之事，乃央求伊留在現場協助兩造處理。原告陳青瑜於23點多抵達後，兩造開始討論退股條件，約至凌晨1點多時做出結論
，被告請伊手寫系爭同意書，其上所示文字均由被告逐字念予伊記載。伊於偵查中表示1月17日當天見聞被告毆打原告
之頭、臉，被告打完原告陳青瑜後，雙方才簽署系爭同意書之陳述，皆為真實。伊在現場看到被告打原告陳青瑜，因原告陳青瑜情緒很激動，原告陳青瑜簽署同意書時，一直對同意書第5條所示退股金額80萬元表示反對，且堅持退股金為
40萬元，但被告堅持要80萬元，並作勢要打原告，並命原告陳青瑜在系爭同意書其上簽名，伊認為原告陳青瑜應該是不得已才簽系爭同意書。」等語（見本院卷第348-352頁）。
2.據上開證述內容，足認原告陳青瑜主張係遭被告毆打始簽署系爭同意書，原告陳青瑜並未同意將兩造原始約定之40萬元退股金提高為80萬元乙情，係屬實在。原告陳青瑜既受被告脅迫始於系爭同意書其上簽名，則原告陳青瑜請求撤銷於109年1月17日所為簽署系爭同意書之意思表示，洵屬有據。又原告陳青瑜於簽署系爭同意書後，旋即於109年1月22日寄發存證信函通知被告為撤銷系爭同意書之意思表示，並催告被告辦理變更公司章程及退出公司登記乙節，有沙鹿郵局000012號存證信函可憑（見本院卷89-95頁），是原告陳青瑜主
張撤銷為簽署系爭同意書之意思表示，為有理由，原告陳青瑜自無須依系爭同意書之約定履行給付被告80萬元退股金之義務，本件退股條件仍應回歸兩造原始約定之40萬元予以認定，原告陳青瑜既已如數給付被告上開退股金，被告即應將持有維美公司之3萬7500元股權返還原告陳青瑜，是原告陳
青瑜請求被告將維美公司之股權3萬7500元移轉登記與原告
，要屬有據，應予准許。
四、綜上所述，原告陳青瑜已依兩造約定之退股條件，退還被告40萬元退股金，上開退股金包含被告持有原告維美公司之3
萬7500元股權，則原告陳青瑜請求被告將維美公司之股權3
萬7500元移轉登記與原告陳青瑜，為有理由，應予准許。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據經審酌後，於判決結果不生影響，爰不另一一論駁，附此敘明。六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 110 年 2 月 26 日
民事第四庭 法 官 林婉昀

如對本判決上訴，須於判決送達後20日之不變期間內，向本院
提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判
費。
以上正本係照原本作成。
中 華 民 國 110 年 2 月 26 日書記官 王嘉仁