110年度訴字第1726號｜民事：返還股款｜裁判日期：111 年 06 月 09 日

臺灣臺中地方法院民事判決 110年度訴字第1726號原告黃子澤訴訟代理人曾信嘉律師複代理人陳敬如律師被告林國瑞訴訟代理人廖怡婷律師上列當事人間請求返還股款事件，本院於民國111年5月17日言詞辯論終結，判決如下：主文被告應給付原告新臺幣壹佰柒拾肆萬捌仟元，及自民國一百一十年五月四日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。訴訟費用由被告負擔。本判決於原告以新臺幣伍拾捌萬參仟元為被告供擔保後，得假執行。事實及理由一、原告主張：原告自民國104年3月1日起任職訴外人世正光電股份有限公司（下稱世正公司），兩造於109年10月7日簽立協議書（下稱系爭協議書），協議事項第一點約定被告承諾購買原告所持有世正公司之股份，價金新臺幣（下同）174 萬8,000元，被告應於109年10月19日、同年11月8日各支付購買股份之半數價款，惟被告未依約支付價金，爰依系爭協議書之法律關係提起本件訴訟等語。並聲明：㈠被告應給付原告174萬8,000元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。㈡願供擔保，請准宣告假執行。二、被告則以：被告雖為世正公司法定代理人，然其專業為外科醫師，其參與世正公司營運純屬跨領域之投資行為，原告之專業為光學技術，並為世正公司之專業經理人，負責主導管理世正公司業務。世正公司於109年9月10日召開內部會議討論結束營運、解散及清算等程序，兩造、世正公司會計劉淑慧、世正公司股東繼謙股份有限公司（下稱繼謙公司）會計劉光軒等4人與會，決議由原告負責處理及完成出售世正公司庫存產品，取得售出款項後，原告再由出售所得款項中取回其所投資於世正公司之174萬8,000元股款。後於109年10 月7日，兩造至為世正公司處理會計帳務之碁元會計師事務所，由訴外人劉福運會計師、吳敬恆律師見證下，簽署系爭協議書，雙方在上開原告所負義務之共識下，協調由被告出名簽署系爭協議書，並由繼謙公司受讓原告之股份。被告僅為出名簽約之人，並未負有返還股款之義務，此由原告聲請支付命令時所列債務人即明，況原告尚未履行處理世正公司庫存之義務，自無由取回股款等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。三、兩造不爭執事項（見本院卷第81至82頁）：㈠原告曾為世正公司持有股數152,000股之股東，並擔任該公司董事，被告則為世正公司之董事長，該公司已於110年7月6 日解散。㈡109年10月7日簽署人甲方林國瑞、乙方黃子澤簽名之系爭協議書，協議事項第一點主要為甲方承諾由繼謙公司依每股11.5元購買原告所持有世正公司全部持股152,000股，共支付購買股份價款174萬8,000元，並匯款到原告世正公司薪資帳戶，甲方承諾於109年10月19日支付半數購買股份價款，其餘半數於109年11月8日支付。㈢協議事項第二點為甲乙雙方同意甲方按勞基法資遣原告，實際資遣日為109年11月8日，原告承諾於實際資遣日前負有協助點交世正公司庫存、財產之義務。四、得心證之理由：㈠系爭協議書之法律關係存在於原告與何人間？被告抗辯其僅為出名簽署系爭協議書之人，有無理由？ ⒈按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。復按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院99年度台上字第1421號判決意旨參照）。再按一般通稱之契約當事人，乃指立約之對象及應受契約主要效力拘束之人。又解釋意思表示，固須探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，但所用之辭句業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨所用之辭句而更為曲解，並應通觀全文，斟酌立約當時之情形，以期不失立約人之真意（最高法院109年度台上字第2041號判決要旨參照）。 ⒉系爭協議書之前言載明：「世正公司董事長林國瑞先生（以下稱甲方）與世正公司執行長黃子澤先生（以下稱乙方）於碁元會計師事務所協議達成下列事項」，協議事項一載明：「1.甲方承諾由繼謙公司依每股11.5元購買乙方所持有世正公司全部持股152,000股共支付購買股份價款1,748,000元，並匯款到乙方世正公司薪資帳戶，甲方承諾於109年10月19 日支付半數購買股份價款，其餘半數於109年11月8日支付；甲乙雙方同意於109年10月7日簽署股權讓渡書，惟該股權讓渡書應於甲方支付全數股款於乙方之後始發生效力」，文末簽署人欄載明：「甲方：林國瑞，身分證字號、聯絡地址。乙方：黃子澤，身分證字號、聯絡地址」（見支付命令卷第19至21頁）。由上開記載及系爭協議書僅約定一式2份可知，系爭協議書係由兩造所簽署，且系爭協議書簽署人欄並未蓋用世正公司章，僅由被告簽名，而前言雖記載被告世正公司董事長，亦記載原告為世正公司之執行長，是此部分應屬兩造之稱謂，難認被告所辯系爭協議書之法律關係存在於世正公司與原告間，被告僅為出名簽署系爭協議書之人乙節可採。 ⒊再者，從系爭協議書協議事項一之文義可知，系爭協議書乃由甲方即被告承諾於109年10月19日、同年11月8日各支付乙方即原告半數購買股份之價款。證人即時任關係企業國瑞營造股份有限公司員工劉光軒、證人即律師吳敬恆雖均於本院具結證稱：依系爭協議書協議事項第一點，向原告購買股款之人為繼謙公司等語（見本院卷第84、91頁），惟查證人劉光軒於兩造簽署系爭協議書時不在場，其係在兩造簽完系爭協議書後方看到該協議書（見本院卷第84頁）；而證人吳敬恆雖有於簽署協議書時在場，然其並證稱：繼謙公司負責人我聽說是廖繼誠，如果買受人是繼謙公司應有大小章或董事長簽名，被告簽署協議書當天不是繼謙公司董事長，當天有講被告沒有繼謙公司的章等語（見本院卷第93、94頁）。則證人劉光軒、吳敬恆所證依系爭協議書向給付原告股款之人為繼謙公司乙語，核與系爭協議書之文義不合，應屬其等個人意見，尚難遽信。 ⒋準此，系爭協議書之當事人，依其記載已甚為明確，並無別事探求之必要，亦無從捨其文義辭句而更為解釋餘地。故系爭協議書之當事人，應為開頭當事人欄及結尾簽署人欄所列之甲方即被告、乙方即原告，至於世正公司僅為兩造簽署系爭協議書當時任職之公司，繼謙公司僅為依協議事項一所載於甲方支付全數股款予乙方後受讓原告持股之人，並非系爭協議書之當事人。㈡原告是否須先履行處理世正公司庫存及財產之義務，始可請求給付價金？ ⒈系爭協議書協議事項二約定：「1.甲乙雙方同意甲方按勞基法資遣乙方，實際資遣日為109年11月8日。2.乙方承諾於實際資遣日前負有協助點交世正公司庫存、財產的義務。3.乙方於實際資遣日前對世正公司所製造的製成品、半成品、原料負有協助處理的義務。4.乙方於實際資遣日前負有提供世正公司未來營運建議的義務」等語（見支付命令卷第19至21頁），被告雖辯稱：世正公司於109年9月10日召開內部會議討論結束營運、解散及清算等程序，決議由原告負責處理及完成出售世正公司庫存產品，取得售出款項後，原告再由出售所得款項中取回其所投資於世正公司之174萬8,000元股款，兩造嗣於109年10月7日簽署系爭協議書，在上開原告所負義務之共識下，協調由被告出名簽署系爭協議書等語，然為原告否認有此共識，自應由被告就此有利其己之事實負舉證責任。 ⒉依證人劉光軒於本院具結證述：簽系爭協議書之前，公司有開會討論過，在109年9月底或10月初，當時是決議世正公司傾向結束，由原告出面協助歇業後的相關事宜，有看過被證1白板照片，當時討論完我有看，白板在世正公司的辦公室，開會討論的內容就是白板上的內容。白板內容是公司概況，我提到的必須由原告把庫存品清理完畢後再履行協議書這是在協議書第二點提到的，協議事項第二點沒有提到如果沒有協助點交世正公司財產義務或沒有把庫存品清理完畢後，才要執行協議書內容。白板開會時我全程在場，會議結論由原告協助處理世正公司歇業後庫存品等物，白板是記載世正公司現況等語（見本院卷第85至89頁）。則證人劉光軒雖證稱於系爭協議書簽立前，曾開會決議由原告協助處理世正公司庫存品等物後，再履行協議書乙節，然觀諸被告提出之白板照片上並未有上開內容之記載（見本院卷第65頁），且系爭協議書亦無此等文字之記載，更未將協議事項二所載原告之義務列為協議事項一原告取得股款之條件或對待給付，則證人劉光軒此部分所證，並無依據，難以採信。 ⒊證人吳敬恆於本院具結證稱：我擔任律師21年，有看過系爭協議書，簽協議書時我在場，當時還有兩造、一位會計師，會計師是由被告找來的，我記得會計師出去會議室一陣子，回到會議室就帶協議書回來，協議書裡面沒有文字記載原告要先處理庫存，才能請求被告處理股份，但是當時我在場有問被告，我是世正公司長年法律顧問，我說原告要離職，公司庫存怎麼辦，被告說原告會協議處理完，我看協議書第二頁有這樣寫，但協議書沒有寫以這個為條件，我想說雙方都會履約，合約寫的不清楚也無所謂，雙方的給付我當時有想到這個是對待給付，但我的想法並沒有問兩造。當天說法要先處理庫存，被告有跟我說原告要先處理庫存，但我不記得在言語中有說這是對待給付的條件，被告有說先這個字沒有錯，但當時原告沒有任何的反應等語（見本院卷第90至93頁），由證人吳敬恆之證述可知，兩造簽立系爭協議書當時，並未以原告處理世正公司庫存品等物作為其領取股款之條件或對待給付義務，況系爭協議書亦未約定原告須先履行處理世正公司庫存及財產之義務，始可請求給付價金。則被告此部分所辯，亦屬無據。㈢原告依系爭協議書之約定，請求被告給付174萬8,000元，有無理由？按稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約。又買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務，民法第345條第1項及第367條分別定有明文。兩造為系爭協議書之當事人，被告依約應於109年10月19日、同年11月8日各支付原告半數購買股份之價款，且原告並無負責處理及完成出售世正公司庫存產品，取得售出款項後，再由出售所得款項中取回其所投資於世正公司174萬8,000元股款之義務，均如前述，而被告給付股款之清償期已屆至，被告仍未依約給付股款，則原告依系爭協議書之約定，請求被告給付174萬8,000元，即屬有據。五、綜上所述，原告依系爭協議書之法律關係，請求被告給付174萬8,000元，及自支付命令送達翌日即110年5月4日起至清償日止，按年息5%計算之利息，為有理由，應予准許。六、原告陳明願供擔保聲請宣告假執行，經核於法尚無不合，爰酌定相當之擔保金額准許之。七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與判決之結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　111 　年　　6 　　月　　9 　　日民事第一庭法官廖欣儀正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　 6　　月　　9 　　日書記官李俊毅

臺灣臺中地方法院110年度訴字第1726號

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