110年度訴字第2021號｜民事：履行契約｜裁判日期：110 年 11 月 30 日

臺灣臺中地方法院民事判決 110年度訴字第2021號原告賴俊瑋訴訟代理人洪明儒律師複代理人陳亞暄律師被告張東溫訴訟代理人廖啓彣律師上當事人間履行契約事件，本院於民國110年11月9日言詞辯論終結，判決如下：主文被告應給付原告新臺幣貳拾陸萬伍仟零貳拾柒元。原告其餘之訴駁回。訴訟費用由被告負擔十分之三，餘由原告負擔。本判決得假執行。但被告如以新臺幣貳拾陸萬伍仟零貳拾柒元為原告預供擔保後，得免為假執行。原告其餘假執行之聲請駁回。事實及理由壹、程序方面：一、按當事人得以合意定第一審管轄法院，但以關於由一定法律關係而生之訴訟為限；前項合意，應以文書證之，民事訴訟法第24條定有明文。本件依兩造所簽訂之「股份轉讓協議書」（下稱系爭協議）第八條約定因本協議涉訟時，雙方同意以本院為第一審管轄法院。（本院卷第25頁），是原告向本院提起本件訴訟，核與首揭規定相符，故本院自有管轄權，合先敘明。二、次按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求基礎事實同一者、擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2、3款定有明文。本件原告於民國110年7月28日起訴時，依兩造簽立之系爭協議，請求：「被告應給付原告新臺幣（下同）400萬元，及自106年10月29日起至清償日止，按年息5%計算之利息。」（本院卷第11頁），嗣於110年9月22日以民事減縮聲明暨補充理由狀減縮聲明為：「被告應給付原告80萬9242元。」（本院卷第87頁），本院審酌原告在起訴時與減縮聲明所主張之原因事實，均為兩造間就履行系爭協議之爭執，二者主要爭點具有共同性，各請求利益之主張在社會生活上可認為關連，而就原提出之證據資料，於審理程序進行在相當程度範圍內具有同一性，得以在縮減後之審理予以援用，俾使在同一程序得加以解決，避免重複審理，應認請求基礎事實同一，及擴張、減縮應受判決之事項，依首揭法條規定及最高法院100年度台抗字第716號民事裁判意旨，毋庸徵得被告同意，應予准許，合先敘明。貳、實體方面：一、原告方面：兩造於106年7月20日簽立系爭協議，約定被告以1000萬元向原告承購華盈環保能源股份有限公司（嗣更名為「冠青能源科技股份有限公司」，下稱華盈公司）100萬股股份（下系爭股份）。原告已於106年10月28日前完成系爭股份過戶手續，經被告於106年10月28日簽收，並經高雄市政府106年10月6日高市府經商公字第10653845200號核准華盈公司增資、俢正章程變更登記，被告應依系爭協議第三條於106年10月28日前給付原告1000萬元。惟被告僅於106年6 月27日、106年7月24日先後匯款450萬元、50萬元至原告申設之彰化銀行帳號00000000000000帳戶（下稱原告彰銀帳戶），所餘500萬元，則遲至109年8月17日、110年7月28日先後匯款100萬元、匯款400萬元至原告申設之陽信銀行帳號000000000000帳戶（下稱原告陽信帳戶），已逾系爭協議約定應於106年10月28日前給付之期限，扣除被告於108年2月21 日支付7萬9756元遲延利息後，爰依民法第233條第1項之規定，請求被告給付遲延利息80萬9242元。並聲明：㈠被告應給付原告80萬9242元。㈡願供擔保請准宣告假執行。二、被告方面：㈠被告已先後給付450萬元及50萬元，固依系爭協議約定，被告應於取得系爭股份後給付剩餘之500萬元，惟兩造嗣就500萬元餘款之清償期另行協議，待原告移轉系爭股份後，遲至2 年半時間即109年4月28日，被告始有給付剩餘500萬元之義務（下稱清償期協議），故被告應自109年4月29日始負遲延給付責任。㈡被告基於清償期協議應於109年4月28日給付剩餘500萬元予原告，因認尚有半數股金即500萬元尚未給付予原告，故於108年2月21日將華盈公司106年間100萬股所生盈餘分派之股息紅利半數即7萬9756元匯至原告陽信帳戶，由原告分得，原告於收受後未為反對表示，顯見兩造確有延期清償之清償期協議，即合意於109年4月28日為清償期，而被告於109年8月17日、110年7月28日已透過合作金庫商業銀行陸續匯款100 萬元、400萬元，至原告陽信帳戶，於斯時即已履行清償，則被告應負之法定遲延利息應為1萬5163元、24萬9863元，計26萬5026元。㈢聲明：原告之訴駁回；如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。三、得心證之理由：㈠兩造於106年7月20日簽立系爭協議，約定被告以每股10元向原告購買華盈公司100萬股股份，買賣價金共計1000萬元，被告應於簽立系爭協議次日前給付50%價金，剩餘50%價金應於系爭股份過戶手續送會計師辦理時付清。被告分別於106 年6月27日、106年7月24日已付款450萬元、50萬元，原告於106年10月28日將系爭股份過戶予被告，華盈公司並已辦理變更登記。被告另於108年2月21日給付7萬9756元、109年8 月17日給付100萬元、110年7月28日給付400萬元予原告等情，業據原告提出與所述相符之系爭協議、被告簽收華盈公司未上市之股票之簽收單、高雄市政府106年10月6日高市府經商公字第10653845200號函及所附附件即華盈公司變更登記表與股東名簿、原告彰銀帳戶之存摺封面及往來明細、原告陽信帳戶之存摺封面及往來明細，及被告提出之108年2月21日合作金庫商業銀行匯款申請書代收入收據（二）為證（本院卷第23至40頁、第83頁），並為兩造所不爭執，堪信為真實。㈡原告主張被告未於106年10月28日給付全部買賣價金，請求遲付給付500萬元之遲延利息，被告抗辯依清償期協議，餘款500萬元清償期延至109年4月28日，則本件爭點為：遲延利息起算日為何？及原告請求被告給付遲延利息為何？本院審酌如下： ⒈按解釋契約，應探求當事人立約時之真意，而真意何在，又應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意，即解釋契約，應斟酌訂立契約當時及過去之事實暨交易上之習慣，依誠信原則，從契約之主要目的，及經濟價值作全盤之觀察，民法第98條及最高法院85年度台上字第517號裁判可資參照。次按契約乃當事人間在對等性之基礎下本其自主之意思、自我決定及自我拘束所成立之法律行為，基於私法自治及契約自由之原則，契約不僅在當事人之紛爭事實上作為當事人之行為規範，在訴訟中亦成為法院之裁判規範。因此，倘當事人所訂立之契約真意發生疑義時，法院應為闡明性之解釋，即通觀契約全文，並斟酌立約當時之情形及其他一切證據資料，就文義上及理論上詳為推求，以探求當事人締約時之真意，俾作為判斷當事人間權利義務之依據。所謂闡明性之解釋（單純性之解釋），除依文義解釋（以契約文義為基準）、體系解釋（綜觀契約全文）、歷史解釋（斟酌訂約時之事實及資料）、目的解釋（考量契約之目的及經濟價值），並參酌交易習慣與衡量誠信原則，加以判斷（最高法院103年度台上字第713號判決亦同此旨）。又按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條前段定有明文。另按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任。給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。但約定利率較高者，仍從其約定利率。應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之五。民法第229條第1、2項、第233條第1項、第203條分別定有明文。 ⒉系爭股份交易所約定之清償期為何，係屬兩造當時約定之意思之事實認定。而系爭協議第三條約定：「雙方於簽訂本讓渡書後，乙方（即被告）應於次日前，將50%之前項金額電匯至甲方（即原告）指定帳戶，剩餘之50%金額於股票過戶手續送會計師辦理時付清。」，顯見系爭股份交易買賣價金中前50%定有明確履行清償期為簽立系爭協議後次日即106年7月21日前，剩餘50%則屬不確定期日之概括約定，僅約定股票過戶手續送會計師辦理時，惟未約定送請會計師辦理股票過戶之確切時間，顯屬無確定期限之給付。 ⒊次據兩造就系爭股份交易履行之時間序為：被告於106年6月2 7日匯款450萬元至原告彰銀帳戶、兩造於106年7月20日簽立系爭協議、被告於106年7月24日匯款50萬元、被告於106年10月28日簽收系爭股份、華盈公司於106年10月6日經高雄市政府准予增資及修正章程變更登記、被告於108年2月21日匯款7萬9756元至原告陽信帳戶、被告於109年8月17日匯款100萬元至原告陽信帳戶、被告於110年7月28日匯款400萬元至原告陽信帳戶等事實，有兩造提出之上開相關書證可稽（本院卷第23至40頁、第83頁），應知兩造應有系爭股份交易之意思表示合致，且被告已先行履約匯款450萬元部分買賣價金後，兩造始補行簽立系爭協議之書面約定。徵以被告係分別於106年7月20日簽立系爭協議前之106年6月27日匯款450 萬元及簽約後之106年7月24日匯款50萬元，完成履行給付系爭股份交易買賣價金前50%，已與系爭協議第三條約定之雙方於簽訂本讓渡書後，乙方（即被告）應於次日前，將50% 之前項金額電匯至甲方（即原告）指定帳戶不合，則「剩餘之50%金額於股票過戶手續送會計師辦理時付清」，因未有約定確定期日而不明，尚待系爭股份過戶手續何時送會計師辦理之履行期而定，則被告辯稱兩造另就系爭股份買賣之履行期另有清償期協議，合於社會交易常情，自屬可信。 ⒋兩造就系爭股票交易之相關交接條件，區分過戶轉讓日前由原股東處理，應負擔之員工資遣費、年終獎金、特休代金，均依計算至轉讓日之比例分別由原股東及新股東各自負擔，僅尚未離職員工之資遣費及年終獎金及特休代金由新股東保管，再依實際情形支付。原支付相關海關關稅保證金、歐董保證金歸屬原股東所有，庫存原料至7月底尚未耗用部分，以原進口價金由新股東支付原股東，交接日時之原股東、所有款項及帳務歸零，全部資產及合約由新股東承接等情，詳如系爭協議第四條之約定，可知系爭股份交易所生相關交接之權利義務，均以系爭股份移轉時點區分原股東及新股東之責任。本件被告既於106年10月28日簽收系爭股份，華盈公司並於106年10月6日經高雄市政府准予增資及106年9月19日修正章程變更登記，則兩造依系爭協議似應至遲以106年10 月6日作為移轉時點，並以該時點區分兩造就系爭股份交易後應負擔之權利義務。 ⒌原告雖提出系爭股份於106年10月28日經被告簽收，已逾系爭協議約定「於股票過戶手續送會計師辦理時」，故以該次日即106年10月29日為清償日云云，惟承前所述，系爭協議就系爭股份剩餘50%買賣價金之約定為無確定期限之給付，依前開法律規定，被告於原告得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，始負遲延責任，本件原告未舉證證明曾於106年10月28日有催告被告履行清償給付之事實，自難起算被告遲延給付之責任，則原告主張被告於108年2月21日匯款7萬9756元至原告陽信帳戶，係為給付遲延給付利息，自不足採。且倘認系爭股份交易履行期為106年10月28日，遲延責任自106年10月29日起算，計算至該108年2月21日匯款時之100萬元之法定遲延利息為6萬5890元、400萬元之法定遲延利息為26萬3562元（元以下均四捨五入，下同），金額均不相符合，原告又何能預知被告會先行給付100萬元而預付高於100萬元之法定遲延利息？況原告於本件起訴時請求被告給付400萬元及自106年10月29日之法定遲延利息，卻未請求100萬元之法定遲延利息，在在與常情未合。另原告亦未說明該匯款究如何計算遲延利息之扣抵，其主張該匯款係為給付法定遲延利息，即不足採認。 ⒍被告抗辯兩造另有清償期協議，就系爭股份交易剩餘50%買賣價金另行約定清償為系爭股份移轉後2年半時即109年4月28 日，且因其於108年尚未履行系爭股份交易之買賣價金剩餘50%，故於108年2月21日匯款7萬9756元至原告陽信帳戶，退還華盈公司106年度所分派盈餘一半股息（利）等語，核與其簽收系爭股份日期及於該匯款單備註欄上記載「退還106 年一半股息（利）」相符（本院卷第27、83頁），堪認系爭股份交易剩餘50%買賣價金之清償期，因兩造另有約定而為109年4月28日。依上開法律規定，給付有確定期限者，被告自期限屆滿時起，負有遲延責任，則被告抗辯系爭股份交易剩餘50%買賣價金500萬元自109年4月29日起算法定遲延利息，應為可採。則據此計算被告分別於109年8月17日匯款100 萬元、110年7月28日匯款400萬元給付剩餘50%買賣價金之法定遲延利息為265,027元【計算式：4,000,000×（1+91/365 ）×5%+1,000,000×111/366×5%＝265,027，元以下四捨五入】，從而，原告請求被告給付因遲延給付系爭股份交易剩餘50%買賣價金之法定遲延利息265,027元，即有所據，應予准許。逾此範圍之請求，即無理由，應予駁回。四、綜上所述，原告依民法第233條第1項之規定，請求被告給付法定遲延利息265,027元，為有理由，應予准許。逾此範圍之請求，並無理由，應予駁回。五、本判決原告雖陳明願供擔保聲請假執行，惟本判決所命給付之金額未逾50萬元，依民事訴訟法第389條第1項第5款規定，應依職權宣告假執行；本院併依被告之聲請，依同法第392條第2項規定，酌定相當之擔保金額准許被告得免為假執行。至於原告敗訴部分，其假執行之聲請，已失所依附，併予駁回。五、結論：原告之訴為一部有理由、一部無理由，依民事訴訟法第79條、第389條第1項第5款、第392條第2項，判決如主文。中　　華　　民　　國　　110 　年　　11　　月　　30　　日民事第五庭法官林秀菊正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　110 　年　　11　　月　　30　　日書記官劉子瑩

臺灣臺中地方法院110年度訴字第2021號

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