110年度訴字第3059號｜民事：撤銷股東會決議｜裁判日期：111 年 04 月 01 日

臺灣臺中地方法院民事判決 110年度訴字第3059號原告陳秀芬訴訟代理人吳麒律師被告英全化學工業股份有限公司法定代理人陳傑民訴訟代理人黃文進律師上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，本院於民國111年3月11日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告主張：伊於民國110年10月間收受被告於同年11月1日召集股東臨時會（下稱系爭股東臨時會）之開會通知書，上開通知書記載被告依據公司法第185條規定，辦理擬出售被告所有坐落臺中市○○區○○段000○000○000○000○000地號土地（下稱系爭土地）之討論事項（下稱系爭討論事項）。然被告之召集事由僅載明擬出售之土地地號，均未說明目的為何，亦未提供相關資料，難謂已敘明主要内容，致伊無從判斷是否為授權委託之決定或行使公司法第186條之權利，被告即於系爭股東臨時會以出席股東無異議照案同意通過，有違公司法172條第5項規定，爰依公司法第189條之規定，提起本件訴訟。並聲明：系爭股東臨時會所為決議應予撤銷。二、被告則以：系爭股東臨時會開會通知乃在公司法第172條第2項規定之法定期間內，故生合法通知之效力。另公司法第172條第5項規定應僅敘明股東會開會通知應載明處分資產內容，本件系爭股東臨時會開會通知已清楚表示欲處分之資產內容，應與上揭規定要求說明主要內容相符，並無違反之情形。又縱認系爭股東臨時會召集程序違反公司法第172條第5項規定，然該違反事實非屬重大，且系爭討論事項已經已發行股份總數百分之67.7之出席股東同意決議，佐以原告持股比例僅為百分之0.003，其出席與否對開決議無任何影響，為兼顧大多數股東權益，應依公司法第189條之1規定，認上開違反事實非屬重大且於決議無影響，駁回原告請求等語，資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。三、被告為非公開發行股票之股份有限公司，已發行股份總數為6,230萬股，原告為被告之股東，持有股份為2,000股。其於110年10月6日寄送系爭股東臨時會之開會通知書予原告，原告於110年10月7日收受。上揭開會通知書記載被告依據公司法第185條規定辦理，討論事項為擬出售被告所有坐落臺中市○○區○○段000○000○000○000○000地號土地。上開討論事項屬於出售被告主要部份之財產。系爭股東臨時會股東出席股份共計為4,218萬0,943股，佔被告已發行股份總數之百分之67.7。嗣以出席股東無異議照案同意通過系爭討論事項，惟原告未出席系爭股東臨時會等事實，為兩造所不爭執（見本院卷第86至87頁），堪信為真正。四、得心證之理由：㈠選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第185條第1項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。公司為讓與全部或主要部分之營業或財產者，應有代表已發行股份總數3分之2以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之；股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議。公司法第172條第5項、第185條第1項第2款、第189條分別定有明文。㈡依上揭規定，公司為讓與全部或主要部分之營業或財產行為之要領，應記載於召集股東會之通知及公告；並應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。考其目的，乃俾使股東得事先知悉股東會召集原因，踴躍出席股東會，且反對該議案之股東能於決議前，先以書面通知公司反對該項行為之意思表示，以為行使公司法第186條股份收買請求權之準備。故該召集股東會之通知，應記載至何種程度時符合法律要求，應以召集股東會之目的進行解釋。審諸公司法第185條第1項之行為，係就足以影響公司營運之重大事由，由負責經營之董事會決議提出，尋求多數股東之支持，倘股東得已事前知悉該次股東會之議案屬於公司法第185條第1項何款規定之事由，而可預估該重大行為可能對其造成之不利益，進而取得資訊決定是否行使同法第186條規定之股份收買請求權，應認實際上已給予股東決定是否參與股東會，行使股東表決權之機會，即難認有損於股東之權益，而與公司法第172條第5項之規定意旨相違。㈢本件系爭開會通知書業記載討論事項為擬出售被告所有坐落臺中市○○區○○段000○000○000○000○000地號土地，可見被告已表明擬欲處分主要部分之財產，非僅空泛記載處分重大資產，並敘明處分之主要部分資產內容，業俾使被告之股東均得事先知悉股東會召集原因。又被告欲處分之標的清楚明瞭，其股東就上開土地之位置、市場交易價格資訊，亦可事先請求公司提供或自行尋找相關資料，以決定是否行使公司法第186條之權利，尚難認上揭開會通知書記載違反公司法第172條第5項之規定。㈣原告雖主張前開開會通知書僅載明出售土地之地號，未載明目的與金額，無從判斷是否授權委託或行使公司法第186條之權利等語。然該開會通知之目的應在於使股東足以明悉議案內容，並提供股東足夠時間充分獲取相關資訊，非謂就所有細節均悉揭露始足當之。又公司法第185條第1項之重大營業變更決定權，係由負責經營公司之董事會提出具體內容，再經由股東會決議是否通過議案，乃董事會與股東會共享之權限，故董事會應負責處分主要資產之細節、執行，而由股東會決定是否處分該主要資產。基此，董事會本於職權提出變更營業之重要內容，即由股東自行審酌該議案之妥適性，非謂董事會必須先行尋找出售對象，始能提出議案。換言之，董事會倘已先行洽談可能出售對象與價金才提出議案，或先確認股東會同意處分後再尋找出售對象，均無不可。況公司法第186條之股東收買請求權，乃在於公司客觀情況將發生重要之變更，然股東不同意時，由法律賦予公司股東可請求公司收購其持股，以避免公司決策已與投資時之預期不同卻無法改變之處境，本件原告既已知悉即將改變之重要內容，已得本於投資人之判斷，決定是否同意該變動，未影響其行使權利之內容。故其上開主張，即非可取。五、綜上所述，原告依公司法第189條規定，請求撤銷系爭股東臨時會所為決議，為無理由，應予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張、陳述及所提之證據，經審酌後認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，併此敘明。七、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　111 　年　　4 　　月　　1 　　日民事第一庭審判長法官許石慶法　官　廖欣儀法官鍾宇嫣以上正本，係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本），如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　4 　　月　　6 　　日書記官

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