111年度司字第39號｜民事：聲請裁定解散公司等｜裁判日期：111 年 12 月 21 日

臺灣臺中地方法院民事裁定 111年度司字第39號聲請人謝佳樺代理人吳莉鴦律師複代理人曾耀聰律師相對人銓聯鑫有限公司法定代理人陳詳澔（死亡）上列當事人間聲請裁定解散公司等事件，本院裁定如下：主文聲請駁回。聲請程序費用由聲請人負擔。理由一、聲請意旨略以：（一）相對人銓聯鑫有限公司（下稱銓聯鑫公司）資本額為新臺幣（下同）300萬元，原有股東2人，其中股東甲○○出資額 200萬元，聲請人出資額100萬元，由甲○○出任唯一董事，並負責執行業務。惟銓聯鑫公司設於彰化縣○○鄉○○路0段0 00巷000號之工廠於民國110年8月27日凌晨發生火災，甲○ ○不幸因而喪生。又甲○○於死亡前已與其前妻乙○○離婚，2 人於婚姻關係存續中育有2名子女即關係人丁○○、丙○○（以下合稱關係人），目前均未成年，由乙○○負擔監護扶養之責。甲○○就銓聯鑫公司之出資額由關係人共同繼承，然因其等未成年而無法經營公司，對於銓聯鑫公司是否繼續營運或解散，係由乙○○單方決定，而乙○○是否有足夠專業能力足以協助關係人經營銓聯鑫公司，實非無疑。況乙○○ 未曾參與銓聯鑫公司之經營，與聲請人亦無信賴關係，又因工廠火災可領之理賠金應匯入何帳戶而意見不一，互信關係已破裂，已難期待得以繼續合作經營銓聯鑫公司。（二）銓聯鑫公司原設立工廠之土地原為甲○○所有，應由關係人共同繼承。然上開土地係一般農業區之農牧用地，銓聯鑫公司無法於原地重建廠房繼續營業。甲○○死後復有銓聯鑫公司之債權人向聲請人催討貨款，銓聯鑫公司是否有資力重建，實有疑慮。參以銓聯鑫公司自110年8月27日起停業迄今，員工全部離職，已無員工處理公司內部事務，其經營有顯著困難，自不能僅因一部份股東欲繼續經營公司，即推認銓聯鑫公司有繼續經營之價值。銓聯鑫公司難以再繼續經營，亦無法決議解散公司，爰依公司法第11條規定，聲請裁定准予解散銓聯鑫公司等語。二、關係人則以：甲○○於110年8月27日因火災意外身亡，其於銓聯鑫公司之出資額200萬元由關係人繼承，關係人之表決權已達全部股東表決權3分之2，占銓聯鑫公司表決權絕對多數。關係人不願意解散銓聯鑫公司，而認有繼續營運之需要。又銓聯鑫公司於臺灣中小企業銀行二林分行帳戶仍有存款，且尚有火災等保險理賠給付約1,300萬元。參以銓聯鑫公司原工廠所在土地亦由關係人繼承，毋須向他人承租土地，得利用自有土地經營公司，無論就經營所需之現金流或廠房所需土地，銓聯鑫公司均具有充分之經營條件。銓聯鑫公司過去經營成果利潤頗豐，實有大好前景，股東亦可選任專業經理人公司經營之。故銓聯鑫公司並無任何營運困難之情形，聲請人聲請解散，並無理由等語。三、本院之判斷：（一）公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；公司裁定解散事件，法院為裁定前，應訊問利害關係人，公司法第11條第1項及非訟事件法第172條第2項分別定有明文。次按公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司之經營有顯著困難者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因。如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言（最高法院76年度台抗字第274號、92年度台抗字第139號裁定意旨參照）。又所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法推進；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（臺灣高等法院85年度抗字第396號裁定意旨參照）。又股東間縱有意見不合，或公司目前代表人經營行為是否得當，要屬聲請人是否基於股東權利，得循公司法相關規定參與以影響公司經營行為，或若認公司經營情形與其期待不符，亦非不得脫退不再任公司股東，尚難以股東間多起訴訟，即逕認公司經營有顯著困難之情形（臺灣高等法院107年度非抗字第1號裁定意旨參照）。（二）聲請人主張相對人銓聯鑫公司資本額為300萬元，原有股東2人即聲請人與甲○○，唯一董事為甲○○，其中甲○○出資額200萬元，聲請人出資額100萬元，惟甲○○於110年8月27 日死亡，又甲○○於死亡前已與其前妻乙○○離婚，2人於婚姻關係存續中育有2名子女即關係人，而甲○○上開出資額應由關係人共同取得，惟關係人均尚未成年等情，業據聲請人提出銓聯鑫公司變更登記表、公司章程、甲○○之繼承系統表及戶籍謄本等在卷可稽（見本院卷第15至26頁），堪認為真。（三）聲請人雖以上情依公司法第11條第1項規定請求裁定解散銓聯鑫公司。惟查，銓聯鑫公司自106年至108年之全年所得均逾100萬元，自109年至110年亦均逾200萬元，且每年均無虧損等情，有該公司上開各年度損益及稅額計算表、資產負債表等在卷可憑（見本院卷第295-343頁、第227-283頁）。又銓聯鑫公司截至111年11月18日止，於臺灣中小企業銀行二林分行帳戶仍有9,853,812元之存款，對該銀行亦無負債等情，有該分行111年11月24日二林字第1118104407號函在卷可憑（見本院卷第433頁）；且銓聯鑫公司因上開廠房發生火災事故，尚可向新光產物保險股份有限公司請領火災保險理賠金13,307,036元等情，亦有該公司111年10月5日（111）產法簡發字第256號函在卷可憑（見本院卷第211頁），足見銓聯鑫公司仍有相當資力重建工廠並繼續經營。至於銓聯鑫公司縱因土地使用分區之因素不能於原址重建，亦非不得租用其他土地或處分原有土地另行購買其他土地為之，自難執為經營有顯著困難之理由。（四）關係人之表決權已達銓聯鑫公司全部股東表決權3分之2，占銓聯鑫公司表決權絕對多數，雖關係人尚未成年，惟仍有其法定代理人乙○○得代為法律行為，各股東亦非不得選任專業經理人公司協助經營銓聯鑫公司。至於聲請人與關係人之法定代理人乙○○之間縱然欠缺互信關係，惟依前揭實務見解，此非公司經營有顯著困難之因素，聲請人以上開情節為據聲請相對人公司解散云云，尚無可取。（五）再者，本院前依公司法第11條第1項規定徵詢銓聯鑫公司之主管機關及目的事業中央主管機關意見後，業由經濟部商業司函覆稱：「銓聯鑫公司所營事業並無應經許可事業，爰無目的事業主管機關，本案本部無意見。」等語，以及臺中市政府函覆稱：「銓聯鑫公司核准設立中，尚無違反公司登記相關規定，關於其裁定解散相關事宜，本府無意見。」等語，有經濟部商業司111年7月4日經商字第11100642860號函及臺中市政府111年6月30日府授經登字第11107384810號函在卷可稽（見本院卷第49、51頁），足見主管機關並未就銓聯鑫公司經營是否確有顯著困難或重大損害之情事，及應否裁定解散銓聯鑫公司等節表示具體意見，自無從裁定解散銓聯鑫公司。（六）公司之解散，足使公司法人格消滅，影響公司之存續，對公司本身及股東之權益影響至為重大，非可任意為之，又裁定公司解散前，除考量公司之利益外，亦應審酌公司其他股東之權益。本件關係人經訊問後，明確表示不同意解散銓聯鑫公司，其持有之出資額占銓聯鑫公司之總資本額達3分之2，自應同時考量銓聯鑫公司股東之權益及意願。本院綜合上情，認銓聯鑫公司並無如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損，或事業無法推進等經營有顯著困難或重大損害之情形。是聲請人依公司法第11條第1項規定聲請裁定解散相對人公司，自屬無據，應予駁回。四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　111 　年　　12　　月　　21　　日民事第三庭法官　陳宗賢正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。中　　華　　民　　國　　111 　年　　12　　月　　21　　日書記官　林玉門

臺灣臺中地方法院111年度司字第39號

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