111年度訴字第3087號｜民事：給付價金｜裁判日期：112 年 02 月 07 日

臺灣臺中地方法院民事判決 111年度訴字第3087號原告大綜電腦系統股份有限公司法定代理人李志忠訴訟代理人黃永吉律師被告台灣美罩科技股份有限公司法定代理人呂美智訴訟代理人邱瓊儀律師上列當事人間請求給付價金事件，本院於民國112年1月10日言詞辯論終結，判決如下：主文被告應給付原告新臺幣61萬5868元，及自民國111年9月9日起至清償日止，按年息5％計算之利息。訴訟費用由被告負擔。事實及理由壹、程序事項：按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255 條第1項第3款定有明文。原告聲明原請求被告給付自民國111年3月12日起算之法定遲延利息（司促卷5頁），嗣於112年1月10日變更聲明為：自支付命令送達翌日起算（本院卷95 頁）；係減縮應受判決事項之聲明，核與上開規定相符，應予准許。貳、實體事項：一、原告主張：兩造於109年9月1日簽訂資訊系統主契約（下稱系爭主契約）、外購套裝應用軟體授權附約書（下稱系爭附約），約定由原告對外購買被告指定「外購SAP ByDesign套裝應用軟體」（下稱系爭外購應用軟體）之授權使用權利，再由被告向原告購買系爭外購應用軟體之授權使用權利，並約定被告購買授權使用之期間為3年，價金則按年給付原告61萬5868元，被告應於收到發票後30日內給付，原告已依約交付系爭外購應用軟體予被告使用，被告並已給付第1年109年12月1日至110年11月30日之價金。就第2年110年12月1日至111年11月30日價金61萬5868元之發票，原告已於111年2 月9日送達被告收受，被告卻拒絕給付價金，爰依買賣契約關係、系爭附約之約定請求被告給付61萬5868元等語。並聲明：被告應給付原告61萬5868元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息。二、被告則以：依系爭主契約2.2：「乙方（即原告）代甲方（即被告）訂購其他廠商所開發並具有特定標準功能之應用軟體系統」；3.1：「乙方依本主契約所提供之外購套裝應用軟體，其著作權、所有權、專利權，屬於各該原廠商所有」；3.2「乙方依本主契約所提供之外購套裝應用軟體，各該原廠對其軟體之使用限制（包括但不限於官方公告及出貨相關文件），甲方應受其拘束」等約定，原告係受被告委託代為訂購系爭外購應用軟體，兩造並未成立買賣契約。又被告僅取得系爭外購應用軟體之安裝、使用權利，而非向原告購買系爭外購應用軟體；另依系爭附約5.1約定「本軟體自交付日起，於正常使用情形下，由原廠提供維護服務」，故原告僅為代被告訂購系爭外購應用軟體之代理人，並非出賣人，兩造就系爭外購應用軟體係成立委任契約，而被告已於111年5月25日對原告終止上開委任契約，原告不得再向被告請求後續軟體授權費用云云置辯。並聲明：原告之訴駁回。三、本院之判斷：㈠兩造係成立買賣契約： ⒈按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院111年度台上字第2426 號判決參照）。原告主張兩造於109年9月1日簽訂系爭主契約及系爭附約，系爭主契約與附約係同一契約，依主契約第16條所定效力優先順序，系爭附約之內容優先於系爭主約，原告已購買被告於系爭主契約及附約所指定系爭外購應用軟體，並交付與被告使用等情，為被告所不爭執（本院卷94頁），並有系爭主契約及附約可證（司促卷9至23頁），堪認屬實。據系爭附約前言「因甲方（即被告）業務需要，向乙方（即原告）訂購外購套裝應用軟體授權使用，現依據雙方先前已簽訂之資訊系統主契約書之規定，經雙方同意另訂定條款如下（以下稱本附約）」；第3條價金支付「甲方同意依下列所述，支付乙方每年應用標的物價金」等約定內容（司促卷21頁），及系爭外購應用軟體報價單計價說明所載：以一年為銷售單位，最低訂購量為3年等語（司促卷25頁），兩造顯係約定由被告向原告購買系爭外購應用軟體之使用權，原告主張被告向原告購買系爭外購應用軟體之授權使用等情，堪認實在。 ⒉至系爭主契約2.2所載「外購套裝應用軟體：指乙方代甲方訂購其他廠商所開發並具有特定標準功能之應用軟體系統」等語（司促卷9頁），係約定原告按被告指定特定標準功能向外（即其他廠商）購入系爭外購應用軟體，不應截取上開「代」字，而指原告係代理被告購買系爭外購應用軟體；況系爭主契約第8條已約定「代理禁止：甲乙雙方均係獨立之法人，並無任何代表他方之情形，任一方均不得向第三人表示具有代表他方之權利，或以此拘束他方」（司促卷15頁），故原告實無從受被告委託，代理被告向其他廠商購買系爭外購應用軟體；另系爭附約與主契約係同一契約，且系爭附約之效力優於系爭主契約，為兩造所不爭執（本院卷94頁），故系爭主契約之內容若與系爭附約有衝突或矛盾時，自應以系爭附約之約定為準，兩造於系爭附約既約定為買賣，顯見系爭主契約2.2所載「乙方代甲方訂購其他廠商所開發並具有特定標準功能之應用軟體系統」等語，係指由原告依被告指定向其他廠商購買系爭外購應用軟體，並於原告購得後出售與被告，並非由原告以被告代理人之身分，代理被告向其他廠商購買系爭外購應用軟體。又被告僅購買系爭外購應用軟體之授權使用，並非購買系爭外購應用軟體之所有權（含著作權）等，故系爭附約4.2所載「本軟體僅授權使用，亦即甲方有使用本軟體之權利，而非販售買斷。根據本附約授權條件，甲方有安裝、使用的權利」，本即屬購買應用軟體授權使用之約定，實難據此否認兩造係買賣系爭外購應用軟體授權使用之法律關係。被告辯稱兩造於系爭主契約係成立委任關係，由被告委託原告代理被告向其他廠商購買系爭外購應用軟體云云，顯不可採。故被告所辯依民法第511條、第549條終止兩造契約，原告不得請求契約終止後之委任報酬云云，自無可採。㈡原告得請求被告給付買賣價金：系爭附約第4條就系爭外購應用軟體所約定授權使用期間，係「自109年12月1日至112年11月30日，共計3年，3年為1期」；又系爭附約第3條約定「價金支付：被告每年應支付61 萬5868元，並於被告收受發票後30日支付」，有系爭附約可證（司促卷21頁），故被告向原告購買系爭外購應用軟體之授權使用期間為「109年12月1日至112年11月30日共計3年」，並應於每年收到原告開立發票後30日給付價金61萬5868元；被告已於111年2月9日受到原告所開立第2年發票，為被告所不爭執（本院卷94頁），故原告依系爭附約及買賣關係請求被告給付61萬5868元，核屬有據。四、綜上所述，原告依系爭附約第3條之約定及買賣關係請求被告給付61萬5868元，及自111年9月9日（即支付命令送達翌日，司促卷69頁）起至清償日止，按年息5％計算之利息，為有理由，應予准許。五、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列。六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　112 　年　　 2　　月　　7 　　日民事第四庭法官吳國聖正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　 2　　月　　7 　　日書記官游語涵

臺灣臺中地方法院111年度訴字第3087號

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