111年度訴字第86號｜民事：返還出資額等｜裁判日期：111 年 09 月 16 日

臺灣臺中地方法院民事判決 111年度訴字第86號原告林心彤訴訟代理人黃煦詮律師被告賴子裕上列當事人間請求返還出資額等事件，本院於民國111年8月19日言詞辯論終結，判決如下：主文一、被告應給付原告新臺幣2,259,184元，及其中新臺幣2,100,000元自民國109年6月20日起、其餘新臺幣159,184元自民國110年11月10日起，均至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。二、被告應偕同原告向臺中市政府辦理將裕峰汽車用品有限公司登記於原告名下之出資額新臺幣600,000元移轉登記予被告。三、被告應偕同原告向臺中市政府辦理將裕峰汽車用品有限公司登記為原告之董事及代表人變更登記為被告。四、訴訟費用由被告負擔。五、本判決第一項於原告以新臺幣753,000元為被告供擔保後，得假執行。但被告如以新臺幣2,259,184元為原告預供擔保，得免為假執行。事實及理由一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2 款定有明文。經查，本件原告起訴時原聲明：「㈠被告應給付原告新臺幣（下同）2,259,184元，及其中2,100,000元自民國109年6月20日起、其餘159,184元自110年11月10日起，均至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈡願供擔保，請准宣告假執行」（見本院卷第13頁）。嗣於訴狀送達後，追加聲明：「被告應偕同原告向臺中市政府辦理將裕峰汽車用品有限公司（下稱裕峰公司）登記於原告名下之出資額600,000元移轉登記予被告」、「被告應偕同原告向臺中市政府辦理將裕峰公司登記為原告之董事及代表人變更登記為被告」（見本院卷第139頁）。核其追加聲明前、後所主張之事實，均係基於兩造間就裕峰公司股權買賣契約所生請求，基礎事實應屬同一，與法無違，應予准許。二、原告主張：兩造於109年6月10日簽訂「股權買賣契約書（下稱系爭買賣契約）」，約定由原告向被告購買裕峰公司60％之股權，買賣價金為2,100,000元，嗣原告已於109年6月10 日、同月20日分別交付100,000元、2,000,000元予被告，並於109年12月21日變更為裕峰公司之負責人。依系爭買賣契約第4條第2項約定，兩造辦理股權變更登記規費8,000元應由兩造平均分擔（即各4,000元），然原告已代被告墊付其應分擔之費用，被告因而受有債務消滅之利益，致原告受有損害，原告自得依民法第179條前段規定，請求被告返還不當得利4,000元。又依系爭買賣契約第5條第2項約定，於原告繳清買賣價金之日前，裕峰公司如有積欠債務（不包含公司例行應付帳款、員工薪資）、稅捐、罰鍰等情事，應由被告負清償責任，詎原告擔任裕峰公司負責人後，發現被告擔任裕峰公司負責人期間，有違反勞動基準法、稅務法規因而遭臺中市政府勞工局裁罰、遭國稅局追繳稅款等情事，而代被告繳納勞工局罰鍰40,006元、國稅局稅款115,178元，被告因而受有債務消滅之利益，致原告受有損害，原告亦得依民法第179條前段規定，請求被告返還不當得利155,184元。此外，因被告有前開違約情事，原告已以台中松竹郵局存證號碼282號存證信函催告被告於函到7日內清償前開費用，並於110年11月3日送達被告，被告仍置之不理，原告遂依系爭買賣契約第6條第1項約定，以潭子頭家厝郵局存證號碼186 號存證信函對被告為解除系爭買賣契約之意思表示，並於110年12月24日送達被告。系爭買賣契約既已解除，則原告自得依民法第259條第1、2款規定，請求被告返還股權買賣價金2,100,000元，並偕同原告向臺中市政府辦理裕峰公司出資額、董事及負責人之變更登記。並聲明：⒈如主文第1至3項所示。⒉第1項聲明，願供擔保，請准宣告假執行。三、被告則以：被告擔任裕峰公司負責人期間，並無違反勞動基準法、積欠稅款等情事，自不負清償罰鍰40,006元、國稅局稅款115,178元之責任。縱認被告應負擔清償前開費用，然原告並未證明其係以自己之財產繳納前開費用，即無法證明原告受有損害，是原告依不當得利法律關係請求被告給付前開費用，應屬無據。又系爭買賣契約第5條第2項等約定僅為原告之免責條款，與系爭買賣契約之履行無關，是原告以被告債務不履行為由解除契約，亦不合法。此外，兩造辦理股權變更登記規費8,000元固應由被告負擔半數即4,000元，然被告應負擔之費用已自裕峰公司109年12月、110年1月核發予被告之獎金中扣抵，被告並無不當得利等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。四、本件經兩造整理並簡化爭點，結果如下：㈠兩造不爭執事項（見本院卷第97頁）： ⒈兩造於109年6月10日簽訂系爭買賣契約，約定由原告向被告購買裕峰公司60％之股權，買賣價金為2,100,000元，嗣原告於109年6月10日、同月20日分別交付100,000元、2,000,000元予被告，並於109年12月21日變更為裕峰公司負責人。 ⒉原告前以台中松竹郵局存證號碼282號存證信函催告被告於函到7日內給付原告391,956元，並於110年11月3日送達被告。⒊原告前以潭子頭家厝郵局存證號碼186號存證信函對被告為解除系爭買賣契約之意思表示，並於110年12月24日送達被告。 ⒋原告有繳納原證5所示罰鍰40,006元（見本院卷第35至36頁）、原證7所示稅款115,178元（見本院卷第41至42頁）、股權變更登記規費8,000元。㈡兩造爭執事項（見本院卷第97頁，內容、順序由本院依兩造歷來主張酌予補充及修正）： ⒈原告依民法第179條規定，請求被告返還不當得利159,184元本息，有無理由？ ⒉原告繳納原證5所示罰鍰40,006元、原證7所示稅款115,178元、股權變更登記規費8,000元，是以自己之財產或裕峰公司之財產支付？ ⒊原告主張系爭買賣契約業經其解除，依民法第259條第2款規定，請求被告給付原告2,100,000元本息，是否有據？ ⒋原告主張系爭買賣契約業經其解除，依民法第259條第1款規定，請求被告偕同原告向臺中市政府辦理裕峰公司出資額、董事及負責人之變更登記，是否有據？五、得心證之理由：㈠原告依民法第179條前段規定，請求被告返還不當得利159,18 4元本息，為有理由：按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利益，民法第179條前段定有明文。原告主張其無法律上原因為被告代墊原證5所示罰鍰40,006元、原證7所示稅款115,178 元、股權變更登記規費4,000元，被告應返還不當得利等語，為被告所否認。經查： ⒈系爭買賣契約第4條第2項約定：「辦理本件股權變更登記所生之相關費用，由甲、乙方（按即被告、原告）各半負擔」。揆諸前開規定，兩造辦理股權變更登記所生規費，應由兩造各負一半之給付責任。觀諸原告提出之規費明細（見本院卷第57頁），可知兩造辦理股權變更登記所生規費合計8,000元，是依前開說明，兩造就前開規費應各負擔4,000元。而原告已全額繳納股權變更登記規費8,000元，既為被告所不爭執（見兩造不爭執事項第4項），即堪認定被告因原告前開繳納行為，受有免除繳納規費4,000元之利益，致原告受有損害，是原告依民法第179條前段規定，請求被告返還不當得利4,000元，自屬有據。被告固抗辯其應負擔之規費已自裕峰公司109年12月、110年1月應給付予被告之獎金中扣抵等語，然為原告所否認，則依民事訴訟法第277條前段規定，應由被告就此利己事實負舉證責任，被告既未提出證據以實其說，則其前開抗辯，自無可採。 ⒉系爭買賣契約第5條第2項約定：「裕峰汽車用品有限公司於乙方（按即原告）給付本契約所訂價款完畢日前，如有負欠債務（公司例行應付帳款及員工薪資除外）或有稅捐、罰鍰未繳清等之情事，應由甲方（按即被告）負清償責任，與乙方無涉」。查原告於109年6月10日、同月20日分別交付100,000元、2,000,000元予被告，而繳清系爭買賣契約之買賣價金，為兩造所不爭執（見兩造不爭執事項第1項）。觀諸原告提出之臺中市政府行政處分書、繳納證明（見本院卷第32至36頁），可知裕峰公司曾於109年11月10日經臺中市政府勞工局查獲有未依法置備108年1月至109年8月之勞工工資清冊、109年9月未依法給付延長工時工資、108年3月至109年9月出勤紀錄未逐日記載至分鐘為止等違規情事，而遭臺中市政府處以罰鍰60,000元，原告並已繳納前開罰鍰其中之40,006元；復由原告提出之核定稅額繳款書、交易明細所示（見本院卷第39至43頁），可見原告已依財政部中區國稅局之核定稅額繳款書（開徵年月：110年9月）繳納裕峰公司108年1月至109年12月間之營業稅115,178元。又裕峰公司經臺中市政府處以前開罰鍰及經財政部中區國稅局課徵前開營業稅之時點雖在原告繳清股權買賣價金日（即109年6月20日）之後，惟衡諸兩造約定裕峰公司於原告付清股權買賣價金之日前所生之債務、稅捐、罰鍰，應由被告負清償責任，其真意應係要求被告概括負責其經營裕峰公司期間所生之債務、稅捐、罰鍰，而原告既係於109年12月21日始變更登記為裕峰公司之負責人（見兩造不爭執事項第1項），即堪認定被告於原告繳清股權買賣價金後，仍持續經營裕峰公司至109年12 月20日，是被告自仍應就109年12月20日前經營裕峰公司所生之債務、稅捐、罰鍰負清償責任，始符系爭買賣契約第5 條第2項約定之真意。基此，前開營業稅之課徵時間區段及裕峰公司經查獲有前開違規情事之時點既均在被告經營裕峰公司期間，則前開營業稅、罰鍰自應由被告負清償責任。原告代被告墊付營業稅115,178元、罰鍰40,006元（見兩造不爭執事項第4項），既無法律上原因，而使被告受有免除清償責任之利益，致原告受有損害，則原告依民法第179條前段規定，請求被告返還不當得利155,184元（計算式：115,178＋40,006＝155,184），即屬有憑。被告固抗辯前開費用並非原告以自己之財產給付，原告未受損害等語，然原告有繳納前開罰鍰、稅款既為兩造所不爭執（見兩造不爭執事項第4項），並經原告提出信用卡繳款明細為證，被告復未就其所辯提出證據以為證明，則其此部分抗辯，自不足採。 ⒊按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力；遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為5％，民法第229條第2項、第233條第1項前段及第203條定有明文。本件原告對被告之不當得利債權，為無確定期限之給付，是依前開規定，應自原告催告請求被告負給付責任之翌日起算遲延利息。查原告前以台中松竹郵局存證號碼282號存證信函催告被告於函到7日內給付原告391,956元，並於110年11月3日送達被告，有存證信函、送達回執在卷可憑（見本院卷第45至49頁），並為兩造所不爭執（見兩造不爭執事項第2項），則原告就被告應返還之不當得利159,184元部分（計算式：155,184＋4,000＝159,184），請求被告加給自110年11月10日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，應屬有據。㈡原告依民法第259條規定，請求被告給付2,100,000元本息，並偕同原告向臺中市政府辦理裕峰公司出資額、董事及負責人之變更登記，為有理由： ⒈系爭買賣契約第6條第1項約定：「違約罰則：甲方（按即被告）如有違反本契約所訂之義務不履行之情形，經乙方（按即原告）以書面通知於合理期限內改善或補正，仍未履行時，乙方得解除本契約，並向甲方請求一切損害賠償」。查依系爭買賣契約第5條第2項約定，被告就其經營裕峰公司期間所生之債務、稅捐、罰鍰負給付義務，且原告前以台中松竹郵局存證號碼282號存證信函催告被告於函到7日內給付，該函已於110年11月3日送達被告，業如前述。基此，被告既未履行系爭買賣契約第5條第2項約定之義務，經原告定期催告仍未履行，則原告自得依系爭買賣契約第6條第1項約定解除系爭買賣契約。又原告已以潭子頭家厝郵局存證號碼186號存證信函對被告為解除系爭買賣契約之意思表示，並於110 年12月24日送達被告，既為兩造所不爭執（見兩造不爭執事項第3項），即堪認定系爭買賣契約業經原告合法解除。 ⒉按契約解除時，當事人雙方回復原狀之義務，除法律另有規定或契約另有訂定外，依左列之規定：受領之給付為金錢者，應附加自受領時起之利息償還之，民法第259條第2款定有明文。經查，被告於109年6月10日、同月20日分別受領原告交付之買賣價金100,000元、2,000,000元，系爭買賣契約既經原告解除，則原告依前開規定請求被告返還2,100,000元，及自109年6月20日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，自屬有憑。再按民法第259條規定契約解除時，當事人互負回復原狀之義務。所稱回復原狀，係指契約成立前之原狀而言（最高法院111年度台上字第1365號判決意旨參照）。查兩造訂立系爭買賣契約前，原告原非裕峰公司之股東、董事及代表人，嗣被告依約將裕峰公司60％之股權（即出資額600,000元）登記予原告後，原告乃成為裕峰公司之最大股東，並登記為裕峰公司之董事及代表人，此經本院調取裕峰公司卷宗核閱無訛。系爭買賣契約既經原告解除，則依前開說明，兩造即負回復系爭買賣契約成立前狀態之義務，是原告依前開規定請求被告偕同原告向臺中市政府辦理將裕峰公司登記於原告名下之出資額600,000元移轉登記予被告、將裕峰公司登記為原告之董事及代表人變更登記為被告，應予准許。六、綜上所述，原告依民法第179條前段規定，請求被告給付159,184元，及自110年11月10日起至清償日止之法定遲延利息；暨依民法第259條規定，請求被告給付2,100,000元，及自109年6月20日起至清償日止之法定遲延利息，並請求被告偕同原告向臺中市政府辦理將裕峰公司登記於原告名下之出資額600,000元移轉登記予被告、將裕峰公司登記為原告之董事及代表人變更登記為被告，均有理由，應予准許。七、本判決第1項所命給付部分，兩造分別陳明願供擔保為准、免假執行之宣告，核與法律規定均無不符，爰分別酌定相當之擔保金額，予以准許。八、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所提證據，經審酌均於判決結果無影響，爰不予逐一論駁，併此敘明。九、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　111 　年　　9 　　月　　16　　日民事第二庭　審判長法　官呂麗玉法　官江奇峰法　官鄭百易上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　9 　　月　　16　　日書記官唐振鐙

臺灣臺中地方法院111年度訴字第86號

關鍵資訊