112年度簡上字第78號｜民事：返還不當得利｜裁判日期：112 年 07 月 14 日

臺灣臺中地方法院民事判決 112年度簡上字第78號上訴人家禾秝國際有限公司法定代理人黃靖涵訴訟代理人鍾明諭律師被上訴人戈雅創意事業有限公司法定代理人范義棠訴訟代理人林淑琴律師上列當事人間請求返還不當得利事件，上訴人對於中華民國111 年12月14日本院豐原簡易庭111年度豐簡字第436號第一審判決提起上訴，本院於112年5月26日言詞辯論終結，判決如下：主文上訴駁回。第二審訴訟費用由上訴人負擔。事實及理由一、上訴人主張：兩造於民國110年7月7日簽署「戈雅創意事業有限公司美克斯網路整合行銷工作合約書」（下稱系爭工作合約）及「委任製作合約書」（下稱委製合約書），依約被上訴人應於111年7月30日前完成如委製合約書所載之網路行銷超值包套方案服務，伊則應分期給付共計新臺幣（下同）90萬元作為對價。伊已依約自110年7月7日起，陸續匯款如原判決附表所示共計47萬873元與被上訴人（歷次匯款日期、金額、匯款原因均如原判決附表所示）。嗣兩造因對於理念、預期成果認知不同，遂於同年12月15日合意解除契約，依民法第259條第2款規定，被上訴人應返還已付款項予伊。又系爭工作合約既因解除而自始無效，被上訴人即屬無法律上之原因，受有已付款項之契約價金利益，亦應負返還責任等情。爰擇一依民法第259條第2款、第179條規定，求為判決命被上訴人應給付上訴人47萬873元，及加計自起訴狀繕本送達翌日起算之法定遲延利息（原審為上訴人敗訴之判決，上訴人聲明不服，提起上訴）。並於本院上訴聲明：㈠原判決廢棄；㈡被上訴人應給付上訴人47萬873元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。二、被上訴人則以：兩造締約後，伊均依約履行，並固定於LINE通訊軟體（下稱LINE）工作群組開會及記錄工作內容，詳盡記載工作時間及進度。嗣上訴人因自身資金問題主張終止契約，經兩造於110年12月15日合意終止契約，並協議上訴人已付款項無須返還，復就智慧財產權於契約結束後之歸屬達成合意，僅因訴外人即伊之法定代理人范義棠未諳法律，始於系爭工作合約上「正式解除本合約」等字句旁簽名。又伊既確有履行合約，所提供之服務及勞務並相當於上訴人已付款項，亦無不當得利可言等語，資為抗辯。並於本院答辯聲明：上訴駁回。三、本院得心證之理由：㈠上訴人主張兩造於110年7月7日簽署系爭工作合約及委製合約書，約定被上訴人應於111年7月30日前完成如委製合約書所載之網路行銷超值包套方案服務，上訴人則應分期給付共計90萬元作為對價。上訴人業已陸續給付計47萬873元予被上訴人（歷次匯款日期、金額、匯款原因均詳如原判決附表所示）等情，為被上訴人所不爭執（見本院卷第39至40頁），且有系爭工作合約（見原審卷第21至23頁）、委製合約書（見原審卷第25頁）、報價單及匯款紀錄（見原審卷第27至53頁）可稽，首堪認定。㈡上訴人主張兩造於110年12月15日合意解除系爭工作合約等語，被上訴人則抗辯兩造之真意為合意終止等語。查： ⒈按解釋契約，不能拘泥於契約之文字，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為判斷基礎（最高法院110年度台上字第3204號判決意旨參照）。又按終止契約，僅使契約關係自終止之時起向將來消滅，並無溯及之效力；與契約解除係使契約關係溯及於訂約時失其效力，尚有不同。 ⒉兩造於110年12月15日合意不再繼續履行系爭工作合約，並在系爭工作合約第1頁右上方手寫記載「雙方同意於110/12/15正式解除本合約」，由訴外人即上訴人之代理人暨實際負責人倪峻偉與被上訴人之法定代理人范義棠簽署姓名、日期於上等情，固為兩造所不爭執，且經證人即上訴人之前員工劉哲宇於原審證述明確（見原審卷第267頁），復有系爭工作合約（見原審卷第21至23頁）、兩造法定代理人、倪峻偉與劉哲宇於110年12月15日之對話錄音光碟與譯文（見原審卷第337至339頁）可考。 ⒊惟徵之兩造於110年12月15日已確定結束合作、並在合約上簽章存證後，倪峻偉乃指示劉哲宇於退出兩造間LINE工作群組前確認該群組內有無何檔案應留存，范義棠即陳稱：「那個模子呢，如果解約你是不能用我們這些東西的」、「等於這些東西你沒有付完，你就解約啦」；經倪峻偉應以：「這些費用付完啦」，范義棠則覆稱：「沒有啊，我們是一年90萬，你只付了3、4個月，3個月你沒有付完這些費用」、「你也不能使用了，等於意思是你沒有付錢，你付了前3個月我們做了這些，但是你解約啊」、「這著作權有寫啊，乙方支付專案尾款收清尾款的時候」、「甲方才能取得乙方所製作的專案著作」。而於劉哲宇從中釐清范義棠之意而陳述：「他現在意思就是說」、「因為等於是你們90萬的所有費用，你們繳了3個月」後，倪峻偉即稱：「OK啊」，范義棠復再次闡釋：「等於你們分期沒有分完，所以這個東西要退件給我們，因為你們沒有付完整個尾款，等於是你們沒有辦法得到我們的著作財產權，等於是一個沒有完整的東西」，倪峻偉尤覆稱：「OK，謝謝你」。又於兩造結束是日協商前，上訴人或倪峻偉皆未再提及有關已付款項應否退還乙事，倪峻偉更於協商結束之際，經范義棠表達謝意後陳稱「不會不會，應該是沒有其他的」，有前載是日對話錄音光碟與譯文可稽（見原審卷第337至339頁）。由倪峻偉於兩造已確定不繼續履行系爭工作合約、並聽聞范義棠一再使用「解約」一詞後，仍稱「這些費用付完啦」，顯見依上訴人斯時之主觀理解，被上訴人於范義棠所稱「解約」之情況下，仍無須退還已付款項，核與契約終止係向將來發生效力，並非溯及失效之性質相當。再由倪峻偉經范義棠明示因上訴人並未足額給付契約全數對價，致不能取得已完成設計成品之著作權，因而無法使用該設計後，均表示理解、同意，並未以此為由，要求被上訴人須退還已付款項，於結束前更表示無其他須處理事項，衡諸一般社會經驗，果若上訴人認於此情形即應視同兩造間契約自始不存在，上訴人退回設計成品之使用權利，被上訴人則須退還已付款項，亦當立即反應，斷無就此未置一詞，反僅表達同意、感謝且稱無未了事項之可能。 ⒋再者： ⑴依劉哲宇於原審結證稱：上訴人經營古物店，伊自110年1月1 日起至111年2月28日在上訴人公司任職，是上訴人之代理人，老闆如果沒有來，伊就幫忙處理協助，類似店長。伊有全程參與兩造間系爭工作合約事宜，當初的合約是要設計古物店招牌及形象改造，還有官網，另外副品牌是包含在主約裡面，算是被上訴人額外幫上訴人多做的，就是一些周邊產品及形象設計。兩造簽約後每週均會開會，惟在執行過程中，有時效果不如上訴人預期，上訴人會不斷進行修改跟討論，兩造合作過程中有很多次修改。因為改了太多次，被上訴人法定代理人有表示是否確定兩造之方向，否則上訴人認為成效不佳，被上訴人又一直做白工。又被上訴人法定代理人表示後來討論過程中，內容已超出原本合約，應簽訂附約或修改合約，然上訴人不同意，認為原本合約即有包含這些被上訴人認為多出來的項目，雙方開始意見不合。後來伊有打給被上訴人法定代理人表示上訴人不想繼續履約，因伊站在上訴人這邊，覺得被上訴人做出來的東西跟上訴人一直無法達成共識，希望可以解約，被上訴人法定代理人表示已經做了很多事情，這也是事實，而且很多被上訴人做完的事情是上訴人決定不要生產了，例如上訴人曾要求被上訴人設計1組盒子，被上訴人依上訴人之要求設計出來，該盒子也有符合上訴人之需求，結果上訴人發現製作成本過高，故決定不要生產，或上訴人曾要求被上訴人就同一品牌拍攝宣傳影片，被上訴人也有製作了，但因兩造修改多次，不知影片哪時候可以上架。因兩造無法達成共識，故兩造就到上訴人的古物店一起談論，最後被上訴人之法定代理人說兩造沒有共識，合約就到此為止，也不要扯破臉。當時上訴人第二品牌已經生產一部分周邊商品，有談論到這些商品歸給被上訴人不算上訴人所有，被上訴人法定代理人也有同意已經生產的部分歸給上訴人繼續販賣並收益，只要不再生產新的就好；不再履約是110年12月15日。（問：決定契約不要繼續那天，有無提到是要解除契約或終止契約？）伊不知道這兩個用語的差別，當時兩造決定說合約就到這裡結束，不要再繼續了。當時因為認為被上訴人已經有做一部分，所以沒有要求被上訴人退錢。伊的理解是到此為止，已經付的錢不用再要回來，只是之後不要再付錢，被上訴人也不用再做事，兩造也不會有違約金。又兩造合約結束後，當時的協議是被上訴人已經設計的東西上訴人不能使用，被上訴人也不能再用等語（見原審卷第266至268、270頁）。 ⑵衡諸劉哲宇於系爭工作合約進行期間為上訴人之員工，除全程參與契約之履行，亦於兩造發生履約爭議後代理上訴人與被上訴人聯繫溝通，更於110年12月15日親聞兩造協商經過，就上訴人關於結束合作所持立場暨兩造協商時之真意，自當知之甚稔。且劉哲宇前揭證述之情節，亦與上載110年12 月15日對話錄音光碟與譯文內容無違。則劉哲宇所證前詞，應屬信而有徵。上訴人泛謂因劉哲宇非系爭工作合約之當事人，其主觀認知為何不重要云云（見本院卷第49頁），並不可採。 ⑶由是可知，兩造係因上訴人於履約過程中不斷要求修改設計成品或變更原定計畫，致兩造始終無法達成共識，且亦就被上訴人依約應執行範圍有所齟齬，方於110年12月15日協議不再繼續履行系爭工作合約，並考量被上訴人已有執行部分工作，所付出之勞力應予評價，遂同意被上訴人無須退還已付款項，核係約定使系爭工作合約關係自該日起向將來消滅，並無使契約溯及失效之意；另兩造亦有協議兩造皆不得再利用已完成之設計成品，至於已生產製造之商品則由上訴人繼續販售收益，而特約合作關係結束後已完成設計部分之著作權歸屬。職故，足徵兩造之真意確係合意終止系爭工作合約，亦同意被上訴人無須退還已付款項，復就契約終止後已完成設計部分之著作權歸屬為特約，肯認設計成品之著作權應歸由被上訴人享有，惟上訴人尚可收益已生產製造之商品。 ⒌上訴人雖主張：兩造在系爭工作合約上已載明「雙方同意於1 10/12/15正式解除本合約」，契約文字已表明當事人真意，無須別事探求，且被上訴人法定代理人於110年12月15日亦多次口頭陳述兩造係「解約」，更於111年2月7日伊要求退款時，對伊稱「我不會處理已經解約的東西」，故兩造確係合意解除契約。倘被上訴人之真意係終止，應屬因自己之過失致意思表示錯誤，不得撤銷該意思表示云云。查契約解除與終止之法律效果固屬不同，惟於一般社會生活之影響，皆為結束原契約關係且不再履約，本難期待不具法律專業者均能確實知悉兩者法律效果之差異，此由劉哲宇前揭所證：伊不知道解除契約與終止契約用語的差別等語即明。兩造於110年12月15日協商時之真意，確係合意終止系爭工作合約，悉經認定如上，自無從徒以兩造於系爭工作合約上書寫「解除」2字，或范義棠於是日協商或於111年2月7日上訴人翻改前態要求退款時，均使用「解約」之用語，遽認兩造係欲合意解除契約。且兩造之真意既均為合意終止，亦不生僅被上訴人單方面意思表示錯誤之問題。是上訴人所陳前詞，並不可採。 ⒍上訴人固復主張：由伊無法使用被上訴人製作之相關網站、設計，可知本件係解除契約；倘解釋兩造係合意終止，難謂公平云云。然兩造於110年12月15日協商時，業就契約終止後已完成設計部分之著作權歸屬為特約，已經認定如前。則上訴人現無法使用被上訴人製作之相關網站、設計，乃兩造協議之結果，無從憑以反推兩造即係合意解除契約。再者，依委製合約書內容（見原審卷第25頁），顯示被上訴人係提供為期1年之整合行銷專案服務，包括官方網站之規劃、設計、架設、管理及維護、廣告及關鍵字行銷、產品包裝及DM設計等。衡諸交易常情，被上訴人所提供者乃客製化服務，係專為上訴人量身定作，且其為產出設計成品、規劃廣告或行銷方案，除須先與上訴人討論、確定設計與行銷方向，待完成設計初稿後，亦須再向上訴人確認是否符合需求，厥須付出相當之時間、勞力。而考之委製合約書「註」第2點記載「製作執行期間因故終止合約，應支付總金額50％的工本費」，上訴人並有在委製合約書上蓋用公司大小章（見原審卷第25頁），可見兩造於簽約時亦能預期被上訴人於履約過程中將先行付出相當勞力成本。又兩造於合約執行過程中每週密集開會，期間被上訴人多次應上訴人要求修改設計，復已完成多項工作，業據劉哲宇證述如前，且有被上訴人提出之兩造間LINE工作群組對話紀錄及雲端硬碟網頁擷圖可佐（見原審卷第281至292、299至322頁）。準此，果若解釋兩造之真意為合意解除契約、被上訴人應全數退還已付款項，不啻形同被上訴人已付出之時間、勞力皆付諸流水，且被上訴人依約亦不能再行利用上述客製化之設計成品，不因享有著作權而異，反將與公平原則相悖。是上訴人上開主張，容無足取。 ⒎綜上所述，兩造於110年12月15日之真意乃合意終止系爭工作合約，亦同意被上訴人無須退還已付款項。是被上訴人抗辯：兩造於110年12月15日係合意終止契約，並協議上訴人已付款項無須返還等語，應值採信。上訴人主張：兩造係合意解除契約云云，殊難憑取。㈢按契約解除時，當事人雙方回復原狀之義務，除法律另有規定或契約另有訂定外，依左列之規定：二、受領之給付為金錢者，應附加自受領時起之利息償還之，民法第259條第2款雖有明文。然兩造係合意終止系爭工作合約，並非合意解除，業如前述，則上訴人依上開規定請求被上訴人返還已付款項，自屬無據。況按契約之合意解除與法定解除權之行使性質不同，效果亦異，前者契約行為，即以第二次契約解除第一次契約，其契約已全部或一部履行者，除有特別約定外，並不當然適用民法第259條關於回復原狀之規定（最高法院63年台上字第1989號原判例、107年度台上字第2115號判決意旨參照）。上訴人既一再主張兩造係合意解除契約，復自述：解除契約後沒有約定後續如何處理云云（見本院卷第72頁），揆之前揭說明，尤無民法第259條規定適用之餘地。是上訴人依民法第259條第2款規定，請求被上訴人返還47萬873元，洵無理由。㈣按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利益。雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同，民法第179條固有明文。惟兩造係合意終止系爭工作合約，亦同意被上訴人無須退還已付款項，則被上訴人受領上開已付款項，自有法律上之原因。上訴人主張：縱被上訴人有提供服務或勞務，就提供勞務之時間換算為合理價值後，仍有返還餘地云云（見本院卷第73頁），除與兩造之合意內容不符，亦未舉證以實其說，無可憑採。是上訴人依民法第179條規定，請求被上訴人返還47萬873元，亦無理由。四、從而，上訴人依民法第259條第2款、第179條規定，請求被上訴人應給付上訴人47萬873元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，為無理由，應予駁回。原審為上訴人敗訴之判決，經核於法並無不合。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回上訴。五、至上訴人聲請傳喚倪峻偉，待證事實為兩造於110年12月15 日究係合意解除或合意終止契約云云（見本院卷第52頁）。然兩造是日之真意確為合意終止契約，已經認定如前，此部分訟爭事實業臻明瞭，自無調查之必要。又本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院審酌後，認於判決結果均不生影響，爰不一一予以論駁贅述。六、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第436條之1第3項、第449條第1項、第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　7 　　月　　14　　日民事第二庭審判長法　官　李悌愷法官　鄭百易法官李佳芳正本係照原本作成。不得上訴。中　　華　　民　　國　　112 　年　　7 　　月　　17　　日書記官顏偉林

臺灣臺中地方法院112年度簡上字第78號

關鍵資訊