112年度訴字第345號｜民事：變更股東名簿記載｜裁判日期：112 年 05 月 26 日

臺灣臺中地方法院民事判決 112年度訴字第345號原告李俊霆劉聖君共同訴訟代理人王將叡律師被告大府實業股份有限公司法定代理人李林秀美上列當事人間請求變更股東名簿記載事件，本院於民國112年5月5日言詞辯論終結，判決如下：主　　　文被告應將股東名簿所載股東李鴻章之持有股數10萬股變更股東登記為原告李俊霆。訴訟費用由被告負擔。事實及理由壹、程序事項按不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第256條定有明文。查原告起訴時原聲明請求：被告應將股東名簿所載股東李鴻章之持有股數10萬股變更移轉登記予原告李俊霆，變更後原告李俊霆對被告之持有股數為125,000股（見本院卷第9頁）。嗣於民國112年3月16日以民事更正訴之聲明狀變更聲明為：被告應將股東名簿所載股東李鴻章所有之10萬股股份，變更股東登記為原告李俊霆所有（見本院卷第71頁），核屬補充及更正事實上之陳述，非為訴之變更或追加，合先敘明。貳、實體事項一、原告主張：被繼承人李鴻章為原告李俊霆之父。李鴻章於110年12月2日立有公證遺囑，將其所持被告10萬股股份分配由原告李俊霆繼承，並指定原告劉聖君為遺囑執行人（下稱系爭遺囑）。嗣李鴻章於111年6月15日死亡，原告分別於111 年7月19日、112年1月6日寄發存證信函將繼承之事實通知被告，並請求被告辦理股份轉讓事宜，然被告均不予理會，爰依公司法第165條第2項之規定及繼承之法律關係提起本件訴訟等語，並聲明：如主文第1項所示。二、被告則以：原告李俊霆、訴外人李俊諺均為李鴻章之子，系爭遺囑並未將股份分配予李俊諺，並不公平等語資為抗辯，並聲明：㈠原告之訴駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。三、本院之判斷㈠按記名股票，由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票；股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司，公司法第164條前段、第165條第1項分別定有明文。次按公司法第165條第1項規定，係保護未參與股份轉讓之公司所設之規定。惟公司之股東死亡後，其繼承人倘已檢附相關證明資料，將繼承之事實通知公司，申請變更股東名簿之登記而公司未予變更，或公司已知悉繼承之事由時，公司尚不得拒絕該繼承人行使股東權（最高法院102年度台上字第1819號判決意旨參照）。㈡原告主張李鴻章生前在公證人連宏仁前口述系爭遺囑內容，並與見證人同行簽名，將其所有被告全部之股份分配由原告李俊霆繼承，並指定原告劉聖君為遺囑執行人，嗣李鴻章於111年6月15日死亡，李鴻章死亡時所持有被告股份為10萬股等情，業據提出與其所述相符之戶籍謄本、被告股東名冊、公司變更登記表、110年度中院民公仁字第1856號公證書、財政部中區國稅局遺產稅繳清證明書為證（見本院卷第15-28頁、第33-34頁），且為被告所不爭執，自堪信為真實。㈢被告雖辯稱系爭遺囑並不公平，不願辦理轉讓云云，然系爭遺囑記載：「一、坐落臺中市○○區○○段000地號土地及其上同段200建號建物分配由李俊諺繼承取得。二、李鴻章在大府實業股份有限公司（即被告）之股份由李俊霆繼承取得。」（見本院卷第27頁），可認李鴻章所有被告10萬股股份乃分由原告李俊霆繼承，被告既未爭執系爭遺囑之有效性（見本院卷第60-61頁），且遺囑制度之設，在於尊重預立者之遺願，為尊重李鴻章處分財產之意願，自應依系爭遺囑所定方式分配。是被告上開抗辯，並無可採。㈣查原告分別於111年7月19日、112年1月6日寄發存證信函，將原告李俊霆繼承上開股份之事實通知被告，並申請變更股東名簿之登記等情，有臺中何厝存證號碼338號存證信函、台中逢甲存證號碼4號存證信函暨收件回執在卷可佐（見本院卷第29-30頁、第35-37頁），且為被告所不爭執（見本院卷第60頁），堪認被告已知悉原告李俊霆繼承之事實，揆諸首開說明，被告自不得拒絕原告李俊霆行使股東權。故原告依公司法第165條第2項之規定，請求被告將股東名簿所載股東李鴻章之持有股數10萬股變更股東登記為原告李俊霆所有，為有理由，應予准許。四、綜上所述，原告依公司法第165條第2項之規定及繼承之法律關係，請求被告將股東名簿所載股東李鴻章之持有股數10萬股變更股東登記為原告李俊霆，為有理由，應予准許。五、本件原告未陳明願供擔保請准宣告假執行，被告陳明願供擔保請准宣告免為假執行，容有誤會，併此敘明。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院審酌後，認與判決結果不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　112 　年　　5 　　月　　26　　日民事第三庭審判長法官陳宗賢法官李婉玉法官傅可晴正本係照原本作成。如不服本判決，應於判決送達後20日內，向本院提出上訴狀（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　5 　　月　　26　　日書記官洪千羽

臺灣臺中地方法院112年度訴字第345號

關鍵資訊