112年度訴字第782號｜民事：請求查閱帳冊等｜裁判日期：112 年 09 月 20 日

臺灣臺中地方法院民事判決 112年度訴字第782號原告黃東錫訴訟代理人陳俊茂律師複代理人紀冠羽律師被告黃東興訴訟代理人陳冠琳律師上列當事人間請求查閱帳冊等事件，本院於民國112年8月23日言詞辯論終結，判決如下：主文被告應提出育宏國際有限公司等所有自民國107年1月1日起至提出日止如附表所示之資料，由原告或原告所選任之律師、會計師共同以影印、抄錄或其他方式（如為電腦紀錄，並得複製檔案）查閱。訴訟費用由被告負擔。事實及理由一、原告主張：被告為育宏國際有限公司（下稱育宏公司，民國103年11月26日變更名稱前為育宏衛浴設備有限公司）之唯一董事，原告則為不執行業務之股東。被告除於111年8月因原告質疑公司財務不明而召開第1次股東會會議外，之前從未召開股東會會議，亦未依公司法規定造具營業報告書、財務報表、盈餘分配或虧損撥補之議案等表冊提請股東承認，且未依公司章程規定分派足額盈餘。原告與育宏公司其餘股東即訴外人賴怡靜、傅義宏於112年2月20日以律師函催告被告應備包含附件所示之資料供原告查閱，惟未獲置理。爰依公司法第109條準用同法第48條規定，請求被告將育宏公司等所有自107年1月1日起如附表所示資料交付原告及原告所選任之律師、會計師查閱等語。並聲明（見本院卷第187頁）：如主文所示。二、被告則以：原告起訴前已多次向被告要求提出帳冊資料，被告均盡力配合原告之請求，除如附表編號2、3、11所示之文件自始未設置外，已於111年7月起陸續將被告職務所掌之如附表編號1、4至10、12至16、18所示之文件，及育宏公司之大章、進銷存系統密碼等交付原告持有管理，其餘如附表編號17、19所示之文件則非公司法規定所得查閱資料。原告既已取得大部分公司帳冊資料，仍請求查閱帳冊資料，有權利濫用之虞。原告取得前開育宏公司之財產文件、帳冊及表冊後，即主導育宏公司之經營，積極參與育宏公司運作並管理財政、人事、業務等事務，與一般所謂不執行業務之股東身分有別。又原告以其子為名義負責人經營與育宏公司相同之衛浴設備業務，附表所示文件有關育宏公司上下游、採購廠商及客戶名單等資訊，均應遮蔽限制原告閱覽等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。三、得心證之理由：（一）按有限公司應至少置董事1人執行業務並代表公司，最多置董事3人，應經股東表決權3分之2以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第48條之規定。公司法第108條第1項前段、第109條第1項分別定有明文。不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，同法第48條亦有明文。育宏公司為有限公司，被告為董事，原告及賴怡靜、傅義宏等3 人登記為股東等情，有育宏公司變更登記表可稽（見本院卷第27-29頁）。被告雖辯稱原告已取得育宏公司大章及大部分帳冊資料，主導育宏公司之經營，已是實際執行業務之股東即實質董事云云，惟為原告所否認。而證人即育宏公司職員林佩筠結證稱：111年11月前的帳務全由被告配偶即訴外人傅桂香全權處理，112年1月才開始部分由我登記簡易表格，112年6月5日育宏公司的網路銀行帳號及密碼已被變更，我就沒法進入，原告不知悉育宏公司的網路銀行帳戶密碼等語（見本院卷第193、191頁），佐以被告復自承育宏公司之小章仍由傅桂香保管中（見本院卷第94頁），是被告辯稱原告並非不執行業務之股東云云，要無可取。原告主張其為育宏公司不執行業務之股東，得依前揭規定行使監察權，向被告請求查閱育宏公司之財產文件、帳簿、表冊等文書，自屬有據。（二）按公司法第48條規定所稱財產文件，係指公司所擁有之財產之文件，所謂財產，例如動產、不動產。關於同條所稱之帳簿、表冊，則依商業會計法第11條第1項規定：「凡商業之資產、負債、權益、收益及費損發生增減變化之事項，稱為會計事項。」、第20條規定：「會計帳簿分下列二類：一、序時帳簿：以會計事項發生之時序為主而為記錄者。二、分類帳簿：以會計事項歸屬之會計項目為主而記錄者。」、第23條規定：「商業必須設置之會計帳簿，為普通序時帳簿及總分類帳簿。製造業或營業範圍較大者，並得設置記錄成本之帳簿，或必要之特種序時帳簿及各種明細分類帳簿。但其會計制度健全，使用總分類帳會計項目日計表者，得免設普通序時帳簿。」、第28條規定：「財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表。前項各款報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分。」等規定認定之，有經濟部109年2月18日經商字第10900525160 號函可佐（見本院卷第107頁）。（三）原告得向被告請求查閱附表所示之資料： 1、附表編號1至16、編號18所示之資料，均為育宏公司之會計帳簿、會計憑證、財務報表等其他財產文件；編號17之帳戶名義人雖為被告而非育宏公司，惟該帳戶係由被告出借與育宏公司使用等情，為被告所不爭執（見本院卷第167頁），是該帳戶形式上雖非育宏公司之帳戶，惟實際上供育宏公司使用；編號19則為育宏公司於103年11月26日變更名稱前之育宏衛浴設備有限公司（見本院卷第23頁、105頁）之帳戶存摺及往來交易明細。是附表所示資料，均與育宏公司之營業情形有關，自為不執行業務股東行使監察權得請求查閱之文書。 2、被告雖辯稱其未設置附表編號2、3、11所示之明細分類帳簿、傳票及主要財產目錄云云。惟查：商業必須設置之會計帳簿，為普通序時帳簿及總分類帳簿。製造業或營業範圍較大者，並得設置記錄成本之帳簿，或必要之特種序時帳簿及各種明細分類帳簿。但其會計制度健全，使用總分類帳會計項目日計表者，得免設普通序時帳簿。商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿。但整理結算及結算後轉入帳目等事項，得不檢附原始憑證。商業會計事務較簡或原始憑證已符合記帳需要者，得不另製記帳憑證，而以原始憑證，作為記帳憑證。商業會計法第23條、第18條分別定有明文。又營利事業納稅義務人應備置財產目錄，標明各種資產之數量、單位、單價、總價及所在地，並註明其為成本、時價或估定之價額。所得稅法第66條第1項亦有明文。是附表編號2、3、11所示之明細分類帳簿、傳票及主要財產目錄，上開法律均有規定。被告僅空言未設置，卻未具體表明有何未設置之理由，則被告此節所辯，自無足採。 3、被告復辯稱附表編號1、4至10、12至13等文件已置於被告大雅區辦公室內，或存在於訴外人林佩筠、張立岫之電腦內，林佩筠、張立岫並已聽從原告之命於電腦設定密碼，原告可隨時查閱；編號14至16等文件已置於育宏公司保險箱中，且原告也可持印鑑章向銀行調閱，也知悉網路銀行密碼更有權使用查調云云，惟均為原告所否認。而證人林佩筠結證稱：我不知道台中大雅辦公室有附表所示資料，我在台中的電腦裡面沒有會計系統、公司帳簿、會計憑證，只有簡易的文件表單做紀錄，原告不知悉育宏公司的網路銀行帳戶密碼等語（見本院卷第190-191頁）。再者，育宏公司之小章仍為被告配偶傅桂香持有，已如前述，尚難證明原告已持有或可於電腦取得或可向銀行調閱上開文書而可隨時查閱。是被告此節所辯，委無可取。從而，原告請求被告提供附表所示之資料以供查閱，均屬有據，應予准許。（四）被告又辯稱原告已取得大部分公司帳冊資料，仍請求育宏公司自107年起之所有公司帳冊資料，有權利濫用之虞，且應遮蔽限制原告閱覽有關育宏公司上下游、採購廠商及客戶名單等資訊云云。惟查，原告因行使股東監察權，可查知育宏公司之實際經營情形，有助於評估其投資育宏公司之風險，採取相應適當作為；對被告而言，本即負有保存公司財產文件、帳簿、表冊之義務，是被告提供附表所示之資料，由原告自行影印及抄錄，除準備各該資料之手續成本外，難認有何其他損失可言。兩相比較後，原告行使股東監察權之利益顯然遠大於被告因此所受損失，自無權利濫用之情事。又育宏公司上下游、採購廠商及客戶名單等資訊，與育宏公司之營業情形不可分離，自無遮蔽限制查閱之必要。是被告此節所辯，仍無可取。（五）股份有限公司之監察人為調查公司業務及財務狀況，並查核簿冊文件，得代表公司委託律師、會計師審核之。股份有限公司之股東得偕同其所委託之律師或會計師查閱董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，公司法第218條第2項、第229條分別定有明文；而有限公司不執行業務之股東，同法第109條規定其得行使監察權，且有限公司不執行業務之股東行使監察權與股份有限公司監察人行使監察權同，其調查公司業務及財務狀況、查核簿冊文件，多需要具備法律或會計方面專業知識，始能達其監察目的，則為使有限公司不執行業務之股東能確實有效行使其監察權，以保障股東權益，應得類推適用公司法第218條第2項、第229條規定，偕同所選任之律師、會計師查閱各項表冊（最高法院99年度台上字第687號判決意旨參照）。是原告主張被告應提供如附表所示之資料，由原告或原告所選任之律師、會計師共同以影印、抄錄或其他方式查閱，亦屬有據。四、綜上所述，原告依公司法第109條準用第48條規定，請求被告提出育宏公司等所有如附表所示之資料，由原告或原告所選任之律師、會計師共同以影印、抄錄或其他方式（如為電腦紀錄，並得複製檔案）查閱，洵屬有據，應予准許。五、本件事證已臻明確，兩造其餘訴訟資料及攻擊防禦方法，經本院審酌後，認與判決結果尚不生影響，無逐一論述之必要，附此敘明。六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　112 　年　　9 　　月　　20　　日民事第三庭法官陳宗賢正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　9 　　月　　20　　日書記官何淑鈴附表：編號原告主張被告應提出之資料 1 會計總分類帳簿 2 明細分類帳簿 3 傳票 4 收支原始憑證 5 公司與客戶及供應廠商交易明細或契約書 6 薪資清冊 7 資產負債表 8 綜合損益表 9 現金流量表 10 股東權益變動表 11 主要財產目錄 12 營利事業所得稅結算申報書 13 營業人銷售額與稅額申報書 14 台企銀行斗六分行「育宏國際有限公司」活期存款000-00-000-000號之帳戶存摺及往來交易明細 15 台企銀行斗六分行「育宏國際有限公司」活期存款000-00-000-000號之帳戶存摺及往來交易明細 16 台企銀行斗六分行「育宏國際有限公司」外匯綜存款000-00-000-000號之帳戶存摺及往來交易明細 17 台企銀行斗六分行「黃東興」綜合活期儲蓄存款000-00-000-000號之帳戶存摺及往來交易明細 18 台企銀行斗六分行「育宏國際有限公司」支票存款000-00-000-000號之帳戶存摺及往來交易明細 19 台中銀行大雅分行「育宏衛浴設備有限公司」活期存款000-00-0000000號之帳戶存摺及往來交易明細

臺灣臺中地方法院112年度訴字第782號

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