113年度訴字第284號｜民事：撤銷股東會決議｜裁判日期：113 年 09 月 23 日

臺灣臺中地方法院民事判決 113年度訴字第284號原告高振輝訴訟代理人謝尚修律師複代理人卓容安律師被告筌盛實業股份有限公司法定代理人高國興訴訟代理人林更穎律師複代理人陳紀雅律師上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，本院於民國113年8月26日言詞辯論終結，判決如下：主文一、確認被告於民國112年12月21日第三次股東臨時會案由一「1.依本公司章程第16條之規定與董監薪酬辦法辦理，分派112年度董監酬勞，擬提撥3,544萬元，均以現金方式發放。2. 並擬請股東會授權董事會另訂發放日及其他相關事宜」之決議無效。二、訴訟費用由被告負擔。事實及理由甲、程序方面：按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但被告同意者，不在此限；被告於訴之變更或追加無異議，而為本案之言詞辯論者，視為同意變更或追加。民事訴訟法第255條第1項第1款、第2項分別定有明文。經查，原告起訴聲明為：被告民國112年12月21日第三次股東臨時會案由一「1.依本公司章程第16條之規定與董事及監察人薪資酬勞辦法（下簡稱董監薪酬辦法）辦理，分派112年度董監酬勞，擬提撥新臺幣（下同）3,544萬元，均以現金方式發放。2.並擬請股東會授權董事會另訂發放日及其他相關事宜」之決議應予撤銷（見本院卷第9頁），嗣追加聲明變更為：㈠先位：確認被告公司112年12月21日第三次股東臨時會案由一「1.依本公司章程第16條之規定與董監薪酬辦法辦理，分派112年度董監酬勞，擬提撥3,544萬元，均以現金方式發放。2.並擬請股東會授權董事會另訂發放日及其他相關事宜」之決議無效。㈡備位：被告公司112年12月21日第三次股東臨時會案由一「1.依本公司章程第16條之規定與董監薪酬辦法辦理，分派112年度董監酬勞，擬提撥3,544萬元，均以現金方式發放。2.並擬請股東會授權董事會另訂發放日及其他相關事宜」之決議應予撤銷（見本院卷第108-109頁）。被告對上開原告追加訴之聲明表示同意，已為言詞辯論（見本院卷第123 頁），合於前開民事訴訟法規定，應予准許。乙、實體方面：壹、原告主張：一、先位部分：㈠原告為被告公司之股東，持有股份25萬股，高國興、高國顯、高國益、高國良（下簡稱高國興等4人）與原告為兄弟關係，亦分別為被告公司之股東。惟在高國興等4人主導下，被告公司先於112年12月5日召開112年第二次股東臨時會決議修改章程、制定董監薪酬辦法、提前改選董事及監察人，選任丞邑有限公司（持有被告公司股份11萬5,000股，其公司董事為高國興）、碩澤有限公司（持有被告公司股份11萬5,000股，其公司董事為高國顯）、鈺志有限公司為董事（持有被告公司股份11萬5,000股，其公司董事為高國益），選任灃鈞有限公司為監察人（持有被告公司股份11萬5,000 股，其公司董事為高國良）。高國興等4人於112年12月21日，隨即以丞邑有限公司、碩澤有限公司、鈺志有限公司、灃鈞有限公司法人董事代表、監察人代表身分，主導被告公司召開112年第三次股東臨時會，除高國興等4人外，其餘到場股東則為高國興、高國顯、高國益、高國良4人之配偶，而該臨時股東會之案由為「本公司112年度董監事薪酬分配案，提請決議」，高國興等4人就議決董監事報酬之分派，在有自身利害關係致有害於公司利益之狀況下，未依法迴避而仍參與被告董事會、股東會，行使表決權；且高達3,544萬元之董事、監察人報酬，與被告公司之規模（資本2,500萬元）、營業收益情形，顯屬不相當之鉅額利益，對被告公司造成重大損害，其決議自屬違法。㈡又依被告章程第16條及董監薪酬辦法第1條第1項、第4條第1項、第5條第1項等規定，董事、監察人報酬核給，基於對公司之營運參與及貢獻程度，以同業水準0%至108%金額支領。被告公司董事、監察人報酬發放對象係甫於112年12月5日就任之新任董事及監察人，其等在112年僅實際就任不到1個月，若以3,544萬元之董監事報酬平均分配4人，每名董監事竟可領取高達888萬元報酬，以此薪資發放標準回推整年度將超過1億元。且112年第三次股東臨時會之系爭決議中，並無表明以當期損益1億3220萬6,596元之百分之五為661萬0,330元作為計算盈餘分派董事、監察人酬勞，股東會決議以該661萬0,330元為計算基數，甚至係在本件訴訟開始約6月後始提出董監事酬勞3,544萬元，包含720萬元年度薪資與165萬2,582元盈餘分配董監酬勞所組成云云，被告公司以上抗辯顯不合當時會議紀錄，應是臨訟拼湊金額。系爭股東會決議違反前述條章程與董監薪酬辦法甚明。原告身為被告公司之股東，爰先位請求依公司法第191條規定，被告112年12月21日第三次股東臨時會之系爭決議無效。二、備位部分：被告公司於112年12月5日第二次股東臨時會時，業已決議提前改選被告之董事、監察人，決議分由丞邑有限公司、碩澤有限公司、鈺志有限公司、灃鈞有限公司擔任董事及監察人，被告公司自承新任董事、監察人對於系爭決議確有自身利害關係，基於公司法第178 條規定應迴避表決。被告之董事會雖有作成決議召開前述第三次股東臨時會，然該次決議三名與會董事對於該議案依公司法第178條均屬應予迴避表決之對象，依公司法第206 條第4項準用第178條、第180條第2項之結果，均屬不得參與表決之人，其等違法參與表決，該次董事會之決議顯有決議方法之違法，故不論從任何角度以觀，被告112年12月21日第三次股東臨時會決議方法違法之情節實屬重大，原告身為被告公司之股東，另備位聲明請求依公司法第189條股東會決議撤銷之規定，提起本件訴訟。三、並聲明：㈠先位聲明：確認被告公司112年12月21日第三次股東臨時會案由一「1.依本公司章程第16條之規定與董監薪酬辦法辦理，分派112年度董監酬勞，擬提撥3,544萬元，均以現金方式發放。2.並擬請股東會授權董事會另訂發放日及其他相關事宜」之決議無效。㈡備位聲明：被告公司112年12月21日第三次股東臨時會案由一「1.依本公司章程第16條之規定與董監薪酬辦法辦理，分派112年度董監酬勞，擬提撥3,544萬元，均以現金方式發放。2.並擬請股東會授權董事會另訂發放日及其他相關事宜」之決議應予撤銷。貳、被告則以：一、被告公司前於112年12月5日舉行第二次股東臨時會，提前改選董事與監察人，故丞邑有限公司、碩澤有限公司與鈺志有限公司自112年12月5日起即為被告公司董事，灃鈞有限公司則自112年12月5日擔任被告公司監察人，前述董監事任期均為三年。被告公司於112年12月21日舉行第三次股東臨時會，討論與決議事項為112年度董監事薪酬分配案，出席股東分別有高國興、高國顯、高國益、高國良、林淑珠、陳素珠、陳采瑟、陳映融、丞邑有限公司、碩澤有限公司、鈺志有限公司與灃鈞有限公司，出席股數共200萬股，所有出席股東均同意通過前開決議事項。被告公司於112年第二次股東臨時會決議通過董監薪酬辦法，依前開薪酬辦法發放董監事報酬，被告公司112年第三次股東臨時會決議提撥共3,544萬元為董監酬勞，計算方法說明如下：每一位董事或監察人之年度薪酬為886萬元（計算式：35,440,000÷4＝8,860,000），前開薪酬由薪資與由盈餘分派提撥之董監酬勞兩部分組成，個別董事與監察人薪資為每月60萬元，年度薪資為720萬元，盈餘分派之董事與監察人酬勞則為165萬2,582元，前開數額係依董監薪酬辦法第三條第三項計算之結果。薪酬辦法第三條第三項（四）計算公式為：個別董事盈餘分派之董事酬勞=股東會決議董監事酬勞總金額x個別董事享有權數÷參與分配全體董事及監察人之權數總和。依被告公司112年10 月31日之資產負債表，當時本期損益為1億3,220萬6,596元，本期損益之百分之五為661萬0,330元，股東會並決議以該661萬0,330元為計算基數。又每位董事與監察人之權數均為4。盈餘分派之董事或監察人酬勞因而均為1,652,582.5元。前開薪資與來自盈餘分派之酬勞相加為8,852,582.5，經股東會決議以886萬元計。而被告112年度非營業收入固有部分來源係自始於91年之投資（磐石油壓工業股份有限公司之獲利收入1億6,783萬2,922元），然該項股權投資為被告公司借名登記在原告名下，原告將股權出售後，被告公司因而獲得上開非營業收益之收入，並非原告所稱是高國興等兄弟姊妹6人（含原告）之投資，故不生91年決定之投資由112年度董事、監察人取得之問題，此相關事實業經鈞院111年度重訴字第378號判決確定。二、被告公司於合乎公司法與公司章程第16條等事項下，以全體股東之自由意志決議通過前開112年第三次股東臨時會決議，被告公司提撥3,544萬元董監事薪酬之系爭決議，為整年度董監事報酬，並非單月董監事報酬，而被告公司112年度綜合損益淨值尚有1億307萬4,882元，並無原告所指負債下仍發放鉅額董監事報酬，被告公司112年綜合損益表上所載薪資支出264萬5342元，亦不包含董監事112年度薪酬，故通過系爭決議，仍屬公司自治之範疇。若被告公司112年第三次股東臨時會出席股數扣除丞邑有限公司、碩澤有限公司、鈺志有限公司與灃鈞有限公司等應迴避參加表決者，則出席股數為154萬股，同意股數亦為154萬股。出席股數占被告公司已發行股份總數61.6%，已逾半數符合法定出席門檻要件，且出席股東全部同意通過系爭決議。前述第三次股東臨時會系爭決議雖有「董事與監察人應迴避未迴避而參加決議」之瑕疵，但對於議決結果不生影響，無可撤銷之事由。至公司實收資本額與董監報酬數額並無直接關係，且被告公司112年度綜合損益淨額尚達103,074,882元，原告逕以實收資本額與系爭董監事薪酬分配案數額顯不相當，即謂系爭股東會決議無效，並不可採。三、並聲明：原告先位、備位之訴均駁回。參、本院之判斷：一、本件原告為被告公司之股東，持有股份25萬股，訴外人高國興等4人與原告則為兄弟關係，亦分別各持有被告公司股份192,500股；訴外人丞邑有限公司、碩澤有限公司、鈺志有限公司、灃鈞有限公司均為被告公司之股東，亦分別持有被告公司股份115,000股，而高國興、高國顯、高國益、高國良依序為丞邑有限公司、碩澤有限公司、鈺志有限公司、灃鈞有限公司之董事等情，有原告所提出之被告公司112年3月17日公示資料影本（見本院卷第23頁）、丞邑有限公司、碩澤有限公司、鈺志有限公司、灃鈞有限公司公示資料影本（見本院卷第29-35頁）、被告公司112年第二次、第三次股東臨時會出席簽到表（本院卷第81、89頁）在卷可憑，堪以認定。又原告主張被告公司先於112年12月5日召開112年第二次股東臨時會決議修改章程、制定董監薪酬辦法、提前改選董事及監察人，選任丞邑有限公司、碩澤有限公司、鈺志有限公司為董事，選任灃鈞有限公司為監察人；被告公司於112 年12月21日，以丞邑有限公司、碩澤有限公司、鈺志有限公司、灃鈞有限公司以法人董事代表、監察人代表身分，召開112年第三次股東臨時會，到場股東有高國興、高國顯、高國益、高國良，及高國興、高國顯、高國益、高國良依序各自代表之丞邑有限公司、碩澤有限公司、鈺志有限公司、灃鈞有限公司外，其餘股東林淑珠、陳素珠、陳采瑟、陳映融則為分別為高國興、高國顯、高國益、高國良之配偶，其等亦各持有被告公司股份192,500股；被告公司第三次股東臨時會並為「1.依本公司章程第16條之規定與董事及監察人薪資酬勞辦法辦理，分派112年度董監酬勞，擬提撥3,544萬元，均以現金方式發放。2.並擬請股東會授權董事會另訂發放日及其他相關事宜」之決議等情，為被告所未爭執，並有原告提出之被告公司112年12月5日第二次股東臨時會會議紀錄影本（見本院卷第25-27頁）、被告公司112年12 月21日第三次股東臨時會通知書影本（見本院卷第37頁）、被告公司第三次股東臨時會決議紀錄（見本院卷第39頁）、及被告公司所提出之被告公司112年第二次股東臨時會出席簽到表、會議紀錄、股數計算表（見本院卷第81-87頁）、被告公司112年第三次股東臨時會出席簽到表、會議紀錄、股數計算表（本院卷第89-93頁）在卷可憑，亦堪信為真實。二、原告主張被告公司前述第三次股東臨時會決議有違法及違反章程之情事，應屬無效；惟原告之主張業為被告所否認，並以前詞置辯，經查：㈠按「股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。」公司法第191條定有明文。又按公司法第191條所謂股東會決議之內容違反法令或章程者無效，係指其決議內容違反法令或章程之明文規定，或違反公序良俗等情形而言。股東會決議給予董事、監察人之酬勞如衡諸公司之規模、營業情形，如顯屬不相當之巨額利益，並造成公司之重大損害，即違公司法第191條之規定，應認此決議為無效。（最高法院90年度台上字第1933號裁判意旨參照）。㈡按公司法第196條規定：「董事之報酬未經章程訂明者，應由股東會議定」，所謂「董事之報酬」，係指董事為公司服勞務應得之酬金而言。依卷附被告112年第二次股東臨時會決議修改章程第16條及制定董監薪酬辦法，依董監薪酬辦法第3條第1項、第5條第1項等規定（見本院卷第149-153頁），被告公司之董事、監察人報酬核給付標準，乃基於各董事、監察人對公司之營運參與及貢獻程度，以同業水準0%至108%金額支領。是被告公司自應依該年度董事、監察人於執行職務後，參酌董事、監察人於對公司之營運參與及貢獻程度，以同業水準0%至108%金額，作為對董事、監察人薪酬之給付，方屬適法。參諸卷附被告公司第二次股東臨時會之會議紀錄，丞邑有限公司、碩澤有限公司、鈺志有限公司、灃鈞有限公司係於112年12月5日第二次股東臨時會，方被選任為被告公司之董事、監察人，而被告公司於112年12 月21 日第三次股東臨時會即決議提撥3,544萬元作為該等董事、監察人之112年度董監酬勞，審諸丞邑有限公司、碩澤有限公司、鈺志有限公司、灃鈞有限公司係於112年12月5日方被選任為董事、監察人，被告公司於16日後之112年12 月21 日臨時股東會，即決議提撥3,544萬元作為該等董事、監察人之112年度董監酬勞，該等董事、監察人僅就任16日即獲得3,544萬元之年度酬勞，顯未依前述董事、監察人薪酬辦法，針對董事、監察人該年度對公司之營運參與及貢獻程度，加以評估給付，顯有違上開章程規定。㈢又審諸前述被告公司112 年度第二次、第三次臨時股東會之出席股東相同，有高國興等4人，及高國興等4人各自代表之丞邑有限公司、碩澤有限公司、鈺志有限公司、灃鈞有限公司，及高國興4人之配偶林淑珠、陳素珠、陳采瑟、陳映融等人；參諸高國興等4人分別為丞邑有限公司、碩澤有限公司、鈺志有限公司、灃鈞有限公司之董事，實控上開公司股東之投票權；另林淑珠、陳素珠、陳采瑟、陳映融等人分別為高國興等4人之配偶，顯見高國興等4人實際掌控被告公司百分之八十股權（高國興、高國顯、高國益、高國良可掌控之股權，每人除自身之192,500股外，另有配偶之192,500 股及所代表法人之115,000股，即每人可控50萬股《192,500股+;192,500股+115,000股》）。是前述被告公司之112 年度第二次、第三次臨時股東會，實由高國興等4人控制主導無誤。高國興等4人於丞邑有限公司、碩澤有限公司、鈺志有限公司、灃鈞有限公司被選任為被告公司之董事、監察人16日後，即於主導之被告公司之臨時股東會決議分派3,544萬元予丞邑有限公司、碩澤有限公司、鈺志有限公司、灃鈞有限公司，顯有圖利該等公司之嫌。㈣再者，股份有限公司之資產為全體股東依所持之股份享受權益負擔義務，公司有收益營盈自應酌量分配予全體股東共享。依卷附被告公司之變更登記事項表（見本卷第67頁）記載，被告公司實收資本為2,500萬元；而參諸被告公司提出之被告公司112 年度綜合損益表（見本院卷第105頁），被告公司112 年度之營運結果，營業收入僅5,902,870元（即不含非營業收入167,832,922元），營業支出扣除系爭董監3,544萬元之年度酬勞支出為6,258,821元（計算式：營業總費用41,698,821元-董監酬勞35,440,000元），顯見被告公司112 年度營運不佳，屬虧損之狀態，實難認丞邑有限公司、碩澤有限公司、鈺志有限公司、灃鈞有限公司等董事、監察人於112 年度對被告公司營運有重大貢獻存在。㈤基上，丞邑有限公司、碩澤有限公司、鈺志有限公司、灃鈞有限公司等人於被告公司112年11月5日臨時股東會中被選任為被告公司之董事、監察人；高國興等4人隨即於112年11月21日，在其等主導下，於臨時股東會即決議將被告公司業外收益中之3,544萬元分派予甫擔任被告公司之董事、監察人之丞邑有限公司、碩澤有限公司、鈺志有限公司、灃鈞有限公司，而未有分文分派予股東，顯見高國興等4人實係將被告公司之盈餘，以多數股權之優勢，決議分配予其等實際控制之法人，對其他少數股東之權益全然視而不見，排除其他少數股東之受益權利，顯係侵害其他少數股東之權益；再參諸被告公司之股本僅2,500萬元，而高國興等4人於主導之臨時股東會竟決議將逾其股份總額之3,544萬元，分派予甫擔任董事、監察人16日而毫無貢獻之丞邑有限公司、碩澤有限公司、鈺志有限公司、灃鈞有限公司等人，全然無視前述章程所規定董監薪酬辦法，顯屬大股東濫用權利，利用掌控股東會之機會，任意決議給予自己實控法人特別利益，顯已違反公司法之規定。是依前述，被告公司112年度第三次臨時股東會決議將逾其股份總額之3,544萬元，分派予甫擔任董事、監察人16日而毫無貢獻之丞邑有限公司、碩澤有限公司、鈺志有限公司、灃鈞有限公司，核諸被告公司之規模、營業情形，顯屬不相當之巨額利益，並造成被告公司之重大損害，其決議內容顯違公司自治之範疇，已違反法令及章程，應認為此決議為無效，從而，原告訴請確認前述決議內容無效，於法有據。三、綜上所述，被告公司112年12月21日第三次股東臨時會案由一「1.依本公司章程第16條之規定與董監薪酬辦法辦理，分派112年度董監酬勞，擬提撥3,544萬元，均以現金方式發放。2.並擬請股東會授權董事會另訂發放日及其他相關事宜」之決議，既有違反法令及章程無效之情事，原告請求確認上開決議無效，為有理由，應予准許。四、原告先位確認前述被告公司112年12月21日第三次股東臨時會案由一之決議無效，為有理由，則原告備位聲明請求撤銷上開決議內容，本院即無再贅為審究之必要，附此載明。五、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及所提證據，於判決結果不生影響，爰不逐一論駁，併此敘明。六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　113 　年　　9 　　月　　23　　日民事第三庭法官　王金洲正本係照原本作成。如對本判決上訴須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　9 　　月　　24　　日書記官　黃昱程

臺灣臺中地方法院113年度訴字第284號

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