九十三年度訴字第二六○八號｜民事：給付報酬｜裁判日期：94 年 04 月 08 日

臺灣臺中地方法院民事判決　九十三年度訴字第二六○八號原　　　告　　艾爾法科技股份有限公司法定代理人　　甲○○ 訴訟代理人　　吳志勇　律師複　代理人　　林蓓珍律師被　　　告　　橋椿金屬股份有限公司法定代理人　　丙○○ 訴訟代理人　　宋耀明律師凃榆政律師黃翊琇律師右當事人間請求給付報酬事件，本院於九十四年三月二十五日言詞辯論終結，判決如左：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告起訴主張：原告於九十年五月二十八日起對被告提供「Ｏｒａｃｌｅ應用軟體導入服務」（以下簡稱軟體導入服務，內容包含專案導入、顧問服務及專案管理三類）。原告依約完成第一、三階段及部分第二階段之軟體導入服務，被告亦給付已完成部分費用。嗣因第二階段發生被告現有系統應用程式有不相容之情形，原告乃應被告要求提供客製化服務（即就被告現有系統規格發生拋單問題，提供系爭專案系統建制規劃服務，使系統能完全滿足所有企業資訊整合需求），而客製化程式需求內容已於九十二年十月六日提交被告審認無誤，雙方就客製化服務達成合意，並約定客製化完成後被告應付清軟體導入服務第二階段之剩餘款項美金八萬三千一百五十二元。原告乃依約對被告公司各單位之系統著手建置，業經被告於九十二年十月間驗收合格。詎被告卻拒絕給付軟體導入服務第二階段之剩餘款項美金八萬三千一百五十二元及客製化服務報酬美金九千七百十二元五角。又被告另於九十二年五月十六日與原告訂立「Ｏｒａｃｌｅ資料庫維護服務合約書」，由原告提供被告使用中ＯｒａｃｌｅＥＲＰ系統之資料庫軟體相關維護，詎原告依約提供資料庫維修服務後，被告遲未給付九十二年五月起至九十三年二月止之報酬計美金一萬九千三百二十元。為此提起本件訴訟。並聲明：㈠被告應給付原告三百七十三萬四千零六十一元及自九十三年九月二十四日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息；㈡願供擔保請准宣告假執行。二、被告則以：系爭「Ｏｒａｃｌｅ應用軟體導入服務合約」、「Ｏｒａｃｌｅ應用軟體導入服務合約附加條款」及「Ｏｒａｃｌｅ資料庫維護服務合約書」均為原告與GOLDEN FAITH INTERNATIONAL CORP.（下稱金信公司）所訂立之契約，契約當事人均為金信公司，金信公司並已給付契約報酬與原告，是被告並非系爭契約當事人，自無給付剩餘報酬義務。且被告之委任律師代為回覆原告之函文，係因誤繕致以被告名義代訴外人金信公司發函，尚不得遽而認定被告為契約真正當事人。而被告就原告提供之客製化服務內容是否接受而出具之確認內容單，係基於軟體總機安裝於被告公司內，為便宜行事之故出具該確認單，被告無庸給付報酬等語資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴駁回；㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。三、得心證之理由：㈠按當事人適格，乃指當事人就具體特定之訴訟，得以自己之名義為原告或被告，而受為訴訟標的法律關係之本案判決之資格而言。故在給付之訴，只要原告主張其為訴訟標的法律關係之權利主體，他造為訴訟標的法律關係之義務主體，其當事人即為適格。至原告是否確為權利人，被告是否確為義務人，乃為訴訟標的法律關係之要件是否具備，即訴訟實體上有無理由之問題，並非當事人適格之欠缺。本件原告起訴主張被告未依系爭「Ｏｒａｃｌｅ應用軟體導入服務合約」、「Ｏｒａｃｌｅ應用軟體導入服務合約附加條款」及「Ｏｒａｃｌｅ資料庫維護服務合約」給付報酬，爰依契約之約定請求給付報酬。按其主張，被告橋椿金屬股份有限公司即為訴訟標的法律關係之義務主體，揆諸前揭說明，本件原告以橋椿金屬股份有限公司為被告，其訴被告即具適格，應先予敘明。㈡次按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第九十八條定有明文。又解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解。最高法院十七年上字第一一一八號判例著有明文。本件原告主張其與被告於九十年五月二十八日就Ｏｒａｃｌｅ應用軟體導入服務之內容及價金達成合意並訂有「Ｏｒａｃｌｅ應用軟體導入服務合約」，其立約人及契約騎縫處分別蓋有被告之公司章，而客製化程式需求確認內容書及客製化驗收表亦分別以被告名義簽署。另原告於訂立契約後應被告要求，就前揭合約書之部分內容另行與訴外人金信公司訂立契約，將應用軟體導入服務部份之合約改由訴外人金信公司為立約人，因前後兩契約之服務標的皆含專案導入、顧問服務及專案管理，且服務地點均為台灣台中總公司（含鹿港工廠），可證後契約乃延續前契約而來，並不影響被告為實質契約主體之地位。另原告與金信公司訂立之Ｏｒａｃｌｅ應用軟體導入服務合約書中關於付款方式，皆以橋椿公司為主體，並稱GFI（即金信公司）為橋椿公司之其他相關企業，即可證明原告與被告間確實存有Ｏｒａｃｌｅ應用軟體導入服務合約。再者，金信公司為外國公司，於台灣並無總公司存在，而被告總公司設於台中，且於鹿港亦設有工廠，是後契約之當事人應為被告。被告則以：前後兩份Ｏｒａｃｌｅ應用軟體導入服務合約之簽約人分別為橋椿公司及金信公司，兩者既為不同法人，原告與金信公司訂立之後契約當非延續原告與橋椿公司訂立之前契約而來。且前契約經契約當事人同意後作廢，再另由原告與訴外人金信公司訂立後契約，前、後契約之標的金額、產品內容及服務對象均不相同，是被告應非後契約之當事人，原告向被告請求給付契約報酬，應無理由等語置辯。經查，系爭原告與訴外人金信公司訂立之「Ｏｒａｃｌｅ應用軟體導入服務合約」、「Ｏｒａｃｌｅ應用軟體導入服務合約附加條款」及「Ｏｒａｃｌｅ資料庫維護服務合約」之契約書上載明立約當事人均為原告與GOLDEN FAITH INTERNATIONAL CORP.（即金信公司），並無詞句模糊或足以誤解當事人真意之情形，揆諸前揭法條規定及判例意旨，應認原告及金信公司為系爭契約當事人。且證人乙○ ○亦證稱原告與訴外人金信公司另行簽訂兩份契約時，原第一份契約依雙方當時之認知下，已經作廢，才又另行訂立兩份契約等語。可知，原告與被告於九十年五月二十八日訂立之Ｏｒａｃｌｅ應用軟體導入服務合約，因被告之要求而雙方同意終止，並將原契約中關於專案導入、顧問服務及專案管理部份另行由訴外人金信公司與原告訂立Ｏｒａｃｌｅ應用軟體導入服務合約，是前後兩契約之標的金額、服務內容及對象均非相同，立約當事人亦不一致，且契約報酬之支付亦由金信公司帳戶直接匯入原告之帳戶，此均足以證明後契約之當事人實為原告與金信公司。而契約條款中關於專案範圍即模組導入地點為台灣台中總公司（含鹿港工廠）及大陸廣州為限之約定，至多僅得認為係原告提供服務之地點為橋椿公司，尚不得據此認定契約當事人為原告與橋椿公司。再者，當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立，民法第一百五十三條定有明文。原告雖主張其曾函催被告付清報酬，被告亦委請律師以契約主體之地位函覆原告，已足以認定被告確實為系爭契約當事人。然查，被告既無與原告訂立契約之意思表示，且其委請律師發函僅係基於第三人利益契約之第三人身分請求原告依約完成給付，或於無法完成時代訴外人金信公司解除契約，亦不足以認定被告即為系爭契約之契約當事人。㈢據上論結，被告既非系爭「Ｏｒａｃｌｅ應用軟體導入服務合約」、「Ｏｒａｃｌｅ應用軟體導入服務合約附加條款」及「Ｏｒａｃｌｅ資料庫維護服務合約」之契約當事人，原告主張被告應依系爭契約之約定給付報酬三百七十三萬四千零六十一元及自九十三年九月二十四日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息，尚乏依據，為無理由，應予駁回。四、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，經本院斟酌後認與判決結果均不影響，爰不逐一論駁，附此敘明。五、原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。六、結論：原告之訴為無理由，依民事訴訟法第七十八條判決如主文。中　　　華　　　民　　　國　　九十四　　年　　　四　　　月　　八　　日臺灣臺中地方法院民事第四庭 ~B法　　　官　周靜秀右為正本係照原本作成如不服本判決，應於判決送達後二十日內，向本院提出上訴狀。中　　　華　　　民　　　國　　九十四　　年　　　四　　　月　　　八　　日 ~B法院書記官

臺灣臺中地方法院九十三年度訴字第二六○八號

關鍵資訊