95年度整字第1號｜民事：公司重整｜裁判日期：95 年 10 月 16 日

臺灣臺中地方法院民事裁定　95年度整字第1號聲　請　人　中友百貨股份有限公司法定代理人　李琦玲代　理　人　潘正雄律師李郁芬律師聲請人聲請公司重整事件，本院裁定如下：主文聲請駁回。聲請程序費用由聲請人負擔。理由一、聲請意旨略以：㈠聲請人中友百貨股份有限公司（下稱中友公司）創立於民國79年7月14日，原名「中友開發建設股份有限公司」，於83 年12月與「中友百貨股份有限公司」合併，並以「中友開發建設股份有限公司」為存續公司，向主管機關更名為「中友百貨股份有限公司」，現為公開發行股票之股票上櫃公司。中友公司因建設事業部門擴張過速、九二一地震及整體經營環境不佳等因素影響，造成短期償債能力不足，已無法償還各項貸款及利息費用，各家銀行紛紛採取催逼付息，要求償還本金之聲浪日亟，致88年間以來即生財務危機。嗣中友公司雖與往來銀行協商，希望仍如以往予以中友公司支援，適度調降利息，給予營運所需之授信及貸款，深信中友公司於適度調整經營策略、精簡人事、節省營運成本後，必能創造長期高額盈餘，改善財務基礎，安渡經濟不景氣之難關，解決財務危機，雙方並於91年12月間草擬清償協議，銀行團同意將利息由原來之週年利率7.49%調降為週年利率2%，然因銀行團就該清償協議遲未能全部簽署完成，因此僅能以債權銀行團之「銀行公會會員自律性債權債務協商制約機制」維持。㈡中友公司雖發生財務危機，然公司全體上下均堅守崗位，使公司營運維持一定水準，並努力創造盈餘，以為償債之基礎，累計自88年起至95年1月底，中友公司已償還債務達35.2 億元，每月支付之利息累計亦達10.5億元。由於中友公司均依約準時繳付各銀行利息，並攤還一部分本金，授信情形已逐步恢復正常，中友公司曾與銀行團提出重行辦理聯貸案，希望透過借新還舊方式，使公司恢復正常戶，然因上開與債權機構於91年12月所草擬之清償協議，尚有部分債權銀行未能簽署完成，而各銀行承辦人員又經常調動，無法熟悉相關聯貸業務，且各債權銀行之體質不同，其擔保品之質押及保證人亦均不相同等因素交錯影響下，就中友公司提出以各樓層為債權債務之共同擔保，重新辦理聯貸之提案，各債權銀行或有其個別因素考量，遲遲無法順利進行，同時亦使部分銀行因本件處理程序拖延而不耐，乃逕將其債權以本金債權打折出售方式，轉讓資產管理公司，進一步造成債權銀行團間分崩離析，各有其堅持，債權整合更加困難。惟中友公司之債權銀行雖未全部簽署清償協議，然中友公司仍依約準時繳付各銀行利息，並攤還一部分本金，惟各債權金融機構間，就中友公司應如何清償一節，或有部分債權機構，因其係透過原債權銀行以本金債權折讓出售方式取得債權，因此乃堅持本公司應提出加速清償計劃，並希望中友公司同樣以本金債權打折清償方式處理，且不同意中友公司依清償協議繳納利息者；另有部分債權機構，則堅持要求中友公司應依清償協議繼續繳息，不同意按本金債權折讓清償者；另亦有銀行雖已簽署協議書情形，然竟不遵守銀行自律公約，一方面收取利息及攤還之本金，一方面復聲請法院查封拍賣中友公司抵押予該行之不動產者。由於各債權機構就如何處理其債權均有其堅持，中友公司在其等兩面夾攻下，雖幾經協調各方意見，然仍無法達成共識，各債權機構均表示將對中友公司採取追償行動，中友公司因此成為夾縫中之犧牲品，致生財務危機而有解散停業之虞。㈢按中友公司積欠債權機構之債務，均已因無法清償而視為全部到期，債務本金總額達55億餘元以上，而中友公司因無法整合全部債權人共識，部分債權人為保全其債權，已對中友公司資產進行強制執行，查扣中友公司百貨部門向聯合信用卡中心所收取之客戶信用卡交易款債權，由於上開款項為中友公司支付各專櫃、往來廠商之主要資金來源，佔公司營收來源比例高達70%，為中友公司營運所需重要資金來源，上開款項遭債權銀行查扣凍結，已使中友公司無法取得營運所需資金，將導致企業有瓦解之虞；另截至95年4月20日到期之銀行保證票據金額已達5億2千7百70萬元，以中友公司現有資金，除支應營運周轉金及繼續投資之百貨業資金需求外，根本不足以支應上開即將於95年4月20日到期之票據，致生跳票及面臨下櫃之虞，更無餘力清償全部高達55億餘元以上之負債，公司復面臨隨時再遭強制執行之危機。由於中友公司主要資產為位於臺中市○○路○段中友百貨公司各樓層，為公司營運所必需之固定資產，目前已有債權人對該項資產進行強制執行，屆時其它銀行必將陸續各自以所有擔保品強制執行拍賣取償，如此勢將造成中友公司資產不完整、價值降低，甚至營運中斷而停業。中友公司本次財務危機，係因無法整合債務所致，然既無法透過無拘束力之銀行自律公約與債權機構協商等方式解決，唯有賴經由公司重整程序，以公司法第302條重整計劃多數決機制，凝聚債權人共識，整合全體債權人意見，始能根本解決公司財務困境，且中友公司目前資產仍大於負債，則公司依合理的財務費用負擔標準，顯有繼續經營之價值，故中友公司目前之情況，完全符合裁定准予公司重整之法定要件，為此中友公司全體董事7人，6人出席，於95年4月7日下午3時召開董事會，一致決議依法提出本件重整聲請。㈣中友公司重整之理由及利益： ⒈中友公司自79年創立以來，已是臺中地區享有盛名之公開發行股票上櫃百貨公司，主要業務為從事建築、百貨買賣，歷年來致力於產品品質之提昇、強化客戶服務及品牌形象之建立，係屬傳統建築百貨服務業者。中友公司在營建及百貨服務方面，累積十多年經驗，擁有經驗豐富之經營服務團隊，以往5年平均每年營業額為約70億餘元，百貨賣場部分，現有專櫃及臨時櫃之協力廠商約586家，專櫃人員約1,583人，另後勤支援如之協力廠商則約300餘家，相關從業人員達千人以上，倘因財務危機，而遭到全面停業破產之命運，影響所及不但債權人及股東權益不保，員工面臨失業生計無著，相關往來協力廠商亦必受波及造成社會、經濟之重大衝擊，因此為維護員工生計及投資大眾與債權人權益，並帶動關聯產業之發展，以及扶持我國傳統建築及百貨產業，實有賴公司重整程序，協助中友公司重建再生。 ⒉目前中友公司淨值仍屬正數，公司整體資產遠大於負債，以公司目前規模，再加上多年辛苦建立之品牌形象、品質認證及強有力之經營行銷體系與團隊，其重新設立之投資總額將達百億元以上，且非一蹴可成，誠屬創建不易，如未能永續經營，將是社會整體資源之一大損失，透過公司重整俾使中友公司能繼續經營，乃唯一有利於全體經濟、社會之途徑。中友公司雖遭逢財務危機，惟全體員工仍堅守工作崗位，公司上下一心以求做好各項產銷及服務工作，士氣絲毫不受影響，惟因債權機構將採取各項保全措施，凍結公司資產，致使公司營運難以維續，而有全面停工、停業之虞，為免公司遭受覆滅解體命運，實有賴透過公司重整程序，重新調整公司體質、整合債權人意見，以解決財務危機。 ⒊又中友公司近來雖因現金卡、信用卡之雙卡卡債問題，面臨營收減少下滑之挑戰，然就此百貨業普遍共同面臨之問題，中友公司透過持續加強本業因應，已見相當成效，預期上開影響應屬短期性質。目前中友公司百貨各樓層均己改裝完畢，相信透過服務品質之提升，將能維持本公司於百貨市場之競爭力。再者，中友公司深知所以發生財務危機，非因公司本業經營關係，完全係因債務難以整合所導致，因此中友公司於聲請重整期間，除一方面加強提升服務品質，充實營運所創造之盈餘以為償債基礎外，另一方面亦不放棄繼續爭取債權人支持，並將委請專業財務公司，協助中友公司引進資金並繼續協調整合各債權人意見，俾利本件重整程序能順利進行，而使公司能重建再生。㈤重整方向： ⒈未來營運計劃：經衡量現況，評估現有資源，將以差異化爭取消費者認同，以感動式行銷策略，深耕主顧客，持續培訓百貨專業人才，加強內部共識教育，並節省各項管銷費用及營運成本支出，以穩健方式追求實質獲利，致力改善財務結構，爭取更大盈餘之取得，作為償債基礎，俾能重建再生。⒉營運效益預估：中友公司依產品銷售進度預計自95年至97年，預估每年約7億餘元之營收，且可創造可觀盈餘，凡此均足為償債之有力基礎，並可逐年提高實質獲利。從而，如能透過公司重整程序，依此穩健方式前進，以後每年盈餘必能同步成長，足為償債及改善財務結構之有力基礎。 ⒊償債計劃：中友公司目前所有資產尚大於負債，惟基於公司能永續經營及謀求公司、股東、債權人利益之最大公約數，中友公司所提償債方案擬僅就截至94年12月31日積欠金融機構債權本金計55億4百41萬2千元部分，採本金債權分年分期折讓清償方案，或兼採部分債權分年分期全額清償方式償還。另就准予重整裁定前之積欠利息，則擬一律全部減免，俾中友公司能早日重建再生、恢復正常營運，並兼顧公司、股東及債權人三方權益。至重整裁定後之利息部分，依公司法第296條第2項準用破產法第103條規定，重整裁定後之利息為除斥債權，因此各重整債權於鈞院裁定准予重整後均不計息。 ⒋前述營運及財務計劃，如透過重整程序，獲得債權人機構支持，讓中友公司有較充裕的時間尋求資金融通，並繼繼續營運創造利潤，將使中友公司展現生機，營運及早回復正常，確保債權人，股東權益，維護員工生計，有利於全體經濟社會。㈥綜上，爰依公司法第583條第1項、第2項，同法第283條等規定，聲請鈞院裁定准予中友公司重整。二、經本院依公司法第284條規定徵詢主管機關經濟部、中央金融主管機關行政院金融監督理委員會銀行局、目的事業主管機關內政部營建署及證券管理機關行政院金融監督管理委員會證券期貨局對於中友公司聲請重整之意見：㈠經濟部95年5月9日經商字第09502411340號函意見略以： ⒈本案經派員訪談結果如下： ⑴據該公司稱目前員工人數520人（建設事業部2人、百貨部 518人），專櫃櫃數586櫃，人員1,583人及協力廠商約300多家。 ⑵中友公司目前可銷售之餘屋如下： ①綠景大地案店住大樓店舖1戶、大樓13戶、別墅14戶。 ②中友生活家案尚有車位23個。 ③中友綠園邸案店住大樓店舖2戶、車位51個。 ④中友御品案住宅大樓8戶、車位24個。 ⑤中友花園城案住宅大樓66戶、車位24個。 ⑥文心園邸案店住大樓店舖2戶、大樓5戶、車位148個。 ⑦中友御景案住宅大樓1戶、車位7個。 ⑧高鐵親水鎮案店住大樓17戶、院中院29戶、店舖22戶、別店21戶、車位164個。 ⑨中友民生華廈案店住大樓店舖1戶。 ⑩南投店舖案店舖12戶。 ⑪明道8期別墅案別墅2戶。 ⑶中友公司未建土地擬出售筆數如下： ①烏日鄉○○段，共895.82坪。 ②霧峰峰東段，共1,581.47坪。 ③其他（四德段、黎明段、福助段）等6筆，共301.36坪。 ⒉中友公司未來如能依計畫去化不動產存貨，並積極參與都市更新計畫，加上百貨事業部穩定之利潤，應對該公司之重整有相當之助益。 ⒊有關中友公司之建設業務狀況，請依公司法第284條第1項規定徵詢目的事業主管機關（內政部營建署）意見。 ⒋有關中友公司所提重整方案中之各項假設及預估是否精確一節，涉及公司財務狀況，依公司法第285條之規定，宜依所選任任檢查人之調查後報告為準。㈡依行政院金融監督管理委員會銀行局95年6月7日銀局㈡字第09500255000號函覆意見略以：中友公司重整聲請案是否可行乙案，經相關債權銀行會商決議不同意重整，並檢附臺灣土地銀行95年5月30日總債輔字第0950018650號函及債權銀行及中友公司債權銀行團會議紀錄供參考（內容詳本裁定理由第三項債權人對本件重整聲請表示意見之㈠部分）。㈢內政部營建署95年4月26日營署宅字第0950019967號函略謂：中友公司營業項目雖有「委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售業務」乙項，惟依其所具聲請公司重整狀內容，該公司認為「．．．本公司並非本業經營問題，而係因無法整合債務始發生本次財務危機．．．」及該聲請狀所附證物20所載，該公司「．．．因近年建設事業急劇萎縮，人員數已大量裁減至2人為專職人員．．．」另依其財務預測之⑶建設事業部─預計損益表，其基本假設：「由於95年初以來，銀行拒絕配合塗銷，致建設事業部存貨銷售幾告停頓，因此95─97年以無銷售額作為估計基礎」，綜上，該公司應否重整；請貴院審酌其重整之原因及事實等妥處。㈣行政院金融監督管理委員會證券期貨局95年5月15日證期一字第0950114724號函略謂：查中友公司前於91年4月30日向貴院聲請重整，業經貴院於91年11月13日裁定駁回，嗣該公司提出抗告，惟事後撤回重整。經核該公司本次所提出之重整計畫，其中百貨事業部及建設事業部之營運計畫未如前次所提計畫具體，償債計畫部分，因涉及該公司未來實際營運狀況及各債權人意願，本局尚難判斷該公司重整計畫是否可行。三、中友公司之債權人中：㈠合作金庫商業銀行股份有限公司、中興票券金融股份有限公司臺中分公司、中華商業銀行股份有限公司、中國國際商業銀行股份有限公司、台新國際商業銀行股份有限公司、臺灣土地銀行股份有限公司、聯邦票券金融股份有限公司臺中分公司、彰化商業銀行股份有限公司及安泰商業銀行臺中分行，於本件調查程序中均表示反對聲請人中友公司重整，其理由略以： ⒈中友公司自88年間發生財務危機，數次向各債權銀行申請降息、利息掛帳、緩納本金及展延貸款等優惠措施，此期間各債權銀行鼎力相助，不計成本犧牲利息收入，利息均已降至最低極限且同意利息部分掛帳未還，甚且繼續撥款支持其經營週轉，詎該公司未具履約誠意，於91年間向鈞院聲請重整，經鈞院以91年度整字第3號裁定駁回在案。 ⒉各債權銀行為謀求雙方最大利益，在確保債權收回及維護該公司能永續經營之前提下，經雙方多次誠意協商後，於91年12月10日簽訂清償協議書，並於92年8月6日啟動「中華民國銀行公會員自律性債權債務協商及制約機制」，並陳報財政部核備在案，惟該公司於93年底未經債權銀行團債權代表小組同意，擅自挪用營運資金2億7千萬元，向國際票券金融股份有限公司購買對中屋建設實業股份有限公司之債權案，公司資產早已遭嚴重掏空，自95年元月起即未依攤還利息、掛帳息，顯示該公司未具履約誠信。⒊嗣後該公司持續進行利益輸送，例如擅自將大部份財產信託於關係企業，至於信託費，僅支付予中屋國際公司部分，即達每月營收1%，且對銀行團所要求之提供信託契約置若罔聞，毫無協商誠意。⒋依該公司重整聲請前3年（即92、93、94年）之財務資料，營業收入約介於70至80億元間，毛利潤約為22%，每年約為15 億元，依其負債52億元，與銀行團協議，付息為週年利率2%（95年1月1日始機動調整為2.39%），每年僅1億元，倘以危機發生之88年為例，負債70億元，亦僅約付1億4千萬元，利息支出與營業收入毛利相較，餘裕資金尚豐，且93、94年度本期淨利亦達1億8,278萬2千元、1億3,479萬4千元，與公司法聲請重整之法定要件明顯不合，聲請重整目的僅為逃避債務之履行。 ⒌依該公司所提出之重整計畫，其償債計畫並不具體，且較原與銀行團清償協議條件差，不利債權銀行債權收回：重整償債計畫中，有關債權付息部分，不論重整前（含掛帳利息）、重整裁定後均要求一律全數減免，債權本金部分，採分年分期現金折讓清償或同時兼採部分本金債權分期分年全部清償方式，使各債權銀行連本金債權均無法全數收回（未區分擔保債權、無擔保債權，均採相同清償比率），償債之資金來源，僅稱向外舉債，亦未說明新資金之挹注來源，重整計畫並不務實，無法得到各債權銀行之同意，日後亦勢必無法執行，其申請重整之目的，僅在拖延債權人實現債權，並無其他實益。 ⒍按中華開發資產管理股份有限公司受讓中華開發、寶華銀行、萬通票券之債權，依金融機構合併法第15條第1項第6款規定，於金融機構之不良債權之債務人受破產宣告前或重整裁定前，已受讓之債權或已開始強制執行之債權，於該債務人破產宣告後或裁定重整後，得繼續行使債權並繼續強制執行，不受公司法及破產法規定之限制，故中友公司若聲請重整獲准，中華開發資產管理公司仍可依金融機構合併法有關規定行使債權，其他債權銀行之受償地位顯居劣勢，勢必遭受嚴重不利之影響。 ⒎中友公司虧損主因在於建設部分，公司未以「斷尾求生」方法積極去化存貨之餘屋，無法達到重整更生之可能，且公司負責人之治理能力與營運之操控亦有問題，否則不至於未足4年間，卻聲請2次重整，創新本國公司聲請重整之紀錄。（惟台新國際商業銀行股份有限公司於陳報前述反對中友公司重整之意見後，另提出陳報狀，表示如本院指派其推薦之「台新資產管理股份有限公司」擔任重整監督人，另選任中友公司副總經理張光貝及中友公司現行經營階層以外之人擔任重整人，其即願意支持中友公司重整。）㈡玉山商業銀行股份有限公司（以下簡稱玉山銀行）及宏宇金屬股份有限公司（以下簡稱宏宇公司）於本院調查程序則持以下理由，表示同意中友公司重整：中友公司之百貨部門為中部地區享有盛名之百貨公司，具有優良臺灣本土百貨品牌形象，且依該公司報表顯示，其資產大於負債，且93、94年度仍然獲利，應有重整價值，且中友百貨與臺中市○區○○路、太平路商圈之繁榮有相輔相成之效果，若無法繼續經營，對該商圈之發展勢必有不良影響；又該公司為本件重整之聲請時提出之重整計劃，雖頗為粗糙，並未述及無擔保債權之受償成數，及清償重整債權之龐大資金來源從何而來，然其縱欲藉此拖延債務之清償，依公司法第306條規定，重整計劃若未經關係人會議於重整裁定送達公司後1年內可決者，法院得依申請或依職權裁定終止重整，故中友公司得經由重整延遲清償債務期限之時間亦甚為有限；再者，中友公司所負債務總額高達近60億元，若未經裁定准許重整，各債權人必定爭相聲請法院強制執行該公司所有之財產，以玉山銀行為例，其對該公司之債權雖有該公司所有之百貨大樓地下2層及鄰近臺中縣霧峰鄉近斷層帶之建地作為擔保，然對於經由強制執行程序所得收回之債權成數，實無法樂觀看待；故為避免債權人個別進行強制執行，影響中友百貨之正常營運，實應藉由重整機制，使中友公司更能專注於本業，繼續創造盈餘及利潤，以為償債基礎，俾使全體債權人之獲償成數增加。㈢開發工銀資產管理股份有限公司及中華成長二資產管理股份有限公司於本院調查程序均表示：在中友公司提出之重整計劃可行且不損及其等債權權益之前提下，有條件同意該公司重整。四、本院選任之檢查人楊永成會計師檢查報告總結意見如下：依據經濟部之意見「該公司未來如能依計劃去化不動產存貨，並積極參與都市更新計劃，加上百貨事業部穩定之利潤，應對該公司重整有相當之助益」。及依據主要債權銀行邀集相關債權銀行會議結論，顯示有1家行庫原則贊成中友公司進行重整，不贊成者計有12家行庫，另依本檢查人檢查結果，中友公司之百貨賣場，以其獨特之空間設計，及親切之服務，百貨營業額一直維持國內單一店前4大，臺中地區前2大，顯示中友公司在百貨市場頗具競爭力及經營之價值。另中友公司為償債計劃所提之重整方案，除了加強上述百貨業之經營外，另建設部門在去化餘屋及出清素地後，將轉型為經營不動產業，在國人年齡日益老化，對休閒生活日趨重視，應有其市場之可行性。中友公司未來如獲裁定重整，選任之重整人及重整監督人，應就中友公司向國際票券金融股份有限公司購買對中屋建設實業股份有限公司之債權，為取得保安段第一順位抵押權（目前第一順位抵押權仍登記為國際票券金融股份有限公司），注意該土地開發狀況，應以中友公司最大利益為前提下處置；及於95年2月15日經董事會通過轉投資友聯國際股份有限公司增資1億8千萬元案，為臺北縣「都市更新開發案」投資，應有效掌握該投資案之發展。是斟酌衡量各項客觀因素，及考量中友公司附近商圈未來之發展，及500多位員工、1,400多位專櫃人員、及附屬經營人員之生計，及100多位建教生之教育問題（建教生註冊費為中友公司負擔），且依公司法第306條規定「關係人會議，未能於重整裁定送達公司後一年內可決重整計劃者，法院得依申請或依職權裁定終止重整」，在進入重整程序，1年內必需通過重整計劃，若能再給中友公司1年時間透過重整機制，在法院監督及指派學養俱佳、品性端正及深具百貨業及建設業經營專長之重整人及監督人之制度運作下，去化餘屋及出清素地，協調各關係人之利益，避免公司解散破產，准予其企業進行重整再生，則對債權人、股東、員工、建教生及協力廠商等權益將有所保障，亦對三民商圈及我國百貨業之發展，較有正面之助益。五、按公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或繼續6個月以上持有已發行股份總數10%以上股份之股東或相當於公司已發行股份總數金額10%以上之公司債權人向法院聲請重整。公司為上述聲請，應經董事會以董事2/3以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。法院應依檢查人之報告，並參考目的事業中央主管機關、證券管理機關、中央金融主管機關及其他有關機關、團體之意見，為准許或駁回重整之裁定；依公司業務及財務狀況無重建更生之可能者，法院應裁定駁回重整之聲請，公司法第282條、第285條之1第1項及第3項第2款分別定有明文。查聲請人中友公司截至95年4月 10 日實收資本額為44億8千1百94萬6千元，為公開發行股票之上櫃公司，經於95年4月7日召開董事會，董事7人中共6人出席，出席董事一致決議向法院聲請重整等情，有聲請人提出之公司變更登記表、公司執照、營利事業登記證、財政部證券管理委員會86年1月27日台財證㈠字第74154號函及中友公司董事會議議事錄各1件為證。而本院綜合前開中央主管機關經濟部及目的事業中央主管機關內政部營建署、行政院金融監督管理委員會銀行局、檢查人、已知債權人之意見，本院認為聲請人公司因建設事業部門投資過速，加以整體經濟環境不景氣，復受「九二一大地震」之衝擊，導致短期償債能力不足，於88年間即生財務危機，該公司雖於91年12月間與往來銀行草擬清償協議，經部分債權銀行同意調降利息，且該公司自88年起至95年1月底，已償還債務達35.2億元，惟因仍有部分債權銀行不同意簽署清償協議，另有部分銀行雖已簽署清償協議，然不遵守銀行自律公約，一方面收取利息及攤還之本金，一方面卻聲請法院查封拍賣中友公司抵押予該行之不動產者；復有部分債權銀行因認處理與中友公司間之債務清償事宜曠日費時，不耐久候，乃逕將其債權以本金債權打折出售方式，轉讓資產管理公司，受讓債權之機構，遂堅持中友公司應同樣以本金債權打折清償方式，加速清償債務，且為保全其債權，對於中友公司之資產為強制執行，執行標的物中之中友公司百貨部門向聯合信用卡中心收取之客戶信用卡交易款債權，為中友公司支付各專櫃及往來廠商之主要資金來源，占中友公司營收來源之比例高達 70%，中友公司因無法取得該筆營運所需資金，資金調度日益困難，幾無週轉金可資調用，且因忙於調度資金，反使業務未能全力擴展，產生惡性循環，其95 年上半年度營業收入淨額較諸94年上半年度之營業收入銳減166,358,000元，營業狀況明顯惡化，且短期償債能力甚低，已無法償還各項貸款及利息費用，各債權機構進而追討償還貸款或採取債權保全措施，致使中友公司營業無法順利運轉，有停業之虞。是中友公司確已陷於財務困難之狀況，並有停業之虞。六、中友公司既因財務困難，有停業之虞，且經董事會決議，其向本院提出重整之聲請，依據前揭規定，於程序上尚無不合。本院次應審究者，厥為：中友公司是否有重建更生之可能？茲就其業務狀況、財務狀況、償債計畫之可行性等事項審酌如下：㈠中友公司之資本總額為70億元，截至95年4月10日實收資本額為44億8千1百94萬6千元，惟其積欠債權銀行之借款本金截至95年2月3日已達55億零4百41萬2千元，掛帳利息達7億 2千3百14萬4千元，合計負債高達62億2千7百55萬6千元。依重整檢查人檢查報告第一冊第48頁所載，中友公司自91年度至95年上半年度之營業狀況如下（單位：新臺幣千元） ┌─────┬─────┬─────┬─────┬─────┬─────┐ │ │91年度 │92年度 │93年度 │94年度 │95年上半年│ ├─────┼─────┼──── ├─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤ │ 營業收入 │6,571,168 │6,591,257 │7,808,669 │7,585,658 │3,620,365 │ ├─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤ │ 營業毛利 │1,322,702 │1,204,873 │1,423,048 │1,616,137 │ 802,197 │ ├─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤ │ 毛利率 │ 20% │ 18% │ 18% │ 21% │ 22% │ ├─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤ │ 營業淨利 │ 75,125 │ 9,908 │ 34,663 │ 346,315 │ 117,108 │ ├─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤ │ 稅前淨利 │ 1,201,953│ 472,651 │ 183,393 │ 190,006 │ 4,232 │ ├─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤ │ 稅後淨利 │ 1,223,072│ 457,399 │ 182,782 │ 134,794 │ 9,895 │ ├─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤ │ 稅後純益 │ 19% │ 7% │ 2% │ 2% │ ─ │ └─────┴─────┴─────┴─────┴─────┴─────┘ 雖中友公司關於百貨事業之經營，在不考慮銀行債務之本金、利息負擔之情況下，於93年、94年及95年上半年分別有1 億8千2百78萬2千元、1億3千4百79萬4千元、及7千零56萬5 千元之稅後淨利，然該公司迄至95年6月30日止，財務報表上之應付利息餘額高達18億3千2百零4萬9千元（見檢查報告第二冊第102頁），依其財務現況，顯然無法償還上述鉅額之本金與利息債務，且檢查人之報告內，並無任何資料足以佐證中友公司具有償還高達55億餘元債務本金之能力。㈡次查，中友公司提出之重整方案，就建設事業部分，擬將已興建完成之成屋，配合裝潢及提供貸款等方式強力促銷，並加強售後服務以去化存貨及素地；另調整建設事業部業務方向，將由出售、興建不動產業轉型為興建、經營不動產業，如銀髮族公寓、休閒住宅、休閒俱樂部等。然中友公司帳面之不動產存貨高達約14億餘元（見行政院金融監督管理委員會證券期貨局95年5月15日證期一字第09501 14724號函檢附之該局對中友公司重整案之意見第三項㈡部分），其建設事業部門於92、93年度雖因中友御景及高鐵清水鎮2建案銷售情形良好，使營業收入一度大幅增加，然至94年度起，該公司餘屋之銷售熱潮即已不復見，該部門營業收入較上一年度減少7億2千1百72萬2千元；迨至95年上半年，該部門更因待售房屋均已提供作長、短期借款之抵押擔保，且債權銀行不配合塗銷抵押權，故無法順利銷售，以致收入更形減少（見檢查報告第一冊第51頁）。縱使債權銀行將來配合塗銷擔保物之抵押權，惟房地產市場自今年以來，低房價、低利率環境漸漸消失，且新供給有失控之隱憂（見檢查報告第一冊第40頁關於房地產市場之分析），惟中友公司於重整計畫中，未具體說明其如何協助客戶辦理利率合理之貸款，以吸引消費者之購屋興趣？亦未提及其作為促銷手段之裝潢資金來源為何？僅空泛陳述其可藉由前述行銷手法出清餘屋，可行性如何，甚值存疑。又經營銀髮族住宅、休閒住宅與休閒俱樂部，固符合國人年齡日益老化且逐漸重視休閒娛樂之趨勢，然其未來展望及市場需求如何？以中友公司之建設事業部目前僅餘人員2名，是否足以因應該公司所提將該部門轉型為經營與高齡人口及休閒有關之不動產業之需？另該公司欲經營該項事業所需之各項設備、資金來源自何而來？俱未見重整計畫提出客觀之評估及具體之規劃，其落實之可能性更待商榷。至於中友公司有關百貨事業之經營，自91年至94年雖均有盈餘，並維持營業額18%至21%間之毛利，績效固尚稱良好，然於95年上半年，因卡債風暴、國內政局不穩及民生用品大幅調漲等情況相繼發生，中友公司百貨事業部之營業收入與94年同期相較已減少1.6%，尤以百貨業過往多半因大量使用信用卡而帶動業績成長，刷卡業績幾乎占總業績八成，卡債問題之爆發，勢必影響消費者之消費意願或額度（參見卷附2006/3/14經濟日報「消費緊縮衝擊百貨業」之報導），加以今年以來物價指數持續升高，及近年來臺中市百貨業發展迅速，超市、量販店、購物中心與百貨賣場相繼成立，未來3年內仍將有大型連鎖百貨公司進駐臺中市七期重劃區（見中友公司所提重整具體方案第17頁），使中友公司在百貨事業面對之競爭更形激烈，此等因素均可能對該公司百貨部門造成不利影響。然中友公司之重整計畫內，並未將以上因素列入考量，即估計未來之景氣持平，且預估其百貨事業部於95至97年每年之銷貨金額均可達73億3千3百33萬元，稅前淨利為4億2千5百45萬2千元，顯然欠缺客觀性。㈢再查，中友公司提出之償債計畫，擬僅清償該公司迄至95年2月3日止，積欠金融機構合計高達55億零4百41萬2千元債務之部分本金，至於業已發生之7億2千3百14萬4千元利息，則擬一律減免，對於以債權孳息為主要獲利來源之債權銀行而言，其等先前提供鉅額資金供中友公司運用，卻未能依原本與該公司間之約定收取利息，勢將遭受重大之利息收益損失。又其提出之償債方案一、二之甲案，預計償還之本金債權均為7億2千7百萬元，僅達其積欠金融機構債務總額之13.21%；方案二之丙案所擬清償之本金債權為11億餘元，比例為總債務之20%，清償比例均顯然偏低，無異要求債權銀行放棄對中友公司追償大部份欠款之權利，以換取中友公司之繼續存續，於理自非公允。另按重整計畫之執行，除債務清償期限外，自法院裁定認可定之日起算不得超過一年，其有正當理由，不能於一年內完成時，得經重整監督人許可，聲請法院裁定延展期限，期限屆滿仍未完成者，法院得依職權或依關係人之聲請裁定終止重整，為公司法第304條第2項所明定。公司法所以就重整計畫之執行，定有一年內完成之期限規定，其立法意旨乃在於：法院一旦准予公司重整，則債權人原可獲取之利息，或將成為除斥債權而無法依重整程序受償，或僅得依重整計畫列為新債權，惟其利率亦將明顯降低，如此一來，對於係以債權孳息為獲利來源之金融機構債權人之權益影響極大，為避免重整拖延時日，影響債權人權益，故重整計畫乃有一年之期間限制，屆期如未能完成者，且在合理之延展期限內亦無法完成者，足見該公司已無重建更生之可能，即須裁定終止重整。故公司重整計畫之執行，自應在短期內完成。上述方案二之丙案，還款時間長達10年，所需期間顯然過長，與前揭條文之立法意旨顯屬違背，亦不足採取。至於方案一、二之乙案，雖分別將償還債務之數額提高為47億餘元及36億餘元，達總債務之86.79%及67%，然其償還方式，除少部分為該公司自有之現金4億元外，前一方案不足之24億8千元及後一方案不足之18億零6百萬元，均擬以向外舉債之方式清償，以該公司目前積欠債務之對象已逾20家金融機構，且債務總額已達60億餘元之鉅，其是否仍有可能再對外貸得如前述償債計畫內所載之高額款項以清償債務，甚值存疑；退步言之，縱有金融機構同意貸款以供中友公司清償重整債務，該公司在償還部分債務後，又必須負擔新債務，亦即該2方案即便能被順利執行，中友公司之財務危機亦未因之解除。是以中友公司提出之償債方案，非僅嚴重損及債權人之利益，且或因還款時間過長，有違重整在使公司在合理期間內重建更生之制度目的，或因償債資金來源仰賴另行對外舉債而充滿不確定因素，故均不具備可行性，故中友公司顯無可能藉由此等償債方案，解決其與債權金融機構間存在之鉅額債務問題，遑論得進而擺脫財務困難之窘境。㈣中友公司雖陳稱：其陷入財務困難及營運危機之主因，係無法整合債權銀行之意見，導致不願簽署清償協議及不遵守債權銀行間自律公約之債權人競相對其財產聲請強制執行，故須經由公司重整程序，以重整計劃之多數決機制，凝聚債權人共識，始能根本解決公司財務困境，且中友公司目前資產仍大於負債，則公司依合理的財務費用負擔標準，仍有繼續經營之價值云云。惟查： ⒈公司法所規定之公司重整，從立法者最初所述審查要點可獲致其立法所據之準則，依公司法審查要點第14項說明：「公司重整問題，乃為挽救陷於困境之公司免於解體或破產，以確保債權人之利益，並維護社會經濟之安定。但公司重整程序中，所有措施均涉及私人權益，允宜以自發自動自救自助為原則，並採協議方法處理一切較為妥當」，業已明白闡示我公司法有關公司重整係採用自治協議原則。另由該審查要點第14項其餘說明：「原草案對於公司重整之進行，由裁定重整選派重整人，訂定重整計畫執行重整工作，以洎重整終結，完全由法院負責，等於由法院接收被重整之公司，而將此瀕於停閉之公司代為重整完善，然後再交與公司所有人，如此艱鉅之任務，恐非法院所能勝任，爰將原定由法院選派之重整人，改由公司董事擔任，或由法院於債權人、股東中選定之。而法院則派重整監督人，處於監督地位，不實際執行重整事務俾得以超然立場為關係人之利害爭執，作公正合理之處理，以免窒礙難行」，及同審查要點第15項：「．．．重整計畫關涉權利人一部或全部權利之變更，由利害關係人多數決，已屬變通之辦法，今若由法院逕予變更裁定，根本無須取得關係人會議各組之可決同意，其職權運用殊嫌過當」之說明，亦可知悉法院在公司重整事件中之角色僅屬於監督者，而不應積極介入調整公司及債權人間之權利義務關係。次依公司法第296條規定，對公司之債權，在重整裁定前成立者，為重整債權；其依法享有優先受償權者，為優先重整債權；其有抵押權、質權或留置權為擔保者，為有擔保重整債權；無此項擔保者，為無擔保重整債權；各該債權，非依重整程序，均不得行使權利。破產法破產債權節之規定（即破產法第101條、第103第1、3款所定：破產宣告後始到期之債權無利息者，其債權額應扣除自破產宣告時起至到期時止之法定利息；破產宣告後之利息、因破產宣告後之不履行所生之損害賠償及違約金，不得為破產債權），於前項債權準用之。但其中有關別除權及優先權之規定，不在此限。而公開發行股票或公司債之股份有限公司因財務困難、暫停營業或有暫停營業之虞，依公司法所定公司重整程序清理債務，以維持公司之營業為目的，參加公司重整程序之債權應受重整計畫之限制，故具有強制和解之性質。另股份有限公司經裁定重整後，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟程序當然停止，為公司法第294條所明定。惟重整債權應依重整程序行使權利，此觀同法第296條第1項規定自明。故此之所謂程序當然停止，係指與重整債權有關之程序而言。而維持公司業務繼續營運所發生之債務及進行重整程序所發生之費用，為公司之重整債務，優先於重整債權而為清償；前項優先受償權之效力，不因裁定終止重整而受影響，公司法第312條亦有明文規定。則此種在重整裁定後而成立之債權（即公司重整債務），得不依重整程序行使而隨時受清償，且其優先之效力不僅於重整完成時有之，即裁定終止重整後亦有之（最高法院79年臺上字第1301號判例、90年度臺抗字第373號裁定意旨參照）。由上可知，法院所為准許公司重整之裁定，對於在裁定前即對於公司享有債權之債權人權益影響甚大，蓋其原得依循其他法律途徑向公司求償之程序（如提起民事訴訟、強制執行、破產、和解等）均因而停止，且其債權在重整程序中受償之順序係劣後於優先重整債權。從而，法院如欲經由重整程序調整公司債權人、股東及其他利害關係之權利義務狀態，而圖維持公司之再生時，除須審究該公司是否有繼續生存之條件及發展之潛力外，亦須考量因重整程序將對債權人之債權所可能產生之損失程度，否則無異以非訟程序而為實體程序所得為之訴訟行為，亦有使重整程序遭負債龐大之公司利用，作為脫免債務之手段之虞。以上說明，於本院駁回中友公司前次重整聲請之91年度整字第3號民事裁定內即已闡釋明確，特此再為強調。 ⒉查中友公司曾於91年12月10日與多家債權人銀行簽訂清償協議書，債權銀行並於92年8月6日啟動「中華民國銀行公會員自律性債權債務協商及制約機制」，並陳報財政部核備在案。依卷附由多家債權銀行提出之清償協議書第3條約定：中友公司向各債權人銀行所貸款項，自91年5月1日起至94年11月30日止均按週年利率2%計息，較諸該公司與各債權人銀行原本約定之貸款利率為週年利率7.49%者已降低甚多，且在中友公司簽訂該協議後迄至95年1月底，持續依協議付息期間，並無債權人未遵守該協商制約機制，逕自對中友公司之財產聲請強制執行之情事，足見中友公司之債權銀行已給予該公司極大之緩期償債優惠，而中友公司於該段期間內之百貨事業經營均穩定獲利，建設事業部在92、93年度出清興建完成之餘屋亦見相當成效，則該公司理當善加把握債權銀行同意延展本息清償之期間，盡全力以營業所得加速償債。然該公司自訂定上述協議後，固曾依約償還利息及部分本金達35.2億元，然亦有多項與自身營運無關之鉅額支出，諸如：於93年9月1日斥資2億7千萬元，購買國際票券金融股份有限公司（以下簡稱國票公司）對於中友公司關係企業中屋建設股份有限公司（以下簡稱中屋公司）之債權；另其董事會在95年2月15日，通過轉投資友聯國際股份有限公司增資1億8 千萬元案，為臺北縣「都市更新開發案」投資，（見檢查報告第一冊第69頁、第二冊第112頁，及卷附合作金庫銀行股份有限公司提出之委辦契約書影本1份）。雖中友公司陳稱：其原本為中屋公司所有之臺中市○○區○○段第458、458之1、458之2、636、637、644地號等6筆，合計總面積約8, 999平方公尺土地，及地上建物「宏觀台中建案」之第二順位抵押權人，國票公司則為該等不動產之第一順位抵押權人，嗣因國票公司聲請法院就該「宏觀台中」建物為強制執行，中友公司唯恐拍賣價格過低，將損及中友公司之權益，並評估「宏觀台中」建案所需再投入成本費用不高，將來完工後處分出售房地後，預估將有1億5千萬元之收益，始向國票公司洽商收購中屋公司之債權，俾實質上取得「宏觀台中」建物之第一順位抵押權，國票公司並因而撤回對該建物之強制執行程序。惟該「宏觀台中」建物於其後仍經中屋公司債權人台灣金聯資產管理股份有限公司聲請本院為強制執行，經中友公司本身及其另委請國票公司於該執行程序中聲明參與分配，經本院於93年11月25日就該建物進行拍賣後，中友公司所獲分配款4千2百90萬235元以及國票公司所獲分配款2千9百89萬7千575元，已全部撥付至債權銀行指定帳戶依公平比例償還各債權銀行等語。然中友公司向國票公司購買上開有擔保債權之舉，既未能達到其所陳：避免「宏觀台中建案」建案遭法院強制執行，俾中屋公司能將該建案興建完成，以所獲利潤清償其債權之目的；且其於該建物之強制執行程序中所得分配款合計不過7千餘萬元，對於償還債權銀行高數十億元之債務，助益實屬有限；加以上開債權在「宏觀台中」建物經拍賣而易主後，依強制執行法第98條第3項規定，抵押權擔保之標的應僅餘該建物坐落之土地，中友公司日後如欲實行抵押權，該等土地勢將因其上建物為他人所有，以致轉手困難或拍賣價格低落，是中友公司此項支出，對於確保其債權有無助益，甚值存疑。又中友公司在債臺高築之際，卻將部分資金耗費於轉投資友聯國際股份有限公司之臺北縣「都市更新開發案」，姑且不問該項投資未來前景如何？能否使中友公司獲利？均尚待觀察，惟中友公司之決策階層於公司財務如此吃緊之階段，不圖儘先清償既有債務，卻將資金移作成敗未定、存有一定程度風險之投資之用，其經營策略之正確性及妥當性，顯然值得商榷。再者，中友公司部分債權人所指：該公司擅自將大部份財產信託於關係企業，且單單支付予中屋公司之信託費用，即高達每月營收1%，復未提供信託契約以取信銀行團等情，未見中友公司委任之代理人閱覽本件卷證後，於95年10月2日所具民事補充理由狀內加以否認或駁斥，似非虛妄，是該公司近幾年固因百貨事業經營得當而獲利，惟所得利潤卻有頗高比例，必須用作如上述購買債權、轉投資及支付關係企業信託費用等必要性如何令人質疑之支出，加以其為本件重整聲請時所提上述償債方案，擬將其積欠債權銀行之利息債務全數免除，本金債務之清償比例或嚴重偏低，或無法具體敘明還款資金來源，較諸其先前與債權銀行簽訂清償協議之內容，對於債權人回收債權更為不利，自難免令債權人對於中友公司是否具有償債之誠意產生質疑；此即中友公司之債權人中，債權額比例合計高達77.05%之合作金庫商業銀行股份有限公司、中興票券金融股份有限公司臺中分公司、中華商業銀行股份有限公司、中國國際商業銀行股份有限公司、台新國際商業銀行股份有限公司、臺灣土地銀行股份有限公司、聯邦票券金融股份有限公司臺中分公司、彰化商業銀行股份有限公司及安泰商業銀行臺中分行等金融機構，均認中友公司為本件聲請，有逃避履行其對債權人所應清償債務之虞，明白表示反對該公司重整；另中華開發工業銀行股份有限公司、萬通票券金融股份有限公司及寶華銀行股份有限公司為免中友公司清償貸款之時程繼續延宕，寧可損失部分本金，將其等對該公司之債權打折出售予開發工銀資產管理股份有限公司及中華成長二資產管理股份有限公司，以收回其餘債權額另為運用之原因（台新國際商業銀行股份有限公司雖於陳報前述反對中友公司重整之意見後，另提出陳報狀，表示如本院指派其推薦之「台新資產管理股份有限公司」擔任重整監督人，另選任中友公司副總經理張光貝及中友公司現行經營階層以外之人擔任重整人，其即願意支持中友公司重整。然本院既未准許中友公司重整之聲請，自無進而選任重整人及重整監督人之必要，該銀行以本院准許中友公司重整時選任之重整人與重整監督人符合其期待，作為同意該公司重整之前提條件，是否合理，即無審究之必要，附此敘明）。又開發工銀資產管理股份有限公司及中華成長二資產管理股份有限公司在分別受讓前述3家金融機構原對中友公司所享有、比例達總債權額15.15%之債權後，則表示：中友公司提出之重整計劃必須可行且不損及其等債權權益，其等方同意該公司重整，然中友公司提出之前揭償債計劃，償債資金來源有極大部分係對外舉債，以該公司現有已屆清償期而未履行之債務高達逾60億元之情況觀之，該公司如何可能籌得該筆資金以執行其所擬清償計劃，甚滋疑義；且該清償計劃所採本金折讓清償、利息全部免除之方式，將使中友公司之所有債權人均蒙受不利益，故中友公司提出之償債方案顯然欠缺可行性，且嚴重損及債權人權益，自不符合開發工銀資產管理股份有限公司及中華成長二資產管理股份有限公司所述其等願意支持該公司重整之條件。至於玉山銀行雖同意中友公司重整，惟對於中友公司提出之償債方案，未能明確說明償債資金之來源及無擔保債權之受償成數，亦有所批評；並指出該公司自91至94年雖與部分債權銀行達成協議，惟對於營運資金之運用，並未完全遵守上述協議，其所以支持該公司重整，無非認為：該公司縱係出於拖延償債之意圖而為本件重整之聲請，依公司法第306條規定，其期限亦僅有1年，與其任由中友公司債權人個別依循強制執行程序，以遠低於市價之行情拍賣該公司所有之資產取償，不如藉由重整機制，以避免債權人聲請強制執行，對該公司營運資金造成不良影響，如此或可增加債權受償比例。然重整制度之設置及公司法第306條就關係人會議可決重整計畫定有1年期限之用意，係在使公司於短期間內在一定比例債權人同意下重建更生，絕非在提供無清償債務誠意之公司，藉由聲請法院重整，以達延長償債期限之目的，今中友公司所為本件重整聲請及其提出之重整計畫，既已為絕大多數債權人所反對，以其負債數額之高及目前可供償債資金之少，在短短1年內對外取得資金挹注，以執行其原定償債計畫，或另行擬訂可為多數債權人接受之償債計畫之可能性，均屬微乎其微，本院自無可能僅因法律對於重整計畫之提出所設期限非長，即罔顧中友公司債權人在重整計畫經債權人會議決議前必須遭受之利息損失，率予准許該公司重整，故玉山銀行同意該公司重整所持理由，尚非的論，不足採取。中友公司之另一債權人宏宇金屬股份有限公司（以下簡稱宏宇公司）雖支持該公司重整，然其債權額比例僅占0.7%，在該公司多數債權銀行均反對其重整，且以該公司前述財務與業務狀況，難認其有重建更生之可能，自無從僅憑宏宇公司之意見，即認中友公司本件重整聲請應予准許。 ⒊中友公司雖舉出匠澤機械股份有限公司及台中精機廠股份有限公司經本院裁定准許重整後再生之實例，主張：中友公司目前之資產大於負債，遠較上述2公司聲請重整時之財務狀況乃負債高出資產甚多者為佳，故該公司若經裁定准許重整，必能浴火重生。然則，姑且不論上述2家公司陷入財務危機之原因，與中友公司不盡相同，中友公司援引本院針對其他公司所為准許重整之裁定，主張本院就其所提本件重整聲請應為相同處理，已屬引喻失義；況細繹中友公司所提本院准許該2公司重整之88年度整字第5號及89年度整字第3號民事裁定內容可知，該2公司於聲請重整時，負債均遠大於資產，然該2公司之債權人大部分均表示同意該2公司藉由重整公司重建更生，足可推知：該2公司於當時雖陷於財務困境，然應曾積極與債權人協商債務清償事宜，表現出償債之誠意，加以該2公司債權人看好該2公司所營事業之競爭力，因而對於該2公司之重整聲請表示支持之立場。反之，中友公司在資產大於負債之情況下，所為本件重整聲請卻無法獲得絕大多數債權人之肯定，顯見該公司與債權人間之互信基礎已失；且其建設事業部門對於餘屋之出清，於94年起即有減緩甚至停滯情形，百貨事業在卡債風暴、物價上漲及百貨業競爭日益激烈等因素衝擊下，今年上半年之營業額較諸去年相同時期已然減少，未來能否維持過往3年每年約20%之營業額，亦值存疑，難認其本業具有強勁之競爭力，則中友公司所提其他公司經法院裁定准許重整之案例，並無從據為對其有利之認定。七、綜上所述，本院參酌中央主管機關經濟部及證券管理機關行政院金融監督管理委員會證券期貨局之意見，及對於公司業務具有專門學識及經驗之檢查人所作檢查報告，並徵詢債權銀行之意見後，認為依中友公司現有業務及財務狀況，並無可能清償其積欠債權銀行高達60餘萬元之本息債務而解決其財務危機；至其提出之重整方案，乃以其建設事業部門能將餘屋及素地順利出清，並成功將其建設事業轉型為經營不動產業，且其百貨事業之經營績效仍持續維持良好、孳生預期之營業利潤，為其前提。惟由其建設事業部門銷售餘屋之數量自94年起已漸趨下滑，另百貨部門在國內消費者因卡債風暴及物價指數升高而可能降低消費意願與能力，暨臺中市百貨業之競爭因新百貨公司陸續進駐而日趨白熱化等因素影響下，是否能持續穩定獲利，不無疑慮。至中友公司提出之償債計畫，將其先前積欠債權銀行之利息債務全部免除，且於重整償債期間亦不付息，另本金清償之成數亦屬偏低，無異要求各債權銀行放棄鉅額債權之部分本金與孳息收益，無息提供資金供該公司運用；又其擬用以償債之資金來源主要係對外舉債，在大多數債權銀行對其重整不表樂觀，是其顯難再取得融資挹注之情況下，其所提償債方案之可行性之低，不言可喻，是中友公司顯無可能透過上述重整計畫而擺脫財務困境，進而重建更生，故本件重整聲請，與公司法第282 條所定之要件不符，應予駁回。至中友公司另提出其員工請求本院裁定准許該公司重整之連署簽名書1份，及該公司股東表明同意支持該公司重整之陳報狀數份，均不在公司法第284條及第285條所定法院於就重整聲請為准駁前應斟酌之意見範圍內，本院就該公司員工及股東表達之上述意見是否可採，即無須審酌，附此說明。八、依非訟事件法第21條第1項前段，民事訴訟法第95條、第78 條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　95　　年　　10　月　　16　　日民事第一庭法官鍾啟煒正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。中　　華　　民　　國　　95　　年　　10　月　　16　　日書記官張美鶯

臺灣臺中地方法院95年度整字第1號

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