臺灣臺中地方法院98年度訴字第1912號
關鍵資訊
- 裁判案由給付貨款
- 案件類型民事
- 審判法院臺灣臺中地方法院
- 裁判日期99 年 01 月 07 日
臺灣臺中地方法院民事判決 98年度訴字第1912號原 告 奕承興業有限公司 法定代理人 甲○○ 訴訟代理人 朱逸群律師 被 告 龍浦興業股份有限公司 法定代理人 丙○○ 訴訟代理人 黃肇萍律師 上列當事人間請求給付貨款事件,本院於民國98年12月17日言詞辯論終結,判決如下: 主 文 被告應給付原告美金貳萬柒仟玖佰元,及自民國98年9 月18日起至清償日止,按年息5%計算之利息。 訴訟費用新台幣壹萬零捌佰伍拾肆元由被告負擔。 本判決於原告以美金玖仟參佰元為被告供擔保後,得假執行。但被告以美金貳萬柒仟玖佰元為原告預供擔保,得免為假執行。 事實及理由 壹、程序方面:按訴狀送達後,原告不得將原訴變更或追加他訴,但請求之基礎事實同一,暨不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者不在此限,民事訴訟法第255 條第1 項第2 款、第7 款定有明文。原告原依督促程序聲請核發支付命令,請求被告應給付原告新台幣896,427 元及法定遲延利息,經被告聲明異議後,原告於第一次言詞辯論期日前即提出準備書狀,本於同一基礎事實,按本件交易單位之外國貨幣變更請求金額如後述,合於上開規定,應予准許。 貳、兩造爭執要旨: 一、原告主張略以:被告於民國97年9月30日向原告採購釘槍200台、單價美金139.5 元,價金合計美金27,900元,原告依被告出具之廠商採購單指示,出貨予被告為從事釘槍事業而設立於薩摩亞國(Samoa ,下稱薩摩亞)之PANDA 公司,並裝船運送至丹麥交付予PANDA 公司指定受貨人OTTENSTEN 公司,此種交易方式在國際貿易上甚為常見,被告雖抗辯其採購單僅在代PANDA 公司確認或催促,然商場上只有買賣賺取差價之商業行為,從無聽聞無任何代價而而代他人對第三人為訂單確認或催促之情事,足見買賣關係顯係存在於兩造間,爰依買賣契約請求被告給付貨款。若認被告並非買賣契約當事人,然PANDA 公司係未經認許之外國法人,被告於PANDA 公司與原告交易時,從中為PANDA 公司對原告為下單行為,並指派其員工丁○○○以PANDA 公司名義,與原告從事買賣之法律行為,被告自應依民法總則施行法第15條規定,就本件買賣負連帶給付責任等語。並聲明:除假執行擔保金額外,如主文所示。 二、被告抗辯略以:被告純係應友好廠商PANDA 公司請求,向原告確認PANDA 公司訂單內容及催請依約出貨,僅因被告公司無為他人確認、催貨之函件格式,始以廠商訂購單格式代之,以便詳載品名規格、數量、單位、單價、金額及交貨日期,然備註欄註明「交易單位為美元(PANDA 貨款)」,已足表示該貨物為PANDA 公司訂購,被告既非買受人,自無付款義務。PANDA 公司亦非被告設立之境外公司,其採購模式係該公司接受國外廠商預訂採購後,開出預約發票(ProformaInvoice),再自行向台灣相關廠商下單並開立英文採購單 (PurchaseOrder),其後透過友好廠商即被告向製造商確 認及催促,由PANDA 公司指定貨物送往對象、地點或於提單指定受益人,採購金額則匯入PANDA 公司帳戶。丁○○○係PANDA 公司負責人,其親自向原告訂貨而為買賣行為,並親簽預約發票、採購單,原告亦開立發票予PANDA 公司,並依PANDA 公司指示裝船運送至丹麥給OTTENSTEN 公司,被告僅代為追蹤而製作中文廠商訂購單,自非買受人,亦無民法總則施行法第15條適用等語。並聲明:駁回原告之訴及假執行之聲請;如受不利判決,願供擔保免為假執行。 叁、法院之判斷: 一、原告主張被告曾出具「廠商採購單」,其上詳載品名為「釘槍200 台」、價款「單價美金139.5 元、合計美金27,900元」,原告已將上開貨物裝船出貨,交予PANDA 公司指定之受貨人OTTENDYEN 公司等情,為被告所不爭執,並與原告提出之廠商採購單、出口報單、英文採購單、商業發票(見支付命令聲請狀原證一、二),及被告提出之英文預約發票、英文採購單(見被證三第一、二頁)互核相符,堪信真實。茲兩造爭執事項僅為:被告是否係本件釘槍買賣之買受人?暨被告是否應依民法總則施行法第15條規定,就本件買賣之法律行為負給付責任?爰分別審酌如後。 二、被告是否係本件釘槍買賣之買受人? 按主張法律關係存在之當事人,應就該法律關係特別要件發生之積極事實,負舉證之責任。又因契約關係而發生之請求權,應以締約之當事人為其債權債務之主體,除有特別情事外,並以該約據上所載當事人名義為準。原告固主張被告係本件釘槍買賣之買受人,然依兩造提出之上揭英文預約發票、英文採購單、出口報單、英文商業發票,本件訂槍買賣,係由PAND A公司接獲國外客戶OTTENSTENS公司訂單後,於97年(西元2008年)9 月26日以英文採購單,向原告公司(即「VICTOR AIR TOOLS CO., LTD 」)訂貨,其上詳載:「Weas buyer confirm having boughtfrom you as seller thefollowing goods …」(中譯:我方即買受人向貴方即出賣人買受以下商品…),原告公司並於93年11月24日以PANDA 公司為買受人辦理報關,且開立英文商業發票,足認當事人間確以PANDA 公司及原告為買賣契約主體,已甚明確。而原告所提出被告於97年9 月30日出具之中文「廠商採購單」,揆其內容既重複記載Panda 公司前揭買賣之釘槍交易內容,並加註「交易單位為美元(PANDA 貨款)」等文字,且其後原告公司仍以PANDA 公司為買受人辦理報關及開立發票,則原告提出之上揭中文「廠商採購單」,自難據以作為兩造有買賣契約存在之證據。本件依當事人間約據,既足認當事人間確以PANDA 公司及原告為買賣契約主體,原告復未提出其他任何證據,以證明兩造間買賣契約之特別要件發生之事實,原告主張被告係本件買賣契約當事人,並依買賣契約請求給付貨款,顯屬無憑。 三、被告是否應依民法總則施行法第15條規定,就本件買賣之法律行為負連帶給付責任? ㈠按民法總則施行法第15條規定:「未經認許其成立之外國法人,以其名義與他人為法律行為者,其行為人就該法律行為,應與該外國法人負連帶責任。」,考其立法理由,係因外國法人,如未經我國政府認許成立,在我國境內即不具法人資格,然事實上常已在我國設有事務所,或從事各種法律行為,交易相對人在交易活動中,常因對實際行為人產生相當信賴,始願與該未經認許之外國法人為交易,倘該行為人可基於債之相對性而可不負責任,相對人則易受損害,而有礙交易安全之維護,故藉由此一規定,課以行為人與該外國法人之連帶責任。 ㈡本件買賣契約係以PANDA 公司名義為之,已如前述,且該公司未經在中華民國認許,亦為兩造所不爭執。而本件買賣係由訴外人丁○○○(即「RichardTakaga i」)親簽英文預約發票、英文採購單等情,固據證人丁○○○到庭所確認,然其證述略謂:向原告採購之英文採購單(即被證三第二頁)右下角文字,是表示副本須傳送給被告公司最後決策者丙○○總經理(即CY LIN)、最高階會計部門最高階總會計王經理、以及營業部懂日文的人員Annie 。因為伊是被告公司員工,所以須將副本給這三個人,Panda 公司的全部金錢往來是王經理管理,伊與會計部門或其他人溝通是透過Annie 聯繫;Panda 公司是被告在薩摩亞成立之境外公司,之前與原告公司交易約5 次以上,都是王經理由Panda 公司銀行帳戶支付貨款,該公司帳戶內金錢都由被告使用。原告公司出貨後的提單(即被證七),經原告公司負責人交給伊,伊再交給被告公司王經理;伊任職前被告公司幾乎沒有做釘槍生意,而釘槍生意是伊專業領域,伊任職後被告因而決定成立Panda 公司,所以用Panda 公司名義向原告訂貨。伊是以被告公司員工身分用Panda 名義向原告下訂單,每次的訂貨同時有Panda 公司的英文訂單和同內容的被告公司中文訂單,所以原告應該知道這種程序;伊任職證明書契約日期是94(2005)年9 月1 日至97(2008)年8 月31日,94年8 月31日勞動契約第二條之契約期間至97年8 月31日期滿,伊實際任職至97年10月,最後一紙扣繳憑單係97年11月發給等情甚詳,且當庭提供伊任職於被告公司之任職證明書、歷年扣繳憑單、勞動契約、PANDA 公司之公司章程、公司登記資料、資金證明等文件以供當庭確認,對照PANDA 公司設立資料顯示該公司係94(2005)年10月19日註冊登記,而與證人丁○○○任職期間重疊,自堪信證人所述屬實。而被告員工乙○○則到庭證述略謂:中文之「廠商採購單」係伊所親簽,伊核對採購單及PANDA 公司傳真或e-mail的英文訂單,兩者相符就簽名確認,先由訴外人鄭婉璘依照PANDA 的英文訂單登打電腦列印採購單,於擔當欄簽名確認,經伊審核兩者相符後,送給丙○○總經理核准等語,被告對於證人乙○○所證述上情亦不否認,堪信屬實。 ㈢揆諸上揭證人所述內容,另對照證人高倍俊幸任職起迄日、Panda 公司成立及由高倍俊幸對外以該公司名義從事相關交易日期,足見本件係被告公司指示其員工高倍俊幸,對外以PANDA 公司名義向外下釘槍買賣之英文訂購單,英文採購單副本須傳送被告公司會計部門、營業部門相關人員加以確認,暨逐筆登打其內容製作中文之「廠商採購單」,並由製作者、審核者逐一簽名確認,最後則由被告公司層級最高之法定代理人丙○○核准後,逕由被告公司人員交予交易相對人(本件即原告)以催促後續履約事宜無訛。另參酌被告公司不否認此種交易模式並非偶然為之,且其於本件訴訟中,除就PANDA 公司各筆交易細節、流程知之甚詳,更熟諳PANDA 公司登記、金錢往來、商標等相關事務,且能輕易提出完整之預約發票、訂購單、存款資料明細表、公司登記相關文件,堪信其與PANDA 公司當非單純商業往來關係,而有實際掌控其經營方向暨對外法律行為情形,被告辯稱僅係基於商業友好情誼代為確認、催促,難以採信。綜據上揭所述,被告既有實際主導、掌控而以PANDA 公司名義,對外為法律行為情形,原告依民法總則施行法第15條規定請求被告連帶負給付買賣價金之責任,核與前揭所述該連帶責任規定之旨趣相吻,自應予准許。 四、綜上所述,原告依民法總則施行法第15條規定,請求被告應給付原告美金27,900元及自98年9 月18日(即準備書狀繕本送達翌日,並逕按本院第一次言詞辯論期日翌日起算)起至清償日止,按年息5%計算之利息,為有理由,應予准許。兩造陳明願供擔保請為宣告假執行或免為假執行,經核均與規定相符,爰分別酌定相當之擔保金額宣告之。 五、兩造其餘攻擊防禦方法及其餘未經援用之證據,經本院審酌,認與判決結果不生影響,爰不予一一論列,被告所傳訊其餘證人,待證事項既與已到庭證人乙○○所述無甚差異,綜經傳訊,亦與判決結果不生影響,爰無傳訊必要,併此敘明。 肆、訴訟費用負擔、宣告假執行及免為假執行之依據:民事訴訟法第78條、第390條第2項、第392條第2項。 中 華 民 國 99 年 1 月 7 日民事第三庭 法 官 林慧貞 正本係照原本作成。 如對本判決上訴,須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。 中 華 民 國 99 年 1 月 7 日書記官