臺灣臺中地方法院99年度訴字第485號

• 裁判案由: 抄閱財務報表等
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺中地方法院
• 裁判日期: 100 年 02 月 18 日

臺灣臺中地方法院民事判決　　　　　　　 99年度訴字第485號原　　　告　張文益
訴訟代理人　林殷世律師
複　代理人　陳姿君律師
被　　　告　福永達塑膠企業股份有限公司
兼　法　定
代　理　人　粘民雄
共　　　同
訴訟代理人　許宏達律師
上列當事人間抄閱財務報表等事件，本院於中華民國100年1月20日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告應將其民國八十八年度及民國九十一年度起至民國九十七年度之各年度股東會議事錄，及自民國八十八年度起至民國九十八年度止之各年度財務報表供原告查閱或抄錄。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔二分之一，餘由被告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：原告為被告公司之股東兼董事，依公司法第210條第1項、第2項之規定有查閱被告公司相關章程及簿冊
之權，又依經濟部94年7月5日經商字第09409012260號函示
之意旨，董事為執行業務而依其權責自有查閱或抄錄公司法第210條第1項有關章程、簿冊之權，公司不得拒絕之。被告公司依法應備有各年度之營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之決議、歷屆股東會議事錄等供原告查閱或抄錄，惟幾經原告要求查閱抄錄，被告公司均不願提出，至言詞辯論終結時，仍有如附表所示之資料尚未提出。爰依公司法第210條第1項、第2項之規定，提起本件訴訟。並聲明：被
告應將其如附表所示之各年度之營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之決議、歷屆股東會議事錄等供原告查閱或抄錄。
二、被告則以：依公司法第210條、第228條規定之意旨，董事所得查閱者為：章程、歷屆股東會議事錄、財務報表（資產負債表、損益表），故原告前開請求，即非法所許。附表所示文件，均因被告公司股東長期在大陸，被告係於大陸召開股東會並口頭報告營業狀況予股東知悉，而並未製作，故無法提供予原告。又原告前以被告未分派盈餘等為由，向鈞院聲請選任檢查人，業經鈞院裁定許可並選任易昌運會計師為檢查人確定，然檢查人有檢查公司業務帳目與財產之權，則本件原告主張抄錄被告公司帳冊，即顯無必要。原告主張盈餘分配，而需查閱帳簿，就此部分原告亦可另提給付訴訟，或待檢查人檢查完畢，即可獲得相當的資料。
三、兩造不爭執之事項：
（一）原告為被告公司股東兼董事。
（二）原告業已向本院聲請選派訴外人易昌運會計師，為被告業務帳目及財產情形之檢查人（本院99年5月25日99年度聲
字第111號裁定、99年8月19日99年度抗字第169號裁定）
。
四、得心證之理由：
（一）按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構；前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄，公司法第210條第1項、第2
項分別定有明文。原告主張其為被告公司股東兼董事，為被告所不爭執，自得向被告行使公司法第210條第2項隨時請求查閱或抄錄之權利。上揭股東會議事錄及財務報表，依上揭規定，既屬董事會應置於公司之文件，被告辯稱並未製作云云，顯無可採。又原告雖已向本院聲請選派易昌運會計師，為被告業務帳目及財產情形之檢查人，惟檢查人執行其職務，並不妨害原告基於股東身分行使上揭權利，是被告辯稱檢查人有檢查公司業務帳目與財產之權，則原告並無查閱抄錄附表所示文件之必要云云，亦無可取。是以原告請求被告應提供如附表編號⒈、⒊所示之被告公司88年度及91年度起至97年度之各年度股東會議事錄，及自88年度起至98年度止之各年度財務報表供原告查閱或抄錄，洵屬有據。
（二）次按「監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告；監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之」、「監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會」，公司法第218條第1項、2項、第219條第1項定有明文。又同法第
218條所謂「簿冊」，係指公司所有之各項會計表冊；所
謂「文件」，係指公司與他人簽訂之契約書或往來信件等各種文件而言；所謂「會計表冊」，依同法第228條第1項之文意，係指董事會依該條項第1款至第3款所編造之㈠營業報告書、㈡財務報表、㈢盈餘分派或虧損撥補之議案。再按「繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形；法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會」，同法第245條第1、第2項亦有明文，亦即
檢查人之權限，於此範圍內相當於監察人之職權。因此，有關公司「檢查業務帳目及財務狀況」，依據前揭公司法第218條、245條之規定，僅能由監察人或檢查人為之，一般股東或董事則不具此一權限。原告僅為被告公司之股東兼董事，並不具上開檢查被告公司業務帳目及財務狀況之權限，尚難謂其就被告之營業報告表及盈餘分派或虧損撥補之決議案，有查閱或抄錄之權限。是以原告請求被告應提供如附表編號⒉、⒋所示之被告公司88年度至98年度營業報告表，及88年度至98年度盈餘分派或虧損撥補之決議案供原告查閱或抄錄，於法尚有未合。
五、綜上所述，原告依公司法第210條第1、2項規定，請求查閱
或抄錄被告公司88年度、91年度至97年度之股東會議事錄，及88年度至98年度之財務報表，為有理由，應予准許；另原告請求查閱或抄錄被告公司88年度至98年度之營業報告表、88 年至98年度之盈餘分派或虧損撥補之決議案，為無理由
，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，經審酌後，或與本件無涉，或與判決結果不生影響，毋庸一一論列，併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。
中 華 民 國 100 年 2 月 18 日民事第三庭 法 官 陳宗賢
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
中 華 民 國 100 年 2 月 18 日書記官
附表：
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│編號│ 簿冊項目 │應提出範圍（年度：民國）│
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│ ⒈ │歷屆股東會議事錄│88、91-97年度 │
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│ ⒉ │營業報告書 │88-98年度 │
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│ ⒊ │財務報表 │88-98年度 │
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│ ⒋ │盈餘分派或虧損撥│88-98年度 │
│ │補之決議案 │ │
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