臺中簡易庭110年度中簡字第3436號

• 裁判案由: 給付股款
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺中簡易庭
• 裁判日期: 111 年 05 月 25 日
• 當事人: 以特資產管理有限公司、王品云

臺灣臺中地方法院民事判決
110年度中簡字第3436號
原 告 以特資產管理有限公司

兼法定代理人 王品云
上列2人訴訟代理人
張績寶 律師
複 代 理 人 王妤文 律師
黃琪雅 律師
被 告 陳品嘉

訴 訟 代理人 葉俊宏 律師
上列當事人間給付股款事件，本院於民國111年4月20日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
按被告於訴之變更或追加無異議，而為本案之言詞辯論者，視為同意變更或追加，民事訴訟法第255條第2項定有明文。本件原告於民國110年12月23日具狀追加以特資產管理有限公司(下稱以特公司)為原告，依買賣契約之法律關係，先位聲明被告應給付以特公司25萬元，及自該狀送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息，並將原聲明被告應給付原告王品云(下稱王品云)25萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息變更為備位聲明；嗣於111年2月23日具狀追加依不當得利之法律關係，備位請求被告應返還25萬元不當得利予原告，被告未聲明異議而為本案之言詞辯論，合於上開規定，應予准許。
貳、實體方面：
一、原告主張：王品云為以特公司負責人，原持有以探有限公司(下稱以探公司)70%股份。王品云約於107年間，因與前夫打離婚官司，透過魏平政律師介紹認識被告。被告以其專業會計師身分取得王品云信任後，對王品云表示希望參與投資以探公司，方式為：由被告向王品云買受持有以探公司10%之
股份，惟暫時無足夠金錢繳納股款25萬元，要求原告先辦理股權移轉登記。詎被告取得以探公司10%股份後，卻遲不支
付價金，爰依買賣之法律關係，先位請求被告應給付以特公司25萬元，及自110年12月23日追加聲請暨準備狀送達翌日
起至清償日止，按年息5%計算之利息；備位請求被告應給付王品云25萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。倘鈞院認以特公司與被告間無給付股款買賣關係存在，備位主張被告受有25萬元股款之利益，係無法律理由，自應返還該不當求利25萬元予原告。
二、被告則以：兩造合資成立以探公司，由王品云於107年7月24日以以特公司名義出資175萬元，負責以探公司工程業務、
設計圖說及現場施工等前端業務，被告則於107年7月25日、26日以員工林筱涵名義出資45萬元及30萬元，負責財會稅法、人事及總務管理等後勤行政，於107年7月30日設立登記以探公司，資本額250萬元，並推王品云為以探公司負責人。
嗣王品云於107年12月間，因「蘇州化工廠案」之收款帳戶
交代不清，致人民幣700萬元流向不明，加以王品云代收「
徐州海藍案」餘款人民幣29萬元遲遲未繳回以探公司，被告乃於108年1月31日約王品云討論以探公司後續解散事宜，經王品云再三保證期限內繳回並承諾調整雙方持股比例(王品
云由70%變更為60%，被告由30%變更為40%)作為被告經濟補
償。被告考量已投入之精神心血、時間成本及已代墊之款項等因素，最後同意繼續經營，並將合作雙方應履行之權利義務及調整事項，以書面方式記載並經雙方確認內容後影印乙份，分別於手稿及影本上親筆簽名後各持1份，各自保管以
示公正慎重等語置辯，請求駁回原告之訴。
四、原告主張被告向原告買受以探公司10%之股份，股權移轉登
記後，被告積欠股款25萬元未付之事實，固據其提出108年5月28日LINE通訊、股東同意書、以探公司變更登記表等件為證，惟該LINE內容記載：「被告：變更登記妳的股份要轉讓10%給我的事情」、「被告：以探登記資本250萬，10%就是25萬」；「王品云：這有什麼用意cpc能教我一下嗎？」；「被告：沒什麼用意」、「被告：我們之前講好的，不是嗎？」，是設若被告有向原告買受以探公司10%股份並未給付股
款25萬元，衡諸常情，王品云於被告要求辦理以探公司
10%股份移轉登記時，應要求被告先繳交25萬元股款才願辦
理股權移轉登記，豈有於LINE中反問被告有什麼用意之理，是原告上開主張已難採信。且依被告所提出之108年1月31日協議書(下稱系爭協議書)所示，被告與王品云間有「群電」、「以探」、「鑠斌」、「納達」等投資糾紛，最後達成協議：「以探」、「鑠斌」、「納達」股東持股比例為「王品云：70%－10%＝60%」、「陳品嘉：30%＋10%＝40%」，其末並有
陳品嘉、王品云簽名，亦即由王品云讓與「以探」、「鑠斌」、「納達」股東持股比例10%予被告，以終止或防止彼此
間就「群電」、「以探」、「鑠斌」、「納達」等經營糾紛之爭執，核其性質，應屬民法第736條規定之和解契約。
五、綜上所述，王品云讓與以探公司股東持股比例10%予被告，
係基於系爭協議書之約定，核其性質，應屬民法第736條規
定之和解契約，而被告受讓以探公司股東持股比例10%，即
有系爭協議書約定之法律上原因，並無不當得利。從而，原告依買賣之法律關係，先位請求被告應給付以特公司25萬元，及自110年12月23日追加聲請暨準備狀送達翌日起至清償
日止，按年息5%計算之利息；備位請求被告應給付王品云25萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。倘鈞院認以特公司與被告間無給付股款買賣關係存在，備位主張被告受有25萬元股款之利益，係無法律理由，自應返還該不當求利25萬元予原告，均屬無據，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法或舉證，經審酌後，認與判決結果不生影響，爰不逐一論列。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中　　華　　民　　國　　111 　年　　5 　　月　　25　　日臺中簡易庭 法 官 劉正中
以上為正本，係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　111 　年　　5 　　月　　25　　日書記官 江婉君