斗六簡易庭九十二年度六小字第三七號

臺灣雲林地方法院斗六簡易庭小額民事判決　　　　　　九十二年度六小字第三七號

原告

乙○○

被告

豐輝股份有限公司

法定代理人

丙○○

訴訟代理人

甲○○

　　　　　　　　魏俊峯律師

右當事人間請求給付貨款事件，本院判決如左：

主文

事實及理由

一、原告起訴主張：兩造於民國（下同）九十一年十一月七日簽立合約字據，約定被告公司之業務全由原告承包，公司進貨原料由原告承包進貨，嗣後被告與台中烏日澄清醫院洽談承購Ｘ光片五千零六十公斤，全部貨款新台幣（下同）五萬三千一百三十元，被告竟拒不給付，為此依兩造之合約關係，請求被告給付，並聲明：被告應給付原告五萬三千一百三十元，並自九十二年三月八日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。對被告抗辯陳述：洪碧珠既登記為公司董事長，對外代表公司當可為公司業務執行與原告簽訂系爭合約字據，未免讓人誤會原告與洪碧珠之關係，尚請丙○○、曾俊強擔任見證人。且合約字據內容僅為執行公司部分之營業行為，非屬重大事件，殊毋庸經公司董事會特別決議通過。原告九十一年十一月七日簽約後前往與台中澄清醫院洽談，而被告卻於九十二年間私自派員前往處理，未知會原告，依合約字據內容，被告應將全部貨款給付原告。縱被告公司董事長變更為丙○○，其應繼受被告公司業務之執行權利義務，況丙○○對公司業務執行甚熟稔，又為合約字據之見證人，被告應依有效之合約字據給付被告貨款。

二、被告則以：

（一）原告提出由被告公司董事長洪碧珠於九十一年十一月七日所簽立之授權書乙紙，其上載明：「公司業務全數由乙○○全數承包，豐輝公司對外簽約、進貨公司完全配合執行」，顯洪碧珠已將公司全部業務委託原告經營，洪碧珠與原告訂立此契約違反公司設經營目的，對股東權益造成重大損害，依公司法第一百八十五條、第二百零二條規定，洪碧珠訂約前應事先經由董事會特別決議通過後，再提案交股東會特別決議通過，洪碧珠未經董事會及股東會決議通過，即私自與原告即其夫乙○○訂立授權書，屬無權代表行為，其餘董事、股東對此合約並不知情，該授權書內容自屬無效，原告不得依據該授權書向被告請求。

（二）原告任職被告公司時，有濫行支出費用之嫌，經被告於九十一年九月十八日董事會決議通過解聘，被告於同年月二十一日刊登聲明從今起原告對外一切事務與財務均與被告無關，由此可得知原告與其妻洪碧珠串通侵害被告公司權益。而台中澄清醫院與被告間簽訂有「一般事業廢棄物委託清理合約書」，其自行以電話通知被告公司，要求派員前往回收處理，原告依約前往收取，故此次委託處理過程，原告均未參與，亦不須經原告同意。

（三）被告公司現任董事長丙○○當時為授權書見證人時，其身分為被告公司股東，其當時礙於其夫為被告公司貸款連帶保證人，恐公司營運出問題，故出於不自由意思，簽名為見證人。今合約字據未經被告公司股東會特別決議或董事會決議通過下，仍屬對被告公司不生效力，不因丙○○現任被告公司董事長有所不同。

三、本件原告主張﹕其與被告公司曾訂立合約字據等情，業據其提出合約字據為證，復為被告不否認字據之真實，固堪信為真實，又原告主張被告公司應依約給付貨款，則為被告否認，並以前詞為辯，經查：按公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之，公司法第二百零二條規定甚明。依該條之規定可知，公司業務之決定執行機關係董事會，並非董事長一人即可自作主張單獨決定，此乃為保護公司的營運所為之規定。而依原告所提之合約第一項即約定公司業務由原告全數承包，而被告公司需完全配合執行，此項合約內容將被告公司之業務完全委由他人承包，公司亦要配合執行，影響被告公司營運甚鉅，不僅沒有經公司股東會的特別決議，甚至連董事會都沒有決議過，有被告所提之九十一年十二月二十九日股東會議事錄附卷可證，上開這種嚴重損害公司營運的情事既係由董事長單獨決定，依上開公司法之規定其效力自不及於被告公司。

五、從而，原告基於該字據合約請求被告給付五萬三千一百三十元，及自九十二年三月八日起至清償日止，依年息百分之五計算之利息，即無理由，應予駁回。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第七十八條。

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