臺灣臺南地方法院103年度重訴字第194號

• 裁判案由: 清償債務
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺南地方法院
• 裁判日期: 105 年 01 月 11 日

臺灣臺南地方法院民事判決　　　　　　103年度重訴字第194號原　　　告　潘俊志
訴訟代理人　胡峰賓律師
被　　　告　張家農
訴訟代理人　蘇建榮律師
上列當事人間請求清償債務事件，經本院於民國104年12月14日
言詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告應給付原告新臺幣壹仟玖佰捌拾壹萬零伍佰肆拾陸元，及自民國103年8月5日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利
息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決於原告以新臺幣陸佰陸拾萬元供擔保後，得假執行。但被告如以新臺幣壹仟玖佰捌拾壹萬零伍佰肆拾陸元為原告預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
一、原告起訴主張：
㈠被告於民國102年9月28日與原告簽訂協議書，約定將潘越責任有限公司（原係兩造合資於越南設立之公司，以下簡稱潘越公司）之財產管理、工程責任、帳款收受及其他經營活動交由被告負責，而被告按協議書第2條約定：「雙方確認于
2013年12月底第一次乙方（即被告）要付給甲方（即原告）金額為10,000,000,000越盾；于2014年2月底第二次乙方付
給甲方金額為4,500,000,000越盾」，應於102年12月底及
103年2月底分別給付原告越南盾10,000,000,000元、4,500,000,000元。詎料，被告竟未如期履行，迭經催討後仍未依
約給付上開款項，被告滯欠原告越南盾共計14,500,000,000元迄今不為給付，已然造成原告之損害，為此提起本訴。
㈡兩造協議當時，所討論的各項金額都以粗估來計算，因被告早已參與公司的經營，被告在西元2011年5月就擔任公司副
總，西元2013年6月已是公司負責人，所以皆熟知公司營運
狀況，為避免協議過程曠日廢時，兩造當時遂達成此共識。當時協議的金額都是大約估算，所以與實際發生金額有誤差也是當時可預期的。被告雖佯稱其實際上並未掌握公司云云，然被告於西元2012年即已擔任潘越公司總經理一職，斯時公司每筆單據（諸如公司支票、公司銀行帳戶對廠商轉款、匯款等）均需經由兩造共同簽核後，始可轉帳、核銷，被告既曾擔任高階主管，怎可能不知公司狀況。再者，被告於西元2013年5月擔任公司負責人後，上揭相關單據，均改由被
告「單獨」簽核，鈞院審理時，被告亦承認「簽約前」已經擔任公司負責人，被告怎會不知公司狀況。被告佯稱遭原告詐騙云云，然其對越南公司退稅機制較原告還清楚，退稅金額為被告所擬定，原告要如何詐騙？重點是潘越公司對廠商的負債實際總金額已明顯低於協議金額，此事實意味原告已讓利甚多，但被告不僅不滿足，不願履行協議書內容，還臨訟杜撰遭原告詐欺云云，其心顯有可議。至於被告雖一再陳稱其早於103年1月11日在越南兩造見面時，即已口頭撤銷系爭協議書云云，然被告本無得撤銷系爭協議書之理由存在，且被告本應就此事負舉證責任，然被告卻迄今均無法提出，此僅為被告臨訟杜撰之詞。被告明知潘越公司營收狀況良好，被告尚提出購買假發票之金額及費用，以沖銷公司盈餘，事後稱公司有虧損，顯屬杜撰之詞。被告提出之被證二，故意少附給鈞院另一頁，由於公司營運良好，被告曾於前開紀錄筆記上，親筆寫下被告其預估買假發票的金額505E×5%=2
5E（原證二註記「C」部分），表示公司需購買505E（即505億）的假發票，來沖銷公司「盈餘」，以便節稅。此更證被告明知潘越公司營收狀況良好，故被告擬定需購買發票之金額，該「買發票505E×5%＝25E」之文字均為被告所書寫。
另本件根本未有「查帳」之事，被告所辯顯有不實。被告雖陳稱有請會計師進行查帳云云，然經原告與會計師確認後，會計師已明確告知，因資料根本不實（即指假發票），會計師沒法承接查帳事務，故自始至終均無被告佯稱之查帳，或預定查帳情事。
㈢關於退稅款部分：
⒈兩造前結算公司相關款項時，兩造曾於一紙計算書上書寫相關計算式及內容，被告又親筆在各項金額下加註其所屬年分，即2011、2012、2013，最後總金額為46億7431萬1795元，然因被告主張依其任職越南公司的退稅經驗，可退稅金額實際只能拿到7成，故雙方認同可退70%的稅額為約32億7201萬8257元，該退稅金額預估之「×0.7=3,272,018,257」為被
告親自書寫（參被證二），顯見對越南公司退稅機制較原告還清楚，試問原告要如何詐騙？且兩造於簽訂協議書前多次討論，於102年9月25日兩造依照原證二、被證二討論計算對廠商之未付款後，於102年9月28日雙方簽訂系爭協議書，約定被告應給付原告之金額，並無被告所稱遭詐騙之事。
⒉原告原起訴請求被告應給付原告22,330,000元，然因本件稅金部分之金額為3,272,018,257越南盾（參原證二），由於
尚未退稅並非不能退稅，其可能尚未提出應備文件，但為避免延滯訴訟，原告就此部分減縮。依103年3月5日台灣銀行
牌告匯率為0.00154（詳參原告提出之支付命令聲請狀三部
分），是3,272,018,257越南盾核算後為新臺幣5,038,908元（計算式：3,272,018,257×0.00154=5, 038,908，小數點
以下四捨五入），又此稅金部分應由兩造均分，核算為新臺幣2,519,454元（計算式：5,038,908÷2＝2,519,454），為
此，原告減縮請求金額為新臺幣19,810,546元（22,330,000－2,519,454＝9,810,546）。
⒊潘越公司退稅款與兩造後協商之退稅金額無關：潘越公司自2010至2013年期間，累計繳納稅金為7.2億越盾，包含企業
所得稅，年度公司牌稅等，然此與兩造後協商的退稅金額無關。又相關可退稅金額之計算方式，均是自潘越公司開給業主的發票中VAT（10%）的部分，因業主均為外銷廠商，所以潘越可申請退還VAT。簽訂協議書之時，被告已「擔任公司
負責人長達四個月」，之前也已「任職副總參與經營兩年多」，對公司帳目所知甚詳。因當時兩造認知之可退稅金額為46.7億越盾，因被告主張須打七折以支付相關管銷費用，故兩造最後協商結果始為32.7億越盾（46.7×0.7=32.7）
⒋被告臨訟杜撰「無稅可退」云云，顯有不實：查2014年1月2日已過協議的約定付款期限，但被告仍未給付任何金額與原告，還以當初計算錯誤為理由，傳送一份電子郵件給原告（後來該文被被告自行在skype刪除），企圖扣減對原告之的
應付金額。在其提供之計算表中（附件二），被告更寫下「經查是從2011年-2013年累計=2,070,636,485才是」，此更
可見立協議書後的三個月，被告已查證過退稅相關事宜，並稱只能退20.7億越盾，退稅一事屬實，並非在被告被提告後始臨訟杜撰之「無稅可退」。
⒌潘越公司本有聘請稅務顧問，並按月支付費用。自2011年起，潘越公司就付款予當地熟知稅務問題之人阿河（Nguyen
Ngoc，中文翻成阮玉河，簡稱阿河）每月1000萬越盾的固定費用，以請阿河協助潘越公司處理在稅務方面遭遇的問題。（即被證八.P1.2011 7/24 1000萬、P3.2011 8/20 1000萬
、P4.2011 10/4 2000萬、P00 0000 0/12 3000萬、P21.
2013 2/4 3000萬、P27.2013 9/19 3000萬)。每次給付阿河費用時，均由原告和被告兩人同時拜訪阿河，所以兩造都與阿河熟識。在簽訂協議書之前，為了確認和釐清有關公司退稅等相關疑問，兩造曾於2013年9月19日連袂拜訪阿河，並
於當日給付3000萬越盾，同時諮詢有關潘越公司申請退稅事宜。因當時阿河明確告知，潘越公司可以申請退稅以及可退的預估金額，並承諾到時提出申請退稅時，阿河會與以協助辦理。在得到阿河肯定的答案後，兩造才會在協商時寫下退稅金額4,674,311,795越盾（被證二），並分別記載2011年
、2012年、2013年12月11日等日期。但因被告主張依其以往退稅經驗，只能退七成，三成需支付相關的管銷費用，兩造討論後同意以打七折計算，故最後協商的退稅金額為3,272,018,257越盾。若無該專業人員肯定的答案，被告怎會貿然
簽下協議金額，而且親筆加註各退稅金額所屬年份，何來被告主張原告欺騙之事。
㈣關於對客戶應收帳款部分：
⒈兩造協商時針對未收帳款部分，原告主張依原證二所載未收帳款為49,171,760,560越盾（約491.7億）加12,255,768,810越盾（122.5億越盾），共計61,427,547,370越盾（614.2
億越盾）。被告則主張依被證二所載為489.4億（全部）＋
124.1億（保固）＝613.5億越盾。兩造最後始依被告的主張613.5億越盾為協議結果計算。即依照實際計算金額，本應
為614.2億越盾（原告當初主張）或613.5億越盾（被告當初主張），自始即無所謂599億00000000越盾此一數字存在。
依被證二中可看出，兩造均因熟悉潘越公司帳務，所以自行計算後提出各自的主張，但各項金額協商的結果幾乎都依被告的主張來計算。未收帳款金額的協議也是被告否定原告的主張，採用被告自行計算出的金額。然而被告臨訟卻又提出（被證九）潘越公司的工程總表（599.3億）來否定協商時
被告自行提出的主張（613.5億），此內容是否真實已有可
疑。
⒉被告提出被證九「潘越責任有限公司從2010年12月至2013年9月25日之工程總表」，主張潘越公司未收帳款應為599億331萬002越盾「59,903,316,002」云云，然此與被證五相同，為被告自行製作（認證文件上亦有被告之簽名），被告復未提出任何相關表單依據之證據，被證九如何可用以證明被告主張？遑論相關認證憑單上早記載「僅證明簽字屬實，文件內容不在證明之列」之字樣。故對客戶應收帳款應以613.5
億越盾計算，而非被告臨訟提出之599.3億計算。
㈤關於潘越公司未付款部分：
⒈原告本來認為潘越公司就對廠商未付款之金額為被證二所載123.5億越盾之款項，此為原告所書寫。原告於計算相關廠
商未付款款項時，係以大亞55億越盾，、中一38億越盾、宇宙2.1億越盾及Q-STAR28.4越盾，共計123.5億越盾計算，故以此作為潘越公司未付款之款項，並由原告將上開內容，諸如公司名稱、金額等，均記載於被證二上交予被告。然被告認為對廠商未付款應為297.6億越盾（詳原證二，宏義等60
億、上杰等36億、弘邦等166.6億、正川等10億及買發票之
25億，合計共297.6億），及無合約應付款22.96億越盾，共320.56億越盾之款項，並因此提出原證二，原證二為被告所書寫，原告因認被告為實際負責人較為暸解公司狀況，始同意未付款依297.6億越盾+22.96億越盾，共320.56億越盾計
算。因被告認為潘越公司未付款之款項應為297.6億越盾以
及無合約未付款22.96億越盾，故由被告將前述原告計算為
123.5億越盾款項之部分刪除，並另提出如原證二，由其自
行計算說明之明細。原告因認被告已實際掌握潘越公司多年，被告對公司內部情形應較之原告更為瞭解，故始同意依被告主張之297.6億越盾金額計算另外有無合約未付款22.96億越盾，共320.96億越盾。該等文字均為被告親自書寫，豈可任意稱該未付款部分之金額有錯誤。
⒉原告主張未付款項之123.5億越盾之未付款項，已包含於被
告主張之297.6億越盾及無合約未付款之22.96億越盾，即全部未付款320.56億越盾。被證二上遭劃除之部分僅為「各公司名稱及各自金額部分，然就加總之金額「123.5」部分並
「未遭劃除」，顯見此123.5億越盾之部分係列入總額297.6億越盾未完工（潘越未付款項）之範圍內，否則怎會劃除「各公司名稱及各自金額」部分後，卻就總計之數字不予更動？且被告亦主張297.6億越盾之計算內容，係分別以宏美60
、上杰36、弘邦166.6及正川10，再加買發票之25，而加總
為297.6，後再加上無合約22.96等共320.96億越盾。
⒊被證二與原證二關於未付廠商款項之比對：
⑴大亞（協力廠商大亞電線電纜有限公司）部分：被證二：記載「大亞55」，即對大亞未付款金額為55億。原證二：宏美（宏美越南鞋業有限公司）中記載「大亞37」、上杰（上杰越南鞋業有限公司）中記載「大亞15」、弘邦（弘邦越南鞋業有限公司）中記載「大亞76」，合計128億原
證二大亞未付款為128億，高於被證二大亞未付款之55億
。
⑵中一（中一電工科技有限公司）部分：被證二：記載「中一38」，即未付中一38億。原證二：宏美（宏美越南鞋業有限公司）中記載「中一18」、上杰（上杰越南鞋業有限公司）中記載「中一12」、弘邦（弘邦越南鞋業有限公司）中記載「中一泉源75」（以50%計37.5（另50%為宇宙部分，詳下述），共計67.5億。原證二中一未付款為67.5億，高於被證二中一之未付款38億。兩造當時協議各項金額時，原告主張對中一的未付款如被證二所記載「中一38」，即未付中一38億。但被告主張對中一的未付款應依原證二之記載即67.5億。最後兩造同意依被告所主張的67.5億來計算。又被告協議時主張對中一的未付款，包含承攬宏美，上杰和弘邦三家客戶工程，然原告主張對中一的未付款為38億，其中並未特別指出中一出貨的工程材料用於哪些客戶，而是概括所有客戶。反而是被告在協議時就虛報對中一的未付款，諸如被證二中，被告清楚寫明對中一的未付款產生是因承攬宏美，上杰和弘邦三家客戶工程所使用之工程材料。依照中一提出的對帳明細，就算加上其他相關公司未付帳款，全部亦僅有39.2億。而光是三家客戶，被告就主張對中一公司的未付款為67.5億。但中一在證號六提出的對帳明細表中，自2012年1月1日至2013年12月23日止，最後計算結果，潘越公司對中一的已出貨未付款為3,926,294,306越盾（39. 2億）。此對帳單明細表把宏美，上杰和弘邦三家以外的所有客戶都計算列入，已出貨未付款總共也只有39.2億，遠低於協議的金額67.5億。顯見無論是只計算宏美，上杰和弘邦三家（即被告主張）或再加上其他十四家客戶（依據對帳單明細內容），實際對中一的未付款都遠低於協議金額，試問怎可能對中一公司的未付款會有高達67.5億之情？
⑶宇宙（宇宙已更名為泉源）（越南當地台商生產配電盤）部分：被證二：記載「宇宙2.1」，即未付宇宙2.1億。原證二：上杰（上杰越南鞋業有限公司）中記載「宇宙9」
、弘邦（弘邦越南鞋業有限公司）中記載「中一泉源75」以50%計37.5（另50%為中一部分，詳前述），共計46.5億。原證二宇宙未付款為46.5億，高於被證二宇宙未付款之38億。
⑷Q-STAR即越南瑞林電機股份責任有限公司（士林電機）部分：原告主張對士林電機的未付款為28.4億越盾，即被證二所記載「Q-STAR 28.4」，被告則主張為31.96億，即原證二：宏美（宏美越南鞋業有限公司）中記載「電力5E」、正川（正川越南鞋業有限公司）中記載「電力4E」、另一筆被證二載「無合約已知應付22.96」，共計31.96億。最後兩造同意對士林電機的未付款為31.96億越盾。然依
被證七潘越公司對越南瑞林電機公司（士林電機）的負債表所示，至2013年9月25日止，潘越公司對士林電機的未
付款為3,263,854,000越盾（32.6億），此金額與當時協
議金額31.96億越盾相近。
⒋承上說明，顯見原告主張123.5億越盾之未付款項，已包含
於被告主張之有合約廠商未付款297.6億越盾及無合約未付
款22.96越盾，共320.56億越盾內甚明。兩造協議當時之金
額320.56億越盾已遠高於原告的主張123.5億越盾，依據上
開事實顯示兩造協議當時，潘越公司對廠商的負債被高估了，因潘越公司負債被高估，相對的潘越公司淨利就減少，而被告應給付給原告的金額也因而減少。又被告杜撰原告主張123.5億越盾的金額並未包含在協議金額內，此意謂潘越公
司的已知未付款高達444.06億越盾，假設被告所言為事實，那被告應提出相對的證據即444.06億越盾的對帳單，但被告至今所提的對帳單只有71.8億。
㈥關於原告自潘越公司領取之金額究竟為200億越盾或218億越盾或被告嗣又主張之247億越盾？
⒈被證八現金帳冊一直是和潘越公司的現金一起保管在大金庫即公司的保險箱，全公司只有兩造可以開保險箱。被告明知帳冊狀況，卻佯稱不知，更故意漏列帳冊內容意圖混淆事實。從帳冊的內容即可看出帳冊中只有被告與原告的筆跡，況且2013年6月後，由筆跡可看出現金之存取大部分由被告執
行。可見被告詳知所有帳目，但臨訟卻杜撰其不清楚公司帳務，甚至謊稱找不到現金帳冊等皆與事實相違，且被告故意漏列帳冊中的諸多頁數，其動機可議。以下為漏列的部分：⑴2011/8/24-9/25。
⑵2011/10/13-11/3。
⑶2012/1/28-3/7。
⑷2012/4/27-6/30。
⑸2012/9/21-12/16。
⑹2012/12/28-2013/2/3。
⒉被證八內，被告計算原告領出的資金更有有下列違誤：
⑴現金帳冊Ｐ11，1/19：原告（PAN）從個人帳戶領5億，此筆金額應計算為原告還公司現金，但被告並未將此金額計算入列。
⑵現金帳冊P17，7/20：原告還5,000萬，但被告卻在證號八第22項中將此金額反計算為原告領5,000萬，將存入與領
出完全顛倒。
⑶現金帳冊P28：有關原告自泰國帳戶領取的金額為124,761USD，未到帳的金額為37,194USD。在當初兩造協商時同意，泰國帳戶未到帳帳款歸原告所有，越南潘越公司的生財器具，包含辦公室設備，工程機具，各種線材等全歸被告所有。因此才在被證二中以現有資產０來計算。
⒊被告原抗辯稱原告已領取約218億越盾，然其中部分款項並
非原告領取。自2012年6月8日起至2012年7月31日期間，潘
越公司匯到臺灣共計新臺幣2,696,470元（約1,860,564,300越盾）。其中：
⑴匯至被告及其兄之臺灣帳戶：有7月2日之新臺幣460,000
元，7月6日之新臺幣490,000元，7月10日新臺幣490,000
元，共新臺幣1,440,000元。
⑵因國際牌工程採購材料，匯給臺灣供應商帳戶有6月8日新臺幣500,000元，6月20日新臺幣1970元，7月5日新臺幣53,500元，7月19日新臺幣66,000元，7月31日新臺幣75,000元，共新臺幣696,470元。
⑶裝修業主在臺灣的房子，給付包商工程款中的追加工程款和驗收款有6月26日新臺幣360,000元，7月31日新臺幣200,000元，共新臺幣560,000元。
⑷以上共計新臺幣2,696,470元，即1,860,564,300越盾，均僅係透過原告賬戶交易，而非原告領取。
⒋被告明知上情，卻刻意不扣除上開金額，而佯稱原告已領取218億越盾。原告領取金額明細表中（附件三），被告明知
上開匯出至臺灣之款項非原告領取私用，卻於提證時故意不予扣除，企圖製造原告欺瞞的假象，佯稱原告領取了218億
越盾，隱匿18億越盾。然明細表中總計21,816,090,420越盾，本應扣除匯至臺灣的1,860,564,300越盾，原告實際領取
的金額為19,955,526,120越盾，約為199.55億越盾，已低於協商時所計算的200億，何來溢領18億？遑論原告領取金額
雖未達200億，亦已讓步以200億計算。
⒌被告嗣又改稱原告已領取247億越盾，除前後矛盾不一，其
主張內容更與本件兩造間之爭議無關。被告提出被證八，除爭執前述之18億越盾外，尚有其他款項，即「247億是在公
司發現另一本帳簿，上面有原告親手寫領走多少現金。」云云。然本件審理已進行「近10個月」，被告卻從「200億」
、「218億」現又改稱為「247億」，前後矛盾不一，顯見被告此主張已非無疑；況依被告提出之被證八內容觀之，同時間有諸多提款紀錄，並有諸多不同人名提款，各款項金額亦有不同，甚於P19頁處，亦記載「張各領5億…張各領存入南方銀行6億」等語，此豈非更反證此所謂之帳冊，事實上根
本為潘越公司營運所須之相關支出款項紀錄？根本與本件兩造間之爭議無關。
⒍有關40億的差額，被告只取對其有利的部分來計算。也就是原告領取的金額被告均盡量列出來，但被告自己領的故意漏列。否則現金帳冊的日期本有連貫性，為何被告會漏列相關頁數？且縱以被告故意漏列的帳冊來計算（其中算錯的部分已先更正），原告領了232.2億，並非被告所佯稱的247億；而被告至少領了49.6億，也非當初協商的金額。若依以上更正後的金額重新計算，原告領取的金額為23,229,536,850越盾（約232億），亦非被告所稱24,735,819,000越盾（約247億）。
㈦依實際計算結果計算，被告實應給付原告165.2億越盾，且
更可證遭欺騙之人實為原告：
⒈既然被告否認協議認定的金額，若以新的金額重新計算被告應給付原告金額，按被證八被告故意漏列諸多頁數的現金帳冊加以計算統計，被告自潘越公司至少領取資金4,960,500,000越盾（約49.6億），已超出當時協商的金額2,718,500,000越盾（約27億），有如前述。以上述金額重新計算協議書中被告應付與原告的金額如下:
⑴可分配資產部分為766.9億：
①219.6億（公司現有資金）＋32.7億（退稅）＋233億（應收工程款）＝485.3億；被證二D部分（219.6＋32.7）
＋B部分（233）
②上開485.3億＋232億（原告已領取之金額）＋49.6億（被告已領取之金額）＝766.9億（公司所有資金）
⑵兩造各應分得之金額為383.45億：766.9億÷2＝383.45億
。
⑶被告應給付原告之金額為165.05億：
①383.45億（兩造各應分得之金額）－232億（原告已領
取之金額）＝151.45億。
②上開151.45億＋13.6億（原告多投入之資金）＝165.05億（被告應給付原告之金額）
⒉被告一再佯稱係遭原告欺騙云云，然如上說明，如依實際金額計算，被告實應給付原告「165.2億越盾」，較之系爭協
議書記載之「145億越盾」短少金額如以103年3月5日台灣銀行牌告匯率計算（起訴之匯率），更高達3,110,800元!（20.2億越盾×0.00154＝3,110,800新台幣），更反證事實上根
本係原告遭被告欺騙。
㈧聲明：
⒈被告應給付原告19,810,546元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。
⒉訴訟費用由被告負擔。
⒊願供擔保請准宣告假執行。
二、被告之抗辯：
㈠被告雖於2013年6月間登記為潘越公司之負責人，但實際上
被告尚未掌握公司，此由被告證一號協議書第一頁「乙方：張家農先生職務：潘越責任有限公司的總經理」之記載可證，再因被告均負責工程工地現場故對公司財務並不了解，嗣被告接管潘越公司帳務後，發現上開不實之帳務計算，始知原告利用掌握潘越公司帳務之優勢，於兩造拆夥之計算過程中，以隱匿及不實陳述潘越公司之帳務之詐術陷被告於錯誤而為簽定系爭協議書之意思表示。被告業已當面向原告表明撤銷系爭協議書之意思表示。為求慎重，再次以支付命令異議狀繕本之送達原告，做為撤銷協議書之意思表示，系爭協議書應歸於無效。又兩造已約定對於潘越公司進行查帳及對帳（詳被證三兩造電子郵件之內容），由兩造上開電子信件之內容：潘俊志：「我傳給你會計師資料跟他連絡嗎，過完年後是否就可以進行。」及「當然是查真的帳，假發票部份會計師要我們先釐清他才可以介入否則查帳就沒意義。」可知，雙方已有請會計師對帳及查帳之合意，故兩造應認有合意解除系爭協議書被告應給付原告145億越盾之合意，故設
若本件被告主張撤銷系爭協議書為無理由，則兩造因曾有重新對帳之合意，在重新對帳結果未出來前，原告依系爭協議書而為本件之請求，應無理由。
㈡關於系爭協議書（詳被證一號）145億越盾債務之由來如下
：
⒈原告計算（詳被證二號）潘越公司之資產，現有資金為219.6億越盾、加計應收工程款233億越盾、加計退稅32.7億越盾，合計為485.3億越盾
⒉上開485.3億越盾取整數為485億越盾，加計原告前已領取之150億越盾及被告前已領取之27億越盾，合計662億越盾為潘越公司之所有資產，兩造一人一半為331億越盾（計算式：
即被告證二號計算書第二頁紅色螢光筆劃線部分）。
⒊原告自稱有多投入潘越公司10億越盾及3.6億越盾，故其本
可拿回344.6億越盾（331億越盾＋10億越盾＋3.6億越盾（
計算式：即被告證二號計算書第二頁紅色螢光筆劃線部分））。
⒋原告因業已領取150億越盾及50億越盾，故僅剩144.6億越盾（344.6億越盾－150億越盾－50億越盾），取整數為145億
越盾，即本件系爭協議書之債務金額。
㈢原告在計算公司之應付帳款時，明知訴外人大亞公司55億越盾、中一公司38億越盾、宇宙公司2.1億越盾及Q -STAR公司28.4億越盾，合計123.5億越盾為應付未付款，卻仍向被告
表示上開應付款項業已付清，故在計算潘越公司資產負債時即將其劃線刪除（被證二號計算書第一頁綠色螢光筆劃線部分），而不再自公司資產中扣除，導致公司資產虛增，進而增加原告可取回之金額：
⒈原告在被告證二號第二張之計算式中原本就將要123億（即
123.5億）越盾扣除再除以2，詎原告佯稱該123.5億業已付
款，故將123.5億劃線刪除，其後之計算式即不再扣除123.5億越盾。
⒉依被證六潘越公司與拓普責任有限公司（中一公司）2013年9月25日對帳單明細表（已出貨未付款）之未付貨款金額為
39億2629萬4306越盾（參照上開對帳單明細表最後一欄「期末貨款」金額為「3,926,294,306」），此數字即被告證二
所載「中一38」（億越盾）之精確數字。
⒊再由上開對帳單明細表明細表最左邊「次序」欄及最右邊「工程名稱」欄對照可知，潘越公司對中一公司之未付工程材料貨款，係用以承欖「宏美」「上杰」、「弘邦」、「正川」四家公司客戶之工程外，尚有「宏福」、「JEBSEN&JESSEN」、「ANNORA」、「大向製衣」、「立川」、「j&j」、「ASEANTHREETRE」、「零星」、「翰享」、「國際」、「橋
商」、「勝華」、「PANASONIC」、「金屯五金」等14家公
司客戶工程之材料貨款，然原證二號所載「中一公司」之應付貨款卻僅有承攬「宏美」、「上杰」、「弘邦」三家公司之工程材料款，由此可證，「中一公司」38億越盾之貨款與297.6億越盾之應付貨款之「工程名稱」內容並不相同，38
億越盾殆無可能被包含在297.6億、320.56億越盾之內。
⒋被證七為潘越公司與越南瑞林電機股份有限公司（即士林電機股份有限公司Q-STAR在越南設立之公司，惟兩造仍習慣將越南瑞林電機股份有限公司稱之為Q-STAR）之負債表（自西元2011年至2013年9月25日），依該負債表可證：
⑴潘越公司對Q-STAR公司至2013年9月25日尚有3,263,854,000越盾未付，此數字即被告證二所載「Q-STAR28.4」（億越盾）之精確數字。
⑵依該負債表左邊算起第1欄「序號」及第3欄「工程名稱」可證，潘越公司對Q-STAR公司至2013年9月25日之未付款，係
承攬越南「ARESA鞋業責任有限公司」（即序號1、14）、「ADORA鞋業責任有限公司」（即序號2、9、13）、「ROLLSPORT鞋業責任有限公司」（即序號3、6、8、12）、「AURODA
鞋業責任有限公司」（即序號5、15）、「HONGFU鞋業責任
有限公司」（即序號7、11）、「ANNORA鞋業責任有限公司
」（即序號10）等公司客戶變壓器工程材料之貨款。然原證二所載297.6E（億越盾）之內容，潘越公司僅有承欖一家「正川」公司客戶，有對士林電機（Q-STAR）叫貨4E（億越盾），承攬其他三家「宏美」、「上杰」、「弘邦」公司客戶，則均無向士林電機（Q-STAR）叫貨。
⑶原證二所載未完工已知應付款297.6E（億越盾）內容，僅有4E（億越盾）越盾之貨款屬於士林電機（Q-STAR），且是屬於承攬「正川」公司之工程材料款，此與上開潘越公司對Q-STAR之負債表所示之「工程名稱」並不相合，故Q-STAR28.4億越盾並無法被包含在297.6億、320.56億越盾內，申言之
，原告主張大亞55億、中一38億、宇宙2.1億、Q-STAR28.4
億之123.5億已包含在320.56億越盾內，即有不實。
㈣原告在計算公司資產時明知公司根本無法退稅，仍向被告表示潘越公司可退稅32.7億越盾，並將其計入公司資產中（被證二號綠色螢光筆劃線），導致公司資產虛增，進而增加原告可取回之金額。潘越公司自2010年設立以來，累計至2013年止僅繳納約7.2億越盾（11,325,080＋31,397,827＋221,440,295＋461,899,229 =726,062,431，詳被證四）。潘越公司至2013年止既僅繳納約7.2億越盾，當無法有退稅32億越
盾之可能，詎原告向被告佯稱可退稅46億越盾，被告竟信以為真，還希望原告在計算上能打7折，豈知潘越公司根本無
稅可退。
㈤原告自潘越公司已領取之金額係247億越盾（詳被證八），
而仍向被告佯稱僅領取200越盾。且由被證八潘越公司之現
金帳冊可知，原告自西元2011年7月18日至2013年9月25日自潘越公司領取之現金總計為247億3581萬9000越盾，被告謹
將帳冊中原告潘俊志取款既親簽記錄以螢光筆標示並將整理為明細表（被證八），惟原告卻仍向被告佯稱僅領取200越
頓，致被告陷於錯誤而為系爭協議書之意思表示。
㈥對客戶之應收「未收帳款」部分：被證九為潘越公司自西元2010年12月至2013年9月25日之工程總表。由上開工程總表
第1頁下方兩欄記載可知，潘越公司承攬22件工程，合約總
工程款為283,650,387,861越盾，已收223,747,072,658越盾，未收款47,543,411,041越盾，保固金12,359,904,961越盾，合計未收款及保固金，應為599億331萬6002越盾「59,903,316,002」，非被證二所載「全部489.4E＋124.1E＝613.5E」之613.5億越盾。原告虛增應收「未收帳款」，用以增加
潘越公司資產，俾利於結算時不實領取款項。
㈦聲明：
⒈原告之訴駁回。
⒉訴訟費用由原告負擔。
⒊若受不利判決，願供擔保免予假執行。
三、兩造不爭執事項：
㈠兩造確有於民國102年9月28日簽訂被證一所示之協議書，協議書第2條約定被告應給付原告越南盾145億。
㈡越南盾145億按起訴時匯率計算，相當於新台幣2,204萬元。㈢被告在100年5月起擔任潘越責任有限公司副總，在102年6月擔任潘越責任有限公司負責人。
㈣被證二（卷一36頁）為計算被告應給付原告金額之計算表，為兩造共同書寫，各自書寫一部分；原證二（卷一70頁）下方為計算應給付廠商之金額，該部分為被告所書寫。
㈤關於對廠商之未付款金額，於協議時，原告本認為對廠商未付款之金額為被證二所載123.5億越盾之款項，包括大亞55
億（越盾，以下同）、中一38億、宇宙2.1億及Q-STAR28.4
億，共計123.5億，被證二計算表中「大亞55、中一38、宇
宙2.1、Q-STAR28.4」、「123.5」為原告所書寫。
㈥關於對廠商之未付款金額，於協議時，被告認為對廠商未付款之金額為297.6億，原證二計算表中「已知要付：297.6E
」為被告所書寫。
㈦關於對廠商之未付款金額，兩造最後協議所認定之金額即297.6億，及無合約應付款22.96億，共320.56億之款項。並列入被證二計算被告應給付原告金額之計算表。被證二計算表記載：「未完工：已知應付：297.6E」、「無合約：已知應付：22.96E」、「320.56E」。
㈧於102年9月25日兩造依原證二、被證二討論計算對廠商之未付款後，於102年9月28日兩造簽訂系爭協議書，約定被告應給付原告之金額。
㈨就退稅款部分，被告認為應打七折及按七折計算後之退稅款金額為32億7201萬8257越盾「3,272,018,257」（參被證二
）。
㈩被告認為應購買假發票505億越盾，成本為該金額之百之5即25億越盾，原證二所載「買發票：505E×5%＝25E」為被告
書寫。
四、兩造爭執事項：
㈠被告抗辯原告隱匿及不實陳述潘越公司帳務，致被告陷於錯誤而與原告簽訂102年9月28日簽訂被證一所示之協議書，係遭原告詐欺而為意思表示，有無理由？被告抗辯因遭原告詐欺，主張撤銷系爭協議書之意思表示有無理由？
⒈被證二所載對廠商未付款之金額123.5億越盾（即「大亞55
、中一38、宇宙2.1、Q-STAR28.4」）是否已包含於被證二
所載320.56億越盾（即「未完工：已知應付：297.6E、無合約：已知應付：22.96E」）？
⒉潘越公司究竟可否領取退稅32億7201萬8257越盾「3,272,018,257」？
⒊原告已自潘越公司領取之金額是否超過200億越盾？
4.對客戶之應收「未收帳款」是否為被告抗辯之599億331萬6002越盾「59,903,316,002元」，而非被證二所載「全部489.4E+124.1 E＝613.5E」之613.5億越盾？
㈡若被告主張因遭原告詐欺而撤銷系爭協議書之意思表示為無理由，則兩造是否曾有重新對帳之合意？若是，在重新對帳有結果前，原告依系爭協議書而為本件請求有無理由？
五、得心證之理由：
㈠原告主張兩造於民國102年9月28日簽訂協議書，約定將兩造於越南合資設立之潘越公司之財產管理、工程責任、帳款收受及其他經營活動交由被告負責，而被告應於102年12月底
及103年2月底分別給付原告越南盾10,000,000,000元、4,500,000,000元，被告迄未給付等情，業據提出被告不爭執之
協議書為證，自堪信原告上開主張屬實。惟被告抗辯因遭原告詐欺而簽訂系爭協議書，並主張以依法撤銷系爭協議書之意思表示，故本件首應審酌者不外被告所辯遭原告詐欺有無理由。按「因被詐欺或被脅迫而為意思表示者，表意人得撤銷其意思表示。」民法第92條第1項定有明文。而所謂詐欺
，係指行為人欲使相對人陷於錯誤，故意示以不實之事，或在法律上、契約上或交易之習慣上負有告知之義務而未告知，令相對人因錯誤而為意思表示者而言。復按被詐欺而為意思表示者，依民法第92條第1項之規定，表意人固得撤銷其
意思表示，惟主張被詐欺而為表示之當事人，應就此項事實，負舉證之責任（最高法院44年台上字第75號判例要旨參照）。經查：
⒈關於系爭協議書約定被告應給付原告145億越盾債務之由來
，被告抗辯稱係依據被證二（卷一36、37頁）之計算為基礎，即原告計算潘越公司之資產，現有資金為219.6億越盾、
加計應收工程款233億越盾、加計退稅32.7億越盾，合計為
485.3億越盾（取整數為485億越盾），上開款項加計原告前已領取之150億越盾及被告前已領取之27億越盾，合計662億越盾為潘越公司之所有資產，兩造一人一半為331億越盾。
因原告主張有多投入潘越公司10億越盾及3.6億越盾，故原
告可拿回344.6億越盾（331億越盾＋10億越盾＋3.6億越盾
），扣除原告因業已領取150億越盾及50億越盾，故僅剩144.6億越盾，取整數為145億越盾等情，核與被證二計算表所
列相符，且原告就此並無爭執，堪信實在。又被告抗辯潘越公司之應收工程款為233億越盾，此金額之由來，觀諸被證
二上記載：「未完工：已知應付：297.6E」、「無合約：已知應付：22.96E」、「320.56E」（應付款即公司之債務為
297.6E＋22.96E＝320.56E）。而未收款項即公司債權「全
部489.4E＋124.1E＝613.5E」，扣除「未完工3個月管銷費
（工資）：20E×3＝60E」，及扣除上開公司債務320.5E後
，即為前揭233億越盾等情，足見兩造於結算潘越公司之資
產時，對於兩造各自之出資金額、已領取之金額、公司之現金、公司之債權（未收款項）、債務（應付款項）乃至可退稅金額等，均已充分討論計算，始取得協議，合先敘明。
⒉關於被證二所載對廠商未付款之金額123.5億越盾（即「大
亞55、中一38、宇宙2.1、Q-STAR28.4」）是否已包含於被
證二所載320.56億越盾（即「未完工：已知應付：297.6E、無合約：已知應付：22.96E」）部分：
⑴被證二為計算被告應給付原告金額之計算表，為兩造共同書寫，各自書寫一部分；原證二（卷一70頁）下方為計算應給付廠商之金額，該部分為被告所書寫；關於對廠商之未付款金額，於協議時，原告本認為對廠商未付款之金額為被證二所載123.5億越盾之款項，包括大亞55億、中一38億、宇宙
2.1億及Q-STAR28.4億，共計123.5億，即被證二計算表中所載「大亞55、中一38、宇宙2.1、Q-STAR28.4」、「123.5」，此部分為原告所書寫；對廠商之未付款金額，於協議時，被告認為對廠商未付款之金額為297.6億，原證二計算表中
「已知要付：297.6E」為被告所書寫；對廠商之未付款金額，兩造最後協議所認定之金額即297.6億，及無合約應付款
22.96億，共320.56億之款項。並列入被證二計算被告應給
付原告金額之計算表。被證二計算表記載：「未完工：已知應付：297.6E」、「無合約：已知應付：22.96E」、「320.56E」等情，為兩造所不爭執。準此，就兩造各自計算之書
面即被證二及原證二對照觀之，被證二計算表所載：「未完工：已知應付：297.6E」，與原證二計算表中「已知要付：297.6E」相符，而原證二計算表中「已知要付：297.6E」既為被告所書寫，顯見被證二計算表所載：「未完工：已知應付：297.6E」係依據原證二計算表中「已知要付：297.6E」而記載，足見兩造於結算潘越公司之資產時，對於潘越公司之應付款項，最後係依據被告所計算之297.6億越盾為計算
基礎，至於原告原主張之123.5越盾，經協議後已經不予採
計。且關諸被證二計算表上原記載：「大亞55、中一38、宇宙2.1、Q -STA R28.4」等字樣（合計123.5越盾），本為原告所主張之公司債務，既經刪除，益證兩造已然協議將該等數據排除做為計算之基礎。故被告違反上開書面記載之文義，抗辯稱被證二所載對廠商未付款之金額123.5億越盾不包
含於被證二所載320.56億越盾之內，自無理由。
⑵被告既抗辯稱其係負責工程工地現場故對公司財務並不了解，於接管潘越公司帳務後，始知原告利用掌握潘越公司帳務之優勢，於兩造拆夥之計算過程中，以隱匿及不實陳述潘越公司之帳務之詐術陷被告於錯誤而為簽定系爭協議書之意思表示云云，自應就原告如何有其所辯之上開事實舉證證明之。而被告雖提出被證六潘越公司與拓普責任有限公司（即中一公司）對帳單明細表，抗辯稱至2013年9月25日潘越公司
對中一公司之未付貨款金額3,926,294,306越盾，並據該名
細表之記載抗辯稱：潘越公司對中一公司之未付工程材料貨款，係用以承欖「宏美」「上杰」、「弘邦」、「正川」四家公司客戶之工程外，尚有「宏福」、「JEBSEN&JESSE N」、「ANNORA」、「大向製衣」、「立川」、「j&j」、「ASEANTH REETRE」、「零星」、「翰享」、「國際」、「橋商
」、「勝華」、「PANASONIC」、「金屯五金」等14家公司
客戶工程之材料貨款，然原證二號所載「中一公司」之應付貨款卻僅有承攬「宏美」、「上杰」、「弘邦」三家公司之工程材料款，因認被證二所載「中一公司」38億越盾之未付款不包含於被證二所載320.56億越盾之內云云。然被告自民國100年5月起即擔任潘越責任有限公司副總，並在102年6月擔任潘越責任有限公司負責人，為兩造所不爭執，雖系爭協議書第一頁記載「乙方：張家農先生職務：潘越責任有限公司的總經理」，然依我國公司法之規定，公司之經理人於其執行職務範圍內亦為公司之負責人（參照公司法第8條第2項），被告並未舉證證明越南相關法律就公司之經理人職務有何限制，自足認兩造於102年9月28日簽訂系爭協議書時，被告基於其職務對於潘越公司之往來廠商及潘越公司之財務狀況自應知悉甚稔，被告空言主張其僅負責工程工地現場故對公司財務並不了解云云，已無可採信。且兩造於結算潘越公司之資產時，對於兩造各自之出資金額、已領取之金額、公司之現金、公司之債權（未收款項）、債務（應付款項）乃至可退稅金額等，均已充分討論計算，並就潘越公司之債務即對廠商之未付款，最終不採原告主張之123.5億越盾，而
係依據被告之計算，協議定為320.56億越盾，有如前述，該320.56億越盾既係經被告依據原證二（卷一70頁）計算得出，不論該金額是否確實，被告計算該等金額自應有所憑據，縱有出入，要難認係因原告隱匿及不實陳述潘越公司之帳務所致。另觀兩造於結算協議時，就相關往來公司名稱均記載為「大亞」、「中一」、「宇宙」、「Q-STAR」、「宏美」、「上杰」、「弘邦」、「泉源」等簡稱，就潘越公司之資產負債等相關金額，均以億元（越盾）為單位，足見兩造於結算時均同意以粗略之方式估算，並不求精確。故縱依被告所提出被證六潘越公司與拓普責任有限公司（即中一公司）對帳單明細表所載，潘越公司對中一公司之未付款金額為
3,926,294,306越盾，與被證二上原告原主張之38億越盾略
有出入，然此應未逾兩造結算時之認知，況該「中一38」之記載，既經刪除，並改採被告主張之320.56億越盾，則被告猶爭執謂該「3,926,294,306越盾」始屬精確云云，並無任
何意義，且無從據以認定原告有何利用掌握潘越公司帳務之優勢，於兩造拆夥之計算過程中，以隱匿及不實陳述潘越公司之帳務之詐術陷被告於錯誤而為簽定系爭協議書之意思表示之事實。
⒊關於潘越公司究竟可否領取退稅32億7201萬8257越盾「3,272,018,257」部分：
原告主張兩造前結算公司相關款項時，兩造曾於被證二計算書上書寫相關計算式及內容，被告又親筆在各項金額下加註其所屬年分，即2011、2012、2013，最後總金額為46億7431萬1795元等情，核與被證二所載內容相符，堪信實在。而關於退稅款部分，被告認為應打七折及按七折計算後之退稅款金額為32億7201萬8257越盾「3,272,018,257」，為兩造所
不爭執，亦堪信為實在。然被告自民國100年5月起即擔任潘越責任有限公司副總，並在102年6月擔任潘越責任有限公司負責人，潘越公司之財務狀況自應在其掌握中，關於潘越公司已繳納稅金若干及可否依越南法律規定申請退稅，被告亦應知悉甚稔，否則兩造無從達成上開退稅款金額之協議。茲被告於結算協議時，既然主張退稅款應打七折計算。不論該金額是否確實，被告計算該等金額自應有所憑據，被告未能舉證證明其完全未掌握任何潘越公司之財務狀況，且係完全聽從原告之主張而為上開協議，自難認上開退稅款之計算係遭原告詐騙所致。又依據被告所提出被證四（卷一79至82頁）即經我國駐越南台北經濟文化辦事處所認證，由越南稅務總局北寧省稅務局所出具之「關於確認執行稅之通報」，固記載稱：「自核發稅務號碼(2010年4月26日）至今，PAN-VIET責任有限公司未獲取北寧省稅務局退還之任何增值稅金。」等語，然該通報既係依據被告擔任負責人後之潘越公司申請所為答覆，且觀諸該通報「稅類」欄所載潘越公司歷年繳納之稅金尚包括企業所得稅、年度公司牌稅、其他應收款項等，「增值稅」僅屬各項稅類之一，並未能據此認定潘越公司未曾獲取其他種類退還之稅金，則該通報所載潘越公司歷年繳納之稅額，是否不含已退還之其他種類稅金，尚無從認定，況未獲取退還稅金與能否申請退還稅金，概念上尚有區別，故被告據以抗辯稱潘越公司自西元2010年設立以來，累計至2013年止共計繳納約各項稅金為7.2億越盾（11,325,080＋31,397,827＋221,440,295＋461,899,229＝726,062,431），並無退稅32億越盾之可能，尚難認屬實在。
⒋關於原告是否自潘越公司領取超過200億越盾部分：
被告雖提出被證八（卷一155至158頁）「潘俊志領出潘越責任有限公司資金自2011年7月18日～2013年9月25日明細表」，及潘越公司之現金帳冊（卷一159至187頁），指稱原告於結算時自潘越公司領取之現金總計為24,735,819,000越盾，並非僅領取200億越盾云云。然查潘越公司之現金帳冊一直
都是都是放在公司的金庫中，且金庫密碼僅有兩造知悉乙節為被告所自認（參照卷一266頁筆錄）；另原告主張被告所
提出之現金帳冊中也有被告之簽名（卷一174頁），且部分
為被告所記載（卷一184頁）等情，被告並無爭執，堪信實
在，則潘越公司之現金帳冊記載之內容，及其中關於原告歷年來領取之現金金額，被告於兩造結算前應可隨時查閱了解，要無可能任由原告隱匿或逕依其不實之陳述而認定原告實際領取之現金。況且被告所提出「潘俊志領出潘越責任有限公司資金自2011年7月18日～2013年9月25日明細表」，乃係被告片面自行製作，並非證據，且被告提出之現金帳冊有下列缺頁：⑴2011/8/24-9/25；⑵2011/10/13-11/3；⑶
2012/1/ 28-3/7；⑷2012/4/27-6/30；⑸2012/9/21-12/16
；⑹2012/ 12/28-2013/2/3，顯見被告並未提出完整之帳冊，實際現金出入情形無從據以明暸，則被告據此抗辯稱原告自西元2011年7月18日至2013年9月25日自潘越公司領取之現金總計為247億3581萬9000越盾云云，自無可採信。
⒌關於對客戶之應收「未收帳款」是否為被告抗辯之599億331萬6002越盾「59,903,316,002元」，而非被證二所載「全部489.4E+124.1 E＝613.5E」之613.5億越盾？
被告雖提出被證九即經駐越南台北經濟文化辦事處認證之「潘越責任有限公司自2010年12月至2013年9月25日之工程總
表」（卷一188至241頁），欲證明上開期間潘越公司承攬22件工程，合計未收款及保固金應為59,903,316,002越盾，並非被證二所載「全部489.4E＋124.1E＝613.5E」之613.5億
越盾云云。然查上開工程總表乃係被告片面製作之文書，雖經認證，並不足以證明其內容為真正，被告依據該工程總表之記載內容而為抗辯，已非可採。再者，關於對廠商之未付款金額，兩造最後協議所認定之金額即297.6億，及無合約
應付款22.96億，共320.56億之款項。並列入被證二計算被
告應給付原告金額之計算表。被證二計算表記載：「未完工：已知應付：297.6E」、「無合約：已知應付：22.96E」、「320.56E」，為兩造所不爭執，原告主張其於協商時針對
未收帳款部分為49,171,760,560越盾加12,255,768,810越盾，共計61,427,547,370越盾。因被告則主張為全部489.4億
越盾＋保固124.1億越盾＝613.5億越盾，兩造最後依被告的主張613.5億越盾為協議結果計算等情，核與被證二（卷一
36頁）之記載內容相符，堪信實在。據此足見兩造均因熟悉潘越公司帳務，故各自計算後提出各自的主張，惟最終採納被告的主張為計算基礎。兩造結算對客戶應收之「未收帳款」之金額既係採納被告之主張，並非原告之主張，該最終採納之金額自無可能係遭原告隱匿或不實陳述所致，被告抗辯稱原告虛增應收「未收帳款」，用以增加潘越公司資產，俾利於結算時不實領取款項，不足採信。
⒍綜據上述，被告未能舉證證明原告利用掌握潘越公司帳務之優勢，於兩造拆夥之計算過程中，以隱匿及不實陳述潘越公司之帳務之詐術陷被告於錯誤而為簽定系爭協議書之意思表示，則被告抗辯因遭原告詐欺而為簽訂系爭協議書之意思表示，難認實在，其以支付命令異議狀繕本之送達主張撤銷其就系爭協議書所為之意思表示，自不生撤銷系爭協議書意思表示之效力。
㈡被告抗辯兩造有重新對帳之合意，在重新對帳有結果前，原告不得依系爭協議書而為本件請求有無理由：
被告抗辯兩造已約定對於潘越公司進行查帳及對帳，並提出被證三電子郵件為證（卷一38、39頁）。經查被告所提出兩造電子郵件內容如下：
原告：「我傳給你會計師資料跟他連絡嗎，過完年後是否就可以進行。過年後幾號我們碰面談，請早點確定時間我定機票。大家快一點解決，各有事情要忙。」
被告：「上週已跟會計師連絡，你們跟會計師說公司買假發票、作假帳，會計師說他不接，我有跟會計師說是股東拆股要查帳及對帳，會計師說過年後再連絡及報價，由會計師連絡確定的時間再決定。」
原告「當然是查真的帳…會計師要我們先釐清他才可以介入否則查帳就沒意義了。」
被告：「…到處去說公司買假發票做假帳，居心何在拿走錢有找公安來抓我去關，不怕會有報應，既然不要我在越南做，公司我還給你，不然我結束營業，符合你們的要求…」
原告：「…大家針對問題趕快解決，不要模糊焦點。」
被告：「…會計師還沒有確定如何查帳，就說是假的發票假的帳，請教你誰會接？…我建議找台灣方面的會計師談會比較清楚？」
由兩造上開對話內容可知，並未有任何特定之會計師已同意對潘越公司進行查帳，兩造亦未確定委託任何特定之會計師進行查帳，故被告抗辯雙方已有委請會計師對帳及查帳之合意，不足採信，被告進而抗辯稱兩造有合意解除系爭協議書之合意，原告不得依系爭協議書而為請求云云，要屬無據。本件為判決之基礎已臻明確，兩造其餘之主張及所提證據核均無礙於判決之結果，爰不予逐一論駁，附此敘明。
六、綜據上述，兩造簽訂之系爭協議書並未因被告撤銷或解除而失其效力，則原告依據系爭協議書請求被告清償債務，自屬有據。又按民法第202條規定：「以外國通用貨幣定給付額
者，債務人得按給付時、給付地之市價，以中華民國通用貨幣給付之。但訂明應以外國通用貨幣為給付者，不在此限。」。依據系爭協議書被告應給付原告145億越南盾（相當於
新台幣22,040,000元），原告減縮其聲明，僅請求被告給付新台幣19,810,546元，及自支付命令送達翌日起即民國103
年8月5日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，
為有理由，應予准許。
七、兩造分別陳明願供擔保請准宣告假執行或免為假執行，經核均無不合，爰分別酌定相當之擔保金額宣告之。
八、據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條、第390條第2項、第392條第2項，判決如主文。
中 華 民 國 105 年 1 月 11 日民事第二庭法 官 杭起鶴
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 105 年 1 月 11 日書記官 吳昕韋