臺灣臺南地方法院109年度智字第3號｜法律人

臺灣臺南地方法院民事判決　　　　　　　　109年度智字第3號原　　　告　太子爺廟法定代理人　許清標訴訟代理人　陳澤嘉律師被　　　告　弗客國際有限公司法定代理人　蔡曜宇上列當事人間請求確認契約無效事件，經本院於民國109年6月23日言詞辯論終結，判決如下：主文確認兩造就訴外人王献彰以原告名義與被告所簽訂如附件所示之專任合約書之法律關係不存在。訴訟費用新臺幣壹萬柒仟參佰參拾伍元由被告負擔。事實及理由壹、程序部分：一、按非法人之團體，設有代表人或管理人者，有當事人能力，民事訴訟法第40條第3 項定有明文。所謂非法人團體設有代表人或管理人者，必須有一定名稱及事務所或營業所，並有一定之目的及獨立之財產者，始足當之（最高法院64年台上字第2461號判例參照）。本件原告係由主祀中壇元帥之道教信徒依組織章程規定產生，所在地係於臺南市○○區○○里0000號，有獨立之財產，現登記負責人為許清標等情，業據本院依職權向臺南市政府民政局調閱原告歷年組織章程、信徒名冊、財產清冊及臺南市寺廟登記證附卷可稽（見本院卷第61頁至第364頁），堪認原告係由多數人所組成，有一定之名稱及事務所，並有一定之目的及獨立之財產，且設有代表人對外代表寺廟，屬民事訴訟法第40條第3項所定之非法人之團體，具有當事人能力及訴訟能力，合先敘明。二、又按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益（最高法院52年臺上字第1240號判例意旨參照）。查本件原告主張其於民國108年改選主任委員後，發現前主任委員即訴外人王献彰在未經管理委員會決議，亦未告知原告任何其他幹部之情形下，與被告簽立專任合約書（下稱系爭合約），約定自107年7月1日起至111年7月1日止，將原告所有一切足以辨視為「新營太子宮」之著作權、商標權、專利權等智慧財產權，專屬授權予被告使用等情，業據其提出系爭合約為證（見本院卷第25頁至第27頁）。因系爭合約為專屬授權契約，則合約合法與否，將影響原告於授權範圍內是否可使用收益自己之智慧財產權，及若違反恐遭被告求償之危險，且原告於法律上地位之不安狀態可藉由確認判決將之除去。是揆諸前揭說明，原告提起本件確認之訴，應認有受確認判決之法律上利益。三、本件被告經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。貳、實體部分：一、原告起訴主張：原告前任主任委員即訴外人王献彰在未經原告管理委員會決議，亦未告知宮內任何其他幹部之情形下，私自於不詳期日以原告名義與被告簽立系爭合約，並約定自107年7月1日起至111年7月1日止，授權「一、甲方（即原告）同意委任並授權乙方（即被告），規劃及執行甲方與金融機構業務合作，以及對外代表甲方簽訂相關業務合作。二、甲方同意將其一切足以辨識為『新營太子宮』所有包括但不限於上述字樣之LOGO、圖片、文字及所申請或衍生之智慧財產權（包括但不限申請即已申請註冊之商標、專利、著作權）於前項洽談事項範圍內，專屬授權乙方使用。」，並於系爭合約第3條約定「一、甲、乙雙方於本約簽署之前或之後，對於本約之約定內容，應保密，無論何時皆不得透露予第三人（包含但不限於政府機關及甲、乙雙方董監事）知悉。二、本條之保密義務，於本約解除、終止或其他原因失其效力後一年內有效。三、甲、乙雙方若違反本條保密義務，違反之一方應負相關損害賠償責任（由專業會計師鑑價損害之金額）。」而系爭合約於原告管理委員會共24個委員之內僅有王献彰一人知曉，其他管理委員均不知有此合約存在，直至108年間主任委員改選，新任主任委員上任後清點宮內財產、文件，才驚覺有系爭合約之存在。但未辦理法人登記之寺廟，為非法人團體，就相關類似之事項，其團體性質與法人無殊，民法對於非法人團體未設規定，自可類推適用民法法人或公司法有關之規定。又前主任委員王献彰之身分類似民法法人之董事或公司法股份有限公司之董事長，若類推適用民法法人之規定，則依民法第27條第1項、第71條之規定，原告事務之執行，除章程另有規定外，取決於全體董事即管理委員過半數之同意，否則應屬無效；若類推適用公司法第185條第1項第2款之規定，董事長代表公司關於出售全部或主要部分之營業或財產，應有代表已發行股份總數3分之2以上股東出席股東會，且以出席股東表決權過半數之同意行之。而系爭合約既係王献彰未經其他管理委員過半數同意後所為，亦未經信徒大會決議，則王献彰所為應屬無權代理，且已為原告所不承認，依民法第170條第1項之規定，對於原告自不生效力等情，求為判命如主文所示之判決等語。二、被告未於言詞辯論期日到場，但據其於言詞辯論終結後以書狀所為之陳述則以：㈠原告與被告簽訂系爭合約，授權LOGO以及圖像，委託被告無償發行悠遊卡，被告曾提供250套（市值458元/套）悠遊卡贈予原告，作為奉獻，而悠遊卡之發行需三方簽訂合約。㈡又被告與原告代表即前主任委員王献彰簽立系爭合約，並敲定悠遊卡的發行日，以及排定悠遊卡董事長蒞臨的時間流程，並由宮方開會通知各委員記者會日期，由原告與新營區公所發行新聞稿，且邀請媒體及長官蒞臨現場，此次悠遊卡，共提撥10％幫助小朋友。㈢於記者會前幾週，在原告宮內放置人形立牌，皆由原告所製作，也一同在原告新營太子宮的官方粉專，以及官方LINE布達訊息。㈣由原告新營太子宮發新聞稿，邀請當地的長官，以及媒體有新聞媒體，也有平面媒體。數位媒體（電子報）皆有媒體簽到之資料，以及媒體曝光之新聞。㈤基於上述，每一個新聞或是活動都出現許多原告委員著背心參與，很難由當時的主任委員王献彰一人可以完成，簽訂此悠遊卡之合約，辦那麼盛大的記者會，邀請地方父母官蒞臨，以及民視新聞、TVBS、三立等眾多媒體報導，原告稱其不知情，實在令人難以相信等語置辯。並聲明：原告之訴駁回。三、本件原告主張其前任主任委員即訴外人王献彰於不詳期日以原告名義與被告簽立系爭合約，並約定自107年7月1日起至111年7月1日止，授權「一、甲方（即原告）同意委任並授權乙方（即被告），規劃及執行甲方與金融機構業務合作，以及對外代表甲方簽訂相關業務合作。二、甲方同意將其一切足以辨識為『新營太子宮』所有包括但不限於上述字樣之LOGO、圖片、文字及所申請或衍生之智慧財產權（包括但不限申請即已申請註冊之商標、專利、著作權）於前項洽談事項範圍內，專屬授權乙方使用。」等情，業據原告提出系爭合約影本為證，且為被告所不爭執，應堪信為真正。四、而原告主張系爭合約係王献彰在未經原告管理委員會決議，亦未告知宮內任何其他幹部之情形下，私自以原告名義與被告簽訂，係屬無權代理行為，業經原告於108年6月新選任出之委員拒絕承認，系爭合約對原告並不生效力等情，雖為被告所否認。然查：㈠按法人應設董事，董事有數人者，法人事務之執行，除章程另有規定外，取決於全體董事過半數之同意，民法第27條第1項定有明文。又按非法人團體於實體法上未設其規範，解釋上應依其性質類推適用民法總則第2章第2節法人之規定，有最高法院92年度台抗字第141號裁定意旨可資參照。而本件依卷附原告之組織章程第四章組織與職權第9條至第18條、第22條，第五章會議第32條之約定，可知該宮係以神轄區域（太南里、太北里）信徒人數比例，分鄰推舉信徒代表召開信徒代表大會，行使信徒大會職權，並為最高議決機構，信徒代表共101人，任期4年，得連選連任，信徒代表大會之職權可議決廟產之處份及有關該廟權益重大事項；又該宮置委員24名，當中有主任委員1名、管理委員20名、監查委員3名，由信徒分區選舉產生，除主任委員係由全體信徒直選產生，監查委員3名、副主任委員1名、常務委員（包含主任委員及副主任委員）共5名，均係由管理委員互選產生，任期均為4年，得連選連任。其中主任委員綜理一切會務，對外代表管理委員會，副主任委員輔助主任委員處理會務；管理委員會之職權為：「⒈召開信徒代表大會並執行其議決事項。⒉訂定並執行年度重要工作計畫。⒊監督本宮業務推行情形。⒋運營本宮經費收支。⒌信徒申請新加入、開除等資格之審查。⒍聽詢本宮有關一切事項。⒎決定職員任免、薪津待遇、功過獎懲派任事項。」；管理委員會視實際情形需要設總幹事1人、副總幹事1人，由主任委員推薦（或提名）經委員、監查委員聯席會議決議通過後任免之，總幹事承主任委員之命綜理會務及執行管理委員會決議案，且依需要設置行政組、財務組、總務組、營建組、及工作室組，除行政組由主任委員、副主任委員任之，執掌宮務，指揮幕僚人員行政事務編派委員職務分配，督導各組業務執及裁決，召集會議，向信徒代表大會報告會務執行情形及成果外，其餘各組設組長一名，由常務委員擔任，依需要分配組員職務；又資產處份、組織章程之修定，借貸額度之審核及委員之彈劾罷免等事項必須全體信徒代表2分之1以上出席，出席者3分之2以上之決議通過始得生效。是可知原告主任委員雖可綜理一切會務，對外代表管理委員會，但依章程第21條第7款及第 22條之約定，關於將原告所有包含但不限於「新營太子宮」字樣之LOGO、圖片、文字及所申請或衍生之智慧財產權（包括但不限於申請中及以申請註冊之商標、專利、著作權）等無體財產權專屬授權他人使用，甚至全權委任授權他人規劃及執行原告與金融機構業務合作，以及對外代表原告簽訂相關業務合作等涉及廟產專供他人使用且授權他人以原告名義與銀行簽約之「牽涉該廟權益重大事項」，自應屬信徒代表大會職權，顯非主任委員或原告管理委員會可決定之一般會務。被告既無法證明王献彰以原告名義與被告簽訂系爭合約係經原告管理委員會同意，甚或經原告信徒大會之同意後所為，則王献彰前揭所為，確屬無權代理，應堪認定。㈡再按無代理權人以代理人之名義所為之法律行為，非經本人承認，對於本人不生效力，民法第170條第1項業已明訂。被告雖辯稱：其與王献彰簽訂系爭合約後曾依約為原告發行悠遊卡、從簽約、召開記者會、發新聞稿、邀請媒體及長官到場，甚至宮內布置，在原告官方網頁及LINE布達訊息，均係由原告委員著原告背心出席，且被告已將250套悠遊卡捐獻予原告，並將收入提撥10％幫助小朋友，足見原告之管理委員就系爭合約並非不知情云云，並提出被告與悠遊卡股份有限公司於107年10月5日所簽訂之悠遊卡委託代銷契約書、合作協議書、新營區公所與新營太子宮創新結合新聞稿、新營太子宮「太子爺悠遊卡」全台首發記者會新聞稿、活動照片、捐贈合作備忘錄、新營太子宮網頁、LINE通知、人形立牌照片、粉專網頁照片、悠遊卡公司網頁新聞、臉書、記者簽到表、貴賓簽到表、新營太子宮悠遊卡GOOGLE網頁查詢、民視新聞畫面照片為證。然兩造系爭合約第3條已約定「一、甲、乙雙方於本約簽署之前或之後，對於本約之約定內容，應保密，無論何時皆不得透露予第三人（包含但不限於政府機關及甲、乙雙方董監事）知悉。二、本條之保密義務，於本約解除、終止或其他原因失其效力後一年內有效。三、甲、乙雙方若違反本條保密義務，違反之一方應負相關損害賠償責任（由專業會計師鑑價損害之金額）。」等情，為被告所不爭執，若原告除簽約之當事人即王献彰以外之其他管理委員均已知悉將原告對於「新營太子宮」之智慧財產權專屬授權被告使用，並授權被告以原告名義與金融機構簽訂相關業務合作之事，系爭合約又豈有特別約定前揭保密條款及損害賠償責任之必要。且依據被告所提出前揭證據資料，僅能證明原告之管理委員知悉原告結合悠遊卡公司發行太子爺悠遊卡之事，並協助辦理相關活動，而前揭證明中既未曾提及原告已將新營太子宮之智慧財產權專屬授權予被告，亦未提及係透過被告與悠遊卡公司簽約完成太子爺悠遊卡之發行，自無法據此認定除王献彰以外之全體管理委員甚或全體信徒代表均已知悉有系爭合約之事。況以被告系爭合約中約定其與王献彰以原告名義所簽訂之系爭合約不能讓兩造之董、監事及其他第三人知悉一情以觀，應可認被告明知系爭合約中原告將「新營太子宮」之智慧財產權及授權其以原告名義與金融機構簽訂相關業務合作等事，若經提出恐遭原告管理委員或信徒代表大會反對，而未受原告管理委員會或信徒代表大會同意，亦不得依據民法第107條之規定主張為善意第三人，或依同法第169條之規定主張表見代理。而王献彰以原告名義予被告所簽訂系爭合約之無權代理行為，既經原告以本件起訴狀表達拒絕承認之意，該書狀並已於109年5月12日送達於被告（見本院卷第59頁），則原告主張系爭合約對其原告不生效力，應屬有據。四、綜上所述，系爭合約係原告前主任委員王献彰無權代理原告與被告所簽訂，且被告就王献彰係無權代理一事非不能得知而非善意第三人等情，已如前述。而原告已於109年5月12日以本件起訴狀繕本之送達通知被告拒絕承認王献彰簽訂系爭合約之無權代理行為之意，則系爭合約對原告即不生效力。是原告請求確認兩造間就系爭合約所生法律關係不存在，為有理由，應予准許。五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊及防禦方法，核與判決結果不生影響，爰不再一一論述，附此敘明。六、據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第385條第1項前段、第78條、第87條第1項，判決如主文。中華民國 109 年 7 月 13 日民事第六庭法官劉秀君以上正本係照原本作成。如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 109 年 7 月 20 日書記官林容淑

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