111年度訴字第206號｜民事：交付股票｜裁判日期：112 年 10 月 20 日

臺灣臺南地方法院民事判決 111年度訴字第206號原告蔡志昌訴訟代理人古清華律師賴爵豪律師被告美萌科技股份有限公司法定代理人魏聰哲訴訟代理人段誠綱律師張立業律師上列當事人間請求交付股票事件，本院於民國112年9月20日言詞辯論終結，判決如下︰主　文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告主張：原告為專精牙齒矯正器之研究設計與開發人員，於民國100年6月1日受被告延攬任被告公司研發部經理，所率團隊研發之自鎖式牙齒矯正器技術（下稱系爭技術）於101年11月13日申請美國專利，於104年5月31日取得美國US0000000B2專利。被告因認系爭技術深具市場價值，欲向原告等研發團隊人員買斷之，而於102年至103年間在臺北車站附近喜來登飯店內之桃山日本料理餐廳召開董事會，邀請原告列席說明系爭技術，出席者有被告公司董事長魏聰哲、董事林榮錦、吳秋彬、吳金池與董事代理邱韋光，該次董事會決議由被告以相當於新臺幣（下同）1,800萬元之被告公司股份90萬股（900張股票）作價購買系爭技術，其中45％（405張）付予研發團隊內之醫師即吳秋彬、邱韋光，剩餘55％（495張）付給原告等技術研發人員，並由原告決定分配比例。經原告將495張中之185張作為自有，另310張分配予含原告在內之團隊人員，則原告可再得115張（即115仟股，下稱系爭股票）。系爭技術於104年5月31日取得美國專利後，被告公司即草擬買斷協議，並於104年7月前將草稿交原告等研發團隊人員確認討論，雙方最後決定以「專利獎勵金」之名義將作為買斷系爭技術價金之股份移轉予各團隊人員，兩造因此於104年10月29日簽訂獎勵協議書（下稱系爭協議書），依系爭協議書第1.3.2點之約定，原告將系爭股票交被告保管2年，被告應於2年期滿後之106年10月29日將其返還原告，故兩造間就系爭股票成立寄託關係，惟被告迄未返還，為此依寄託關係提起本件訴訟等語。並聲明：㈠被告應給付原告系爭股票。㈡願以臺灣銀行可轉讓定存單供擔保，請准宣告假執行。二、被告則以：否認原告所述被告以公司股票作價購買系爭技術之事，兩造間亦無寄託關係。依系爭協議書第1.2、1.3.1點之約定，原告應經被告董事會審查評定具備獎勵資格後，始具發放相當於被告公司股票115仟股之獎金請求權，但事實上不論係在兩造簽立系爭協議書之前或之後，被告董事會均未曾決議評定原告具備獎勵資格，原告自無獎金請求權。退步言之，縱使有，也因原告於107年6月29日自被告公司離職後1年內便受雇於被告之競爭對手大陸益可森公司，及企圖挖角被告公司員工廖東優，違反系爭協議書第1.4.2點之約定，被告亦得拒絕給付系爭股票等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。三、兩造不爭執之事項（本院卷第478頁）：㈠被告公司於100年6月14日至103年6月13日間，董事會成員共7 位，分別為魏聰哲、賴淑華、魏佑臻、許士良、許大明、晟德大藥廠股份有限公司、吳秋彬。㈡被告公司於103年6月25日至106年6月24日間，董事會成員共5 位，分別為魏聰哲、林榮錦、魏佑臻、原告、吳秋彬。㈢兩造於104年10月29日簽立系爭協議書。㈣原告於107年6月29日自被告公司離職。㈤原告曾於107年6月21日、7月26日、10月5日、10月20日、11月9日、12月18日、108年4月21日，7度飛往中國大陸。四、得心證之理由：㈠按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條前段定有明文。民事訴訟如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯事實即令不能舉證，或其所舉證尚有疵累，亦應駁回原告之請求。本件原告主張兩造先於104年5月31日前以口頭約定成立「被告以公司股票作價購買系爭技術」之買賣關係，再於104年10月29 日簽立系爭協議書成立「原告將系爭股票寄託予被告保管」之寄託關係，因寄託之2年期滿，乃依寄託關係起訴請求被告返還系爭股票等節，既均為被告所否認，自應由原告就上開事實負舉證責任，合先敘明。㈡首先關於原告主張被告公司董事會曾於102年至103年間在臺北車站附近喜來登飯店內之桃山日本料理餐廳召開董事會，決議以相當於1,800萬元之被告公司股票900張作價購買系爭技術，其中405張予醫師團隊吳秋彬、邱韋光，剩餘495張由原告自行分配，系爭股票即由此而來乙節；證人吳秋彬固證稱：我於103年6月25日至106年6月24日間任被告公司董事，103年6月前或左右曾在桃山日本料理召開一次董事會，當時出席董事有魏聰哲、林榮錦、我，代理許大明董事出席之邱韋光，吳會計師並非董事，但也有出席，另請原告列席報告系爭技術量產進度等事項，當時林榮錦提議由被告以1,800 萬元向技術研發團隊買斷系爭技術，支付方法為以被告公司股票每股20元計價，總共90萬股支付價款，其中55％給研發團隊，45％給醫師團隊，此議案經全體董事以鼓掌方式通過，未作成正式董事會紀錄；原告有說分給他的55％也就是495 張股票部分，他自己要從裡面拿出310張發放給他下面的研發團隊等語（本院卷第393至397頁）；核與證人許大明所證稱之：我於100年6月14日至103年6月13日間任被告公司董事，邱韋光是我先生，他不曾代理我出席被告公司董事會，我自己會出席，原告訴訟代理人所詢103年6月前喜來登飯店開董事會乙事我沒有印象，另外所稱研發團隊購買專利技術的事情我也沒有聽過；我擔任董事期間開董事會時，應該都有會議記錄，沒有印象有一邊聚餐一邊開會的董事會等語（本院卷第398至401頁）內容不符。且被告公司於100年6月14日至103年6月13日間之董事會成員為魏聰哲、賴淑華、魏佑臻、許士良、許大明、晟德大藥廠股份有限公司、吳秋彬，103年6月25日至106年6月24日間之董事會成員則為魏聰哲、林榮錦、魏佑臻、原告、吳秋彬等情，為兩造所不爭執（不爭執事項㈠、㈡），可知許大明與林榮錦並未同時任被告公司董事，則吳秋彬證述該次董事會有林榮錦與邱韋光代理許大明出席並作成決議，顯有矛盾。故是否確有原告主張之被告公司董事會決議以公司股票作價購買系爭技術之事，容屬有疑。㈢其次縱使有該次董事會決議存在，但此與被告是否有依照決議與原告或其他研發團隊人員締結系爭技術之買賣契約，實屬二事，經本院綜合審酌原告所提下列證據，尚難認有該買賣關係之存在： ⒈原告主張系爭技術於104年5月31日取得美國專利後，被告於104年7月前便將系爭技術之買斷協議書草稿提供予原告等研發團隊人員確認與協商，雙方最後決定以專利獎勵金之名義將作為買斷系爭技術價金之股份移轉予團隊人員，兩造乃於104年10月29日簽訂系爭協議書云云；但系爭協議書開宗明義即載：「乙方（即原告）自100年6月1日起受僱於甲方（即被告），乙方於到職之前，業已與甲方約定下列事項：1.1為鼓勵乙方能不斷提升甲方在市場之競爭力，對於符合資格之員工，發放相當於甲方股票價值之獎金」，其後各點分別臚列獎勵資格、發放標準與乙方基於獎勵之性質應承諾之事項等，甚至於第1.5點記載甲方得視公司實際經營狀況調整獎勵內容，此有系爭協議書在卷可參（補字卷第139頁），依其文義顯然係將系爭股票定義為員工獎勵金，而非原告所述之買斷技術價金。 ⒉另觀諸原告提出其與被告公司人員間於系爭協議書簽立前之往來電子郵件內容顯示： ⑴魏聰哲於104年7月15日下午3時11分寄發主旨為「Gary主張一部分股票（310張）分配一些給生產HW相關人員」之電子郵件，正本收件者為「眾智-吳會計師」，副本收件者則係「MEM-Maggie（即魏佑臻）」與「MEM-Gary（即原告）」，內容記載：「吳會計師您好，1.關於專利獎勵，董事會決議1800萬-折合900張股票，研發所占比例為55％；醫師所占45％。研發所占比率為55％,Gary主張一部份股票（310張）分配一些給生產HW相關人員，所以訂定獎勵協議書如附加檔，請吳會計師協助查閱協議書內容是否有誤並告知」等語，所檢附之附件檔名為「美萌獎勵協議書00000000-G.docx」，有該封電子郵件附卷可參（補字卷第137頁，本院卷第223至226頁）。顯示魏聰哲係以「專利獎勵」、「獎勵協議書」稱之，且隻字未提買斷技術價金之事，原告收受信件副本後亦未反駁指正魏聰哲用語不當，益徵原告主張被告曾與原告等研發團隊人員締結系爭技術之買斷契約可疑。 ⑵再原告與魏佑臻及研發團隊成員間於104年7月至9月間亦曾有討論修改獎勵合約內容之往來電子郵件，渠等之郵件主旨均以「獎勵合約」稱之，內容包含與系爭協議書第1.3點發放標準相關之討論，原告並曾傳送若干姓名人員之到職日期予魏佑臻，以上有若干封電子郵件在卷可稽（本院卷第145至147、219至221、227至233、293 至295、299至301頁）。如系爭股票確係買斷系爭技術之部分價金，何以原告自己於與被告或團隊人員研擬協議內容時，均以獎勵稱之，足見原告主張要難憑採。 ⒊是本件不論從兩造於系爭協議書簽立前往來之電子郵件協商內容，或最終簽立之系爭協議書文義解釋，均不足以認定原告所述被告與原告等研發人員有以被告公司股票作價買斷系爭技術之買賣關係存在。㈣承上，原告既主張系爭股票係源自於系爭技術之買賣關係，原告取得系爭股票後，兩造復另以系爭協議書就該股票成立寄託關係云云；則在原告未能證明買賣關係存在之前，已難認寄託物即系爭股票確實存在，更遑論認定兩造間就該股票成立寄託關係。況觀諸系爭協議書文義，其中第1.3點發放標準約定：「1.3.1乙方（即原告）符合1.2獎勵資格者，發放相當於甲方（即被告）股票115仟股之獎金。1.3.2乙方符合1.2獎勵資格者，乙方同意所領取獎金之用途為購買甲方之股票，股票由甲方統一保管2年，期滿後發放予乙方」，第1.2點獎勵資格則約定：「乙方為甲方正式員工，且遵守法律、法規與公司制度，績效態度符合經甲方評定為優等者（評定之標準由甲方董事會審查核准之）」，有系爭協議書在卷可參（補字卷第139頁）；表示須原告先取得獎勵資格，被告始會發放相當於公司股票115仟股之獎金予原告，原告則同意將領取之獎金用以購買被告公司股票，並由被告統一保管2年，上開文字亦無從逕予解讀為原告所主張基於買賣契約衍生之寄託關係。原告復未提出其他證據證明兩造間就系爭股票有寄託關係存在，則其主張無足可採。五、綜上所述，原告主張其就系爭股票與被告成立寄託契約，並依寄託之法律關係請求被告返還系爭股票，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提資料，核與判決結果不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　112 　年　　10　　月　　20　　日民事第二庭審判長法官張玉萱法官張桂美法官陳䊹伊以上正本係照原本作成。如不服本判決，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀並表明上訴理由（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　10　　月　　20　　日書記官王美韻

臺灣臺南地方法院111年度訴字第206號

關鍵資訊