109年度抗更二字第4號｜民事：確認董事會決議無效等｜裁判日期：110 年 03 月 02 日

臺灣高等法院臺南分院民事裁定 109年度抗更二字第4號抗告人萬隆電線電纜股份有限公司000000000 法定代理人黃錫倍訴訟代理人陳昭龍律師相對人高大銘高世洋共同訴訟代理人汪玉蓮律師上列抗告人因與相對人間確認董事會決議無效等事件，對於中華民國108年2月15日臺灣雲林地方法院108年度訴字第74號所為裁定提起抗告，經最高法院第二次發回，本院裁定如下：主文原裁定關於核定訴訟標的價額部分廢棄。本件訴訟標的之價額應核定為新臺幣捌佰陸拾陸萬肆仟元。理由一、本件抗告意旨略以：相對人起訴請求「確認被告於民國108 年1月4日董事會決議及臨時動議之決議均無效。」觀諸董事會之決議內容分別為「購買或交換工廠相關土地案」（下稱系爭土地交易案）、「108年度股東會日期案」（下稱系爭股東會日期案）及「現金增資發行普通股案」（下稱系爭現金增資案），各該決議內容之性質不同，所涉利益亦應有所不同。系爭土地交易案因涉及土地交易（無論係買賣或交換互易）之訴訟標的價額，應當先予調查決定；況土地交易得予以鑑定查認，應當可清楚確認，且相對人起訴狀亦稱該筆交易案估為新臺幣（下同）5,000萬元，則就此部分之確認利益所涉之裁判費金額，應依5,000萬元予以核算。就系爭現金增資案之訴訟利益，如以董事會決議觀之係5,000萬元，若依實際增資金額為4,000萬元，則相對人等就系爭現金增資案之訴訟標的價額即確認利益，應以5,000萬元或4,000萬元予以計算。至系爭股東會日期案，因價額難以計算，裁判費應依法核定為165萬元。是本件就系爭土地案、系爭現金增資案，應依各該議案之訴訟標的價額予以補徵裁判費；就系爭股東會日期案，則應依法裁定，而分開徵收裁判費。原裁定不察，竟認相對人等所受之客觀上利益為不能核定，進而核定本件訴訟標的價額為165萬元，實有違誤。爰提起本件抗告，請求廢棄原裁定等語。二、按訴訟標的之價額，由法院核定。核定訴訟標的之價額，以起訴時之交易價額為準；無交易價額者，以原告就訴訟標的所有之利益為準。法院因核定訴訟標的之價額，得依職權調查證據，民事訴訟法第77條之1第1、2、3項分別定有明文。次按公司股東請求確認股東會決議不成立或決議無效，其訴訟性質與公司股東請求撤銷股東會決議之訴類似，均屬因財產權而起訴，其訴訟標的價額，應依原告訴之聲明內容，並以原告如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之。如不能核定訴訟標的價額者，則以民事訴訟法第466條所定不得上訴第三審之最高利益額數加10分之1即165萬元定之（最高法院100年度抗字第456號民事裁定參照）。系爭董事會包括土地交易案、股東會日期案及現金增資案之決議，相對人聲明請求確認系爭董事會決議均無效，如獲全部勝訴判決得受之客觀上利益，自與各該決議內容相關，當合併計算其利益。三、查，系爭董事會決議有關土地交易案、現金增資案，相對人起訴時稱其權益受損，但未陳明其權益受損為何，且本院函請相對人就此部分說明，亦未獲復（見本院抗更二卷第41頁）。系爭土地交易案之決議，依其說明欄記載：「本公司自創廠以來佔用及交換土地使用時間長達36年，直到93年起因土地產生佔用紛議，隨後聲請律師協議公證至今也已15年。其中高○○部分於2017年出售他人。另所有權人鐘張○○之年事已高，故為公司經營考量，有必要購買或交換，以作為本公司出入口。否則未能妥善處理，恐將導致公司無出入口通道可使用之情況，為此提案購買或交換土地，授權董事長或總經理洽談辦理；費用部分由公司籌資辦理。」（見原審108 年度訴字第74號卷〈下稱原審訴字卷〉一第39頁），並未載明其金額；而依抗告人與訴外人鐘張○○、鐘○○、鐘○○於108年1 1月14日簽訂之土地買賣契約書載明系爭土地買賣之總價款為4,000萬元（見原審訴字卷一第593至599頁），再審酌相對人原持股比率為13.41%（〈46萬5,000股＋44萬股〉 ÷675萬股=13.41%；陳林○○非本件當事人，其持股比率不予計入），則依相對人主張若系爭土地案決議無效，抗告人可免支出該筆土地價金，其等即可避免就系爭土地案受有損害536萬4,000元（計算式：40,000,000×13.41%＝5,364,000）。抗告人雖主張應以土地交易價值5,000萬元予以核算，但此非相對人之訴訟利益，抗告人此部分之主張，尚非可取。又相對人起訴主張如有理由，其因系爭董事會決議增資，原持股比率由13.41%，降為10.34%（90萬5,000股÷875萬股=10.34%）之情形將因而回復。衡諸相對人持有股權之價值與抗告人之淨值（資產減負債）有關，倘系爭董事會決議之增資，每股認股金額小於平均淨值，則部分股東大量認股時，其他股東之權益將受損害，股權之比率及價值均遭稀釋，但如認股金額未小於平均淨值，則相對人之股權於回復前後，每股所表彰之淨值，若無差別，甚至更高，自難認股權價值受損，是自應以增資前相對人公司淨值之13.41%，與增資後抗告人淨值之10.34%之差額為何，計算相對人就本件訴訟起訴時之所有利益。抗告人於增資前之股東權益總額為1億464萬223元，有108年5月29日向財政部中區國稅局申報營利事業所得稅所提出之107年12月31日資產負債表在卷可參（見本院抗更一卷第39頁）。抗告人非上市櫃公司，並無市場價格，以權益總額計算相對人增資前持股比率13.41%計算，其股東權益價值為1,403萬2,254元（104,640,223×13.41%=14,032,254 ，元以下四捨五入）。抗告人以每股20元增資發行200萬股，增資4,000萬元，抗告人總股數875萬股。按權益總額係股東對企業淨資產的權利，係全部資產減全部負擔。依抗告人於現金增資案後108年12月31日資產負債表（見本院抗更二卷第67頁）可知，抗告人股東權益總額為1億3,677萬7,341 元，相對人之持股淨值應為1,414萬2,777元（計算式：136,777,431×10.34%＝14,142,777），相對人增資前與增資後之差額為增加11萬523元，兩相比較尚難認相對人因系爭現金增資案，股權價值減損；但其股東權諸如表決權數亦受影響，惟此客觀上價值並不明確，難以金錢量化，相對人主張因抗告人非上市、上櫃公司，一般股票之價值以面額10元計算，相對人之損失應為268萬6,250元計算云云，尚無足採。故系爭現金增資案，客觀上價值並不明確，屬不能核定訴訟標的價額者，參照上開最高法院裁定意旨，自應以民事訴訟法第466條所定不得上訴第三審之最高利益額加10分之1，即165萬元定之。四、又系爭股東會日期案之決議內容可知，相對人因撤銷該決議而受有客觀上利益並不明確，屬不能核定訴訟標的價額者，故系爭現金增資案，客觀上價值並不明確，屬不能核定訴訟標的價額者，應核定為165萬元。五、綜上所述，本件訴訟標的價額應核定為866萬4,000元（計算式：536萬4,000元＋165萬元＋165萬元＝866萬4,000元），原法院核定為165萬元，尚有未洽。抗告意旨指摘原裁定就訴訟標的價額核定部分不當，求予廢棄，為有理由，應由本院將原裁定該部分廢棄，改裁定如主文第2項所示。至原裁定關於命補繳裁判費部分，依民事訴訟法第483條規定固屬不得抗告，然原裁定關於訴訟標的價額核定部分既經廢棄，則據此所命補繳裁判費部分即失所附麗，應俟訴訟標的價額核定確定後，由原法院另為適當之處理。六、據上論結，本件抗告為有理由，爰裁定如主文。中　　華　　民　　國　　110 　年　　3 　　月　　2 　　日民事第二庭審判長法官高榮宏法官黃瑪玲法官陳春長上為正本係照原本作成。本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由外，不得再抗告。如提再抗告，應於收受送達後十日內向本院提出再抗告狀（須附繕本）。提起再抗告應委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。中　　華　　民　　國　　110 　年　　3 　　月　　2 　　日書記官邱斈如【附註】民事訴訟法第495條之1第2項準用同法第466條之1第1、2項規定： ⑴對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。 ⑵上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。民事訴訟法第466條之2第1項：上訴人無資力委任訴訟代理人者，得依訴訟救助之規定，聲請第三審法院為之選任律師為其訴訟代理人。

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