臺北高等行政法院 高等庭(含改制前臺北高等行政法院)96年度訴字第02884號

• 裁判案由: 營利事業所得稅
• 案件類型: 行政
• 審判法院: 臺北高等行政法院 高等庭(含改制前臺北高等行政法院)
• 裁判日期: 97 年 03 月 11 日

臺北高等行政法院判決
96年度訴字第02884號
原　　　告　中國信託商業銀行股份有限公司
代　表　人　甲○○（董事長）
訴訟代理人　許祺昌（會計師）
黃正琪　律師
被　　　告　財政部臺北市國稅局
代　表　人　凌忠嫄（局長）住同上
訴訟代理人　乙○○
上列當事人間因營利事業所得稅事件，原告不服財政部中華民國96年6 月28日臺財訴字第09600112860 號（案號：第00000000號）訴願決定，提起行政訴訟，本院判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事 實
一、事實概要：
緣奇晶光電股份有限公司（下稱奇晶公司）於民國（下同）88年3 月11日分別與荷商荷蘭銀行及華南商業銀行等13家金融機構簽訂聯合融資合約，原告部分則由西臺南分行擔任專案貸款之聯貸銀行，嗣奇晶公司股份有限公司與奇美電子股份有限公司於89年4 月15日合併，以奇晶公司股份有限公司為存續公司，並更名為奇美電子股份有限公司（下稱奇美公司）。原告91年度營利事業所得稅結算申報，列報國際金融業務分行（即OBU 分行）免稅所得新臺幣（下同）603,731,211 元，包含貸款予奇美公司之免稅利息收入5,028,460 元，另於同年度股東可扣抵稅額帳戶變動明細表列報「繳納經調查核定補繳之稅額」0 元、90年度未分配盈餘「已由當年度盈餘分配之股利淨額或盈餘淨額」4,608,651,409 元。被告初查以上開貸款係由原告之西臺南分公司核貸，並非原告之國際金融業務分行貸款，故否准免稅，核定免稅利息收入為0 元、免稅所得598,702,759 元，並以93年12月31日營利事業所得稅結算申報核定通知書檢附稅額繳款書補徵稅額84,435,602元；另「繳納經調查核定補繳之稅額」部分，以93年12月31日股東可扣抵稅額帳戶變動明細申報表核定通知書核定為45,420,928元、應補稅額0 元，「已由當年度盈餘分配之股利淨額或盈餘淨額」中含死亡股東股利淨額2,962,624 元予以減除，加計短報當年度盈餘分配之股利淨額45,199元，以93年12月31日未分配盈餘申報核定通知書核定為4,605,733,984 元。原告不服，主張財政部89年1 月28日臺財稅第0890450255號函表示奇晶公司投資興建薄膜電晶體液晶顯示器量產工廠，屬民間推動之重要經濟建設計畫，有所得稅法第4 條第1 項第22款第2 目規定之適用，奇美公司為取得薄膜電晶體液晶顯示器廠之機器設備資金，於88年3 月11日與荷商荷蘭銀行臺北分行等13家金融機構簽訂甲項融資合約，原告之國際金融業務分行亦為聯貸銀行，其利息所得應依法免稅；另原告已於91年9 月17日繳納半數稅款59,480,971元，非被告核定之45,420,928元，又91年度實際分配之股息為4,608,651,409 元無誤云云，申請復查。案經被告審查認為：奇美公司為取得薄膜電晶體液晶顯示器廠之機器設備資金，於88年3 月11日與荷商荷蘭銀行臺北分行等簽訂甲項融資合約，原告係由西臺南分公司參與聯貸，原告雖自90年6
月15日以後將聯貸利息收入改列於國際金融業務分行帳上，惟奇美公司係向原告之西臺南分公司貸款，該分公司非屬國際金融業務分行，原核定並無不合；又原告就87年度營利事業所得稅提起行政救濟，並於91年度繳納半數稅款59,480,971元，經行政訴訟確定變更核定應補稅額45,420,928元，就溢繳稅額14,060,043元核定退稅，其中245,895 元抵繳行政救濟利息，其餘退稅款13,814,148元由原告於91年6 月21日兌領，依所得稅法規定，以現金繳納日為計入當年度股東可扣抵稅額帳戶之日期，原核定「繳納經調查核定補徵之稅額」45,420,928元准予追認14,060,043元，變更核定59,480,971元；另就原告提示91年度股東常會議事錄及90年度盈餘分配表查核，並審酌本年度營利事業所得稅結算申報書內容，原核定「已由當年度盈餘分配之股利淨額或盈餘淨額」4,605,733,984 元應予追認2,917,425 元，變更核定4,608,651,409 元，遂以95年11月8 日財北國稅法字第0950246004號復查決定追認「繳納經調查核定補徵之稅額」14,060,043元及「已由當年度盈餘分配之股利淨額或盈餘淨額」2,917,425
元，其餘復查駁回（下稱原處分）。原告對91年度營利事業所得稅國際金融業務分行免稅所得項目仍表不服，連同導入電子化投資抵減部分，提起訴願，亦遭決定駁回，遂提起本件行政訴訟。
二、兩造聲明：
（一）原告聲明：
⒈原處分及訴願決定關於國際金融業務分行利息收入免稅所得部分均撤銷。
⒉訴訟費用由被告負擔。
（二）被告聲明：
⒈駁回原告之訴。
⒉訴訟費用由原告負擔。
三、兩造之爭點：
（一）原告主張之理由：
⒈被告未依據奇美公司與原告增補合約所約定，自90年6月15 日起不再由原告西臺南分行放款予奇美公司，而改由國際金融業務分行放款，違背法令否准系爭貸款利息收入有免稅所得適用，顯有違誤：
⑴查奇美公司與奇晶公司於89年4 月15日，以奇晶公司為存續公司，奇美公司為消滅公司之方式合併，而存續公司則自合併基準日起更名為「奇美電子股份有限公司」，且存續公司亦已依法規定概括承受消滅公司之權利義務。次查財政部89年1 月28日臺財稅第0890450255號函，核准外國金融機構對奇晶公司之專案貸款所得利息可依所得稅法第4 條第1 項第22款免納所得稅，承此，奇美公司專案貸款之債權銀行若屬財政部87年4 月8 日臺財稅字第871923841 號函所稱之外國金融機構，其利息所得自應依法免稅。再查，奇晶公司於88年3 月11日分別與荷商荷蘭銀行臺北分行及華南商業銀行等金融機構簽訂專案貸款合約（包括甲項融資合約美金80,000,000元及乙項融資合約400,000,000 元），當時原告之西臺南分行為專案貸款合約中之聯貸銀行，於甲項融資合約中貸與奇晶公司美金5,000,000 元。
⑵嗣於90年6 月15日奇美公司與原告簽訂第2 次增補合約，其中第2 頁中載明「茲因債務人已取得財政部及中央銀行核准，准許融資合約之各承諾銀行將A 融資合約下甲項融資美金八千萬元之額度及B 融資合約下甲項融資美金四千萬元之額度改列掛帳於各承諾銀行之國際金融業務分行，而各承諾銀行等亦均同意配合辦理。」第4
頁中載明「融資合約之各甲項融資於改列掛帳國際金融業務分行後，非經主管機關核准或債務人同意，不得再任意變更其掛帳分行…」另原告帳上紀錄亦載明國際金融業務分行90年6 月15日已支付原告西臺南分行美金5,000,000 元，此皆可證原告自90年6 月15日起由西臺南分行改由國際金融業務分行放款予奇美公司，因此原告國際金融業務分行放款予奇美公司之利息收入自有所得稅法第4 條第1 項第22款免稅所得之適用。
⑶然被告及財政部竟以「奇美公司…，於88年3 月11日與荷商荷蘭銀行臺北分行等簽訂甲項融資合約，申請人係由西臺南分公司參與聯貸，有該分公司負責人郭瑞豐君於合約書簽名可稽」、「申請人雖自90年6 月15日以後將聯貸利息收入改列於國際金融業務分行帳上，惟鑒於奇美公司係向申請人之西臺南分公司貸款，該分公司非屬國際金融業務分行」、「惟上開奇美公司專案貸款案，行為時係由原告西臺南分公司參與聯貸，有該分公司負責人郭瑞豐於簽名之合約書附原處分卷可稽，該分公司非屬國際金融業務分行，所核貸款項利息收入並不符合所得稅法第4 條第1 項第22款規定有免稅之適用」云云為由，否准原告有所得稅法第4 條第1 項第22款之適用，實有錯誤：
①被告無視於原告與奇美公司間90年6 月15日簽訂之第2 次增補合約，已載明「改列掛帳於各承諾銀行之國際金融業務分行」，逕依88年3 月11日之舊合約內容認定事實，不但違反當事人間之契約自由原則，亦有認定事實不憑證據之違誤。
②被告一方面認定原告自90年6 月15日以後之聯貸利息收入歸屬於國際金融業務分行，一方面卻又否認其放款給奇美公司，此顯有矛盾之處。
③依據第2 次增補合約中載明「（1 ）A 融資合約下甲項融資美金八千萬元之額度及B 融資合約下甲項融資美金四千萬元之額度均已由債務人依約全部動用，迄今本增補合約簽訂日止，其全部已動用而尚未清償餘額為本金美金一億二千萬元」；可證自90年6 月15日起，奇美公司已全部動用其專案貸款之額度，又該專案貸款之債權人自90年6 月15日起已由原告西臺南分行變更為OBU 分行，是原告OBU 分行系爭利息收入自有所得稅法第4 條第1 項第22款免稅之適用。然財政部無視於原告雖行為時（88年3 月11日）係由西臺南分公司參與聯貸，卻已於90年6 月15日起將專案貸款之債權人變更為國際金融業務分行，觀諸所得稅法第4 條第1 項第22款及財政部87年4 月8 日臺財稅第871923841 號函釋，並未限縮重要經濟建設計畫之貸款資金須自始由「外國金融機構」提供，是本案系爭專案貸款於貸款期間其資金提供者由「國內金融機構」變更為「外國金融機構」，就變更後由「外國金融機構」所收取之利息收入當然仍有所得稅法第4 條第1
項第22款之免稅適用。
⒉綜上所述，原告系爭利息收入是否有所得稅法第4 條第1
項第22款免稅所得適用，與被告主要之岐異乃在於「90年6 月15日之後奇美電子專案貸款之債權銀行究為原告西臺南分行亦或是OBU 分行」。此由前揭第2 次增補合約及帳載紀錄清楚得見應為國際金融業務分行，是本件系爭利息收入應有所得稅法第4 條第1 項第22款免稅所得適用，被告認事用法不得不憑合約，又不依帳載紀錄，僅依已遭修訂之舊合約內容即課以原告負擔處分。
（二）被告主張之理由：
⒈按「左列各種所得，免納所得稅︰…二十二、外國政府或國際經濟開發金融機構，對中華民國政府或中華民國境內之法人所提供之貸款，及外國金融機構，對其在中華民國境內之分支機構或其他中華民國境內金融事業之融資，其所得之利息。外國金融機構，對中華民國境內之法人所提供用於重要經濟建設計畫之貸款，經財政部核定者，其所得之利息。…」為所得稅法第4 條第1 項第22款所明定。又「所得稅法第4 條第22款所稱外國金融機構，係指相當於我國銀行法第2 條規定，經營同法第3 條有關收受存款等銀行業務之外國商業銀行、儲蓄銀行及專業銀行等機構，包括本國銀行或外國銀行在中華民國境內設立之國際金融業務分行。但上開外國銀行經中華民國政府認許在中華民國境內成立之分行不包括在內。」經財政部87年4 月8
日臺財稅字第871923841 號所函釋在案。
⒉原告91年度列報國際金融業務分行貸款與奇美公司之免稅利息收入5,028,460 元，被告初查以該貸款係由原告之西臺南分公司核貸，並非原告之國際金融業務分行貸款，否准免稅，核定0 元。原告不服，提起復查及訴願均遭決定駁回。
⒊原告訴稱略以：奇美公司於88年3 月11日分別於荷商荷蘭銀行臺北分行及華南商業銀行等金融機構簽訂專案貸款合約（含括甲項融資合約美金80,000,000元及乙項融資合約400,000,000 元），當時由原告之西臺南分行為專案貸款合約中之聯貸銀行，貸予奇美公司甲項融資美金5,000,000 元，嗣於90年6 月15日雙方簽訂定第2 次增補合約，其中第2 頁中載明「茲因債務人已取得財政部及中央銀行核准，准許融資合約之各項承諾銀行將A 融資合約項下甲項融資美金8 千萬元之額度及B 融資合約下甲項融資美金4
千萬元之額度改列掛帳於各承諾銀行之國際金融業務分行」，另原告帳上記錄亦載明國際金融業務分行於90年6 月15日己支付給臺南分行美金5,000,000 元，是系爭利息收入所得自有所得稅法第4 條第1 項第22款免稅之適用云云，資為爭訟。
⒋經查系爭奇美公司專案貸款案，係由原告西臺南分公司參與聯貸，該分公司非屬國際金融業務分行，即非屬首揭財政部87年4 月8 日臺財稅字第871923841 號函釋所稱「外國金融機構」，所核貸款項利息收入並不符合所得稅法第4 條第1 項第22款規定免稅之適用。次查原告雖主張奇美公司於88年3 月11日分別於荷商荷蘭銀行臺北分行及華南商業銀行等金融機構簽訂專案貸款合約，當時由原告之西臺南分行為專案貸款合約中之聯貸銀行，貸予奇美公司甲項融資美金5,000,000 元，原告帳上記錄亦載明國際金融業務分行於90年6 月15日己支付給臺南分行美金5,000,000 元，是系爭利息收入所得自有所得稅法第4 條第1 項第22款免稅之適用云云，惟查原告所提示上開奇美公司專案貸款案聯合融資合約書第2 條承諾額度（二）有效期限條款規定，該項承諾額度應於本合約簽訂後24個月內全部動用，該聯合融資合約書係於88年3 月11日共同簽訂，計算合約簽訂後24個月內全部動用期限為90年3 月11日止，依據原告所提示聯合融資合約書第二次增補合約書係於90年6 月15簽訂，足證聯合融資合約書第二次增補合約書簽訂前，系爭聯貸原告承諾額度已全部由原告西臺南分公司撥付予奇美公司，原告所訴其國際金融業務分行於90年6 月15日己支付給臺南分行美金5,000,000 元，係屬原告內部聯行資金調度。又依原告所提示財政部89年1 月28日臺財稅第0890450255號函主旨內載，原告應檢具有關資料向該管稽徵機關申請核辦，原告雖提示財政部核准函、聯合融資合約書及外部記帳申請表等文據，惟仍未能提示載明撥款對象、時間、金額，幣別等實際撥款情形之相關證明文件以佐證其詞，自難謂其主張為真實。上開奇美公司專案貸款案，行為時係由原告西臺南分公司參與聯貸，已如上述，該分公司非屬國際金融業務分行，所核貸款項利息收入並不符合所得稅法第4 條第1 項第22款規定有免稅之適用。是被告認定系爭貸款之利息收入不符合所得稅法第4
條第1 項第22款規定，自為有據，茲原告仍執原詞爭訟，難謂有理由。
理 由
一、原告主張：茲因奇美公司與原告簽訂第2 次增補合約，原告自90年6 月15日起由西臺南分行改由國際金融業務分行放款予奇美公司，因此原告國際金融業務分行放款予奇美公司之利息收入自有所得稅法第4 條第1 項第22款免稅所得之適用。然被告否准原告有所得稅法第4 條第1 項第22款之適用，實有錯誤。蓋被告無視於原告與奇美公司間90年6 月15日簽訂之第2 次增補合約，已載明「改列掛帳於各承諾銀行之國際金融業務分行」，逕依88年3 月11日之舊合約內容認定事實，不但違反當事人間之契約自由原則，亦有認定事實不憑證據之違誤；被告一方面認定原告自90年6 月15日以後之聯貸利息收入歸屬於國際金融業務分行，一方面卻又否認其放款給奇美公司，此顯有矛盾之處。另依據第2 次增補合約中載明，自90年6 月15日起，奇美公司已全部動用其專案貸款之額度，又該專案貸款之債權人自90年6 月15日起已由原告西臺南分行變更為OBU 分行，是原告OBU 分行系爭利息收入自有所得稅法第4 條第1 項第22款免稅之適用。又所得稅法第4 條第1 項第22款及財政部87年4 月8 日臺財稅第871923841 號函釋，並未限縮重要經濟建設計畫之貸款資金須自始由「外國金融機構」提供，是本案系爭專案貸款於貸款期間其資金提供者由「國內金融機構」變更為「外國金融機構」，就變更後由「外國金融機構」所收取之利息收入當然仍有所得稅法第4 條第1 項第22款之免稅適用。為此，原告依據行政訴訟法第4 條第1 項規定提起本件撤銷訴訟，求為判決如聲明所示。
二、被告則以：系爭奇美公司專案貸款案，係由原告西臺南分公司參與聯貸，該分公司非屬國際金融業務分行，即非屬首揭財政部87年4 月8 日臺財稅字第871923841 號函釋所稱「外國金融機構」，所核貸款項利息收入並不符合所得稅法第4
條第1 項第22款規定免稅之適用。另依原告所提示上開奇美公司專案貸款案聯合融資合約書第2 條承諾額度（二）有效期限條款規定，該項承諾額度應於本合約簽訂後24個月內全部動用，該聯合融資合約書係於88年3 月11日共同簽訂，計算合約簽訂後24個月內全部動用期限為90年3 月11日止，依據原告所提示聯合融資合約書第二次增補合約書係於90年6
月15簽訂，足證聯合融資合約書第二次增補合約書簽訂前，系爭聯貸原告承諾額度已全部由原告西臺南分公司撥付予奇美公司，原告所訴其國際金融業務分行於90年6 月15日己支付給臺南分行美金5,000,000 元，係屬原告內部聯行資金調度。又依原告所提示財政部89年1 月28日臺財稅第0890450255號函主旨內載，原告應檢具有關資料向該管稽徵機關申請核辦，原告雖提示財政部核准函、聯合融資合約書及外部記帳申請表等文據，惟仍未能提示載明撥款對象、時間、金額，幣別等實際撥款情形之相關證明文件以佐證其詞，自難謂其主張為真實。上開奇美公司專案貸款案，行為時係由原告西臺南分公司參與聯貸，已如上述，該分公司非屬國際金融業務分行，所核貸款項利息收入並不符合所得稅法第4 條第1 項第22款規定有免稅之適用。是被告認定系爭貸款之利息收入不符合所得稅法第4 條第1 項第22款規定，自為有據等語，資為抗辯。
三、上開事實概要欄所述之事實，除後列之爭點事項外，其餘為兩造所不爭執，並有原處分卷、核定稅額繳款書、90年度及91年度股東可扣抵稅額帳戶變動明細表核定通知書、89年度及90年度未分配盈餘申報核定通知書、經濟部88年12月22日經八八工字第0888906570號函、財政部89年1 月28日臺財稅地0890450255號函、原告90年度盈餘分配表（修正後）、87年度營利事業所得稅核定稅額繳款書、91年股東常會議事錄、退稅主檔各細項查詢單、徵銷明細檔查詢單及異動紀錄、90年度、91年度營利事業所得稅結算申報核定通知書、90年度營利事業所得稅結算申報書、示範性資訊應用開發計畫專案合約書及帳務查核報告書、廠商回存、繳還款項紀錄表、經費支出情形及查核說明、示範性資訊應用開發計畫經費支出明細表、支票影本、補助款專戶明細、承銷手續費計算明細表、英文契約、91年利息收入明細表、奇美公司88年3 月11日聯合融資額度案說明、美金貸款利率通知函、海外分行月底結帳匯率表、扣繳資料調節表、90年度未分配盈餘申報明細表、91年度各類利息收入扣繳稅額與申報金額調節表、遞延收入明細表、政府捐助收入明細表、91年度海外分行納稅明細計算表、駐外單位之相關稅務文件、國際業務金融分行發行海外有價證券手續費相關文件及明細表、科目餘額表、會計分錄表、聯貸應收利息明細表、聯合融資合約書及第二次增補合約、預付稅款（扣繳憑單）明細表、91年度執行業務收入未設帳電腦核定清單、應納本業營稅手續收入單、業界開發產業技術計畫補助計畫案件清單、91年度研究暨發展可抵減費用表、91年度人才培訓抵減明細表、公司導入電子化適用投資抵減金額明細表、公司導入電子化新購硬體設備明細表、公司導入電子化購入軟體設備明細表、公司導入電子化委外開發軟體明細表、公司導入電子化工作人員名冊、股利明細表、海外承銷會報紀錄、財政部臺灣省北區國稅局轄區內發行公司發行及募集海外有價證券統計資料表、衛道科技公司明細分類帳、原告信託部91年度課稅資料、原告給付新加坡公司技術服務報酬准予退還溢繳稅款申請函、授權及服務合約、高雄銀行買賣外匯交割單、匯出匯款交易憑證、荷商荷蘭銀行90年4 月13日90荷銀商字第299 號函、荷商荷蘭銀行國際金融業務分行91荷銀商字第140 號函、奇晶光電89年3 月31日確認融資合約內容之函、荷商荷蘭銀行匯出匯款申請書、華南銀行臺南分行撥款通知書、相關銀行美金匯款明細表、奇美公司第一次聯貸撥款明細表、課稅資料歸戶清單、91年度營利事業所得稅結算申報書及90年度未分配盈餘申報書（資產負債表、營業成本明細表、其他費用及製造費用明細表、總分支機構申報營業稅銷售額明細表、已申報扣抵進項稅額之憑證及進口免稅貨物金額統計表、各類給付收益扣繳稅額及可扣抵稅額與申報金額調節表、股東投資抵減稅額證明書、股利憑單、所得稅費用明細、原始認股或應募原重要科技事業、原重要投資事業、原創業投資事業或新興重要策略性產業等股東投資抵減稅額明細表、查核簽證報告書）、88年3 月11日所簽訂之專案貸款合約、外部記帳申請表（貸與奇晶公司美金5,000,000 元之帳上紀錄）等件分別附原處分卷、訴願卷及本院卷可稽，為可確認之事實。
四、歸納兩造之上述主張，本件爭執之重點厥為：參與系爭專案貸款案之聯貸銀行為何？是否符合財政部87年4 月8 日臺財稅字第871923841 號函所稱之「外國金融機構」性質？系爭貸款利息收入是否有所得稅法第4 條第1 項第22款免稅之適用？原告主張第二次增補合約中國際金融業務分行所支付之資金，是否屬系爭專案貸款聯貸之額度？該增補合約中就聯貸銀行之變更是否影響本件認定？原告是否已提示足夠資料證明其國際金融業務分行之撥款性質？茲分述如下：
（一）按行為時所得稅法第4 條第1 項第22款第2 目規定：「左列各種所得，免納所得稅︰…外國金融機構，對中華民國境內之法人所提供用於重要經濟建設計畫之貸款，經財政部核定者，其所得之利息。」係為充裕國家重要經濟建設之資金，並減輕借款成本，乃規定外國金融機構（包括商業銀行）對我國境內之法人提供用於重要經濟建設計畫之貸款，經財政部核定者，免納所得稅（參見上開法條立法理由）。又財政部87年4 月8 日臺財稅字第871923841 號函令謂：「所得稅法第四條第二十二款所稱『外國金融機構』，係指相當於我國銀行法第二條規定，經營同法第三條有關收受存款等銀行業務之外國商業銀行、儲蓄銀行及專業銀行等機構，包括本國銀行或外國銀行在中華民國境內設立之國際金融業務分行。但上開外國銀行經中華民國政府認許在中華民國境內成立之分行不包括在內。」上開函令係財政部本於稽徵主管機關認定事實職權，就適用所得稅法第4 條第22款規定所為解釋性之行政規則，該解釋未涉稅基，符合前揭法條規範意旨，且未增加法律所無之限制，依司法院釋字第287 號解釋意旨，應自所解釋法律之生效日起有其適用。
（二）經查，奇美公司為取得薄膜電晶體液晶顯示器廠之機器設備資金，於88年3 月11日與荷商荷蘭銀行及華南商業銀行等13家金融機構簽訂聯合融資契約，原告部分係由西臺南分公司參與聯貸，而原告參與聯貸之甲項融資500 萬美元，已於上開期限內由西臺南分公司全數撥付予奇美公司等情，為原告所不爭執，並有原告西臺南分公司負責人郭瑞豐簽名之合約書及原告委託安侯建業會計師事務所於93年11月30日具寫之說明函在卷可稽（參見原處分卷第349 頁、第456 頁），自可信為真實。是以，被告以上開聯貸案係由原告之西臺南分公司參與及提供貸款資金，該分公司既非原告之國際金融業務分行，即非屬前揭財政部87年4
月8 日臺財稅字第871923841 號函釋所稱「外國金融機構」，認系爭貸款利息收入不符合所得稅法第4 條第1 項第22款第2 目之免稅規定而予剔除，揆諸前揭說明，洵無不合。
（三）原告雖主張依奇美公司與荷銀臺北分行於90年6 月15日簽訂之聯合融資合約書第二次增補合約第2 條第1 項第2 款第（3 ）目約定，甲項融資額自90年6 月15日起，改以各承諾銀行之國際金融業務分行為掛帳分行，原告亦於90年6 月15日將系爭參貸500 萬美元匯入原告西臺南分行，改掛原告國際金融業務分行，系爭利息收入自有所得稅法第4 條第1 項第22款第2 目免稅之適用云云。惟查，依上開奇美公司與荷商荷蘭銀行及華南商業銀行等13家金融機構於88年3 月11日簽訂之聯合融資合約書所載（見原處分卷第346 頁至第400 頁），原告之西臺南分行參與聯貸額度為甲項融資美金500 萬元及乙項融資1 億元，該聯合融資合約書第2 條㈡有效期限規定，甲項融資及乙項融資均應於合約簽訂後24個月內全部動用，未於該期限內動用之額度屆期應予取消，取消後即不得再動用；又原告參與聯貸之甲項融資500 萬美元，已於上開期限內由西臺南分公司全數撥付予奇美公司之情，亦經前開所確認明確，足見財政部核准奇美公司系爭專案貸款之甲項融資500 萬美元，係由原告西臺南分公司對原告提供貸款。雖原告國際金融業務分行於90年6 月15日匯入西臺南分行之500 萬美元（參見原處分卷第409 頁之原告外部記帳申請表記載），惟其匯入對象並非奇美公司，撥款時間亦非上開聯合融資合約書所規定之期間內撥付；復參諸奇美公司與荷銀臺北分行於90年6 月15日簽訂上開第二次增補合約第2 條第1 項第2 款第（3 ）目約定，甲項融資額自90年6 月15日起，改以各承諾銀行之國際金融業務分行為掛帳分行等情，亦足認上開增補合約條款約定僅係變更奇美公司之還款對象由原告西臺南分行改為原告國際金融業務分行，奇美公司因上開聯合融資合約應提供之擔保及支付之貸款利息、其他費用等借款成本並未因而減少，自與前揭所得稅法第4
條第1 項第22款第2 目規定在於充裕國家重要經濟建設之資金，並減輕借款成本，乃就外國金融機構對我國境內之法人提供用於重要經濟建設計畫之貸款而經財政部核定者，其所得利息給予免稅優惠之立法意旨不符。又原告依上開增補合約條款約定，將上開貸款改以國際金融業務分行為掛帳分行，並由國際金融業務分行匯入西臺南分行之500 萬美元，僅係屬原告內部聯行資金調度性質，奇美公司依上開增補合約條款約定，固應改向原告國際金融業務分行清償系爭專案貸款之本金及利息，惟無從改變系爭專案貸款之甲項融資500 萬美元，係源自原告西臺南分公司對奇美公司提供貸款之既定事實，西臺南分公司既非屬國際金融業務分行，系爭貸款利息收入，即無前揭所得稅法第4 條第1 項第22款第2 目免稅規定之適用。從而，原告前開主張，尚不足採。
五、綜上所述，被告以上開貸款係由原告之西臺南分公司核貸，並非原告之國際金融業務分行貸款，故否准其利息所得免稅，乃核定原告91年度營利事業所得稅結算申報，免稅利息收入為0 元、免稅所得為598,702,759 元，其認事用法均無違誤，原處分及訴願決定遞予維持，亦無不合，原告徒執前詞，訴請撤銷原處分及訴願決定關於國際金融業務分行利息收入免稅所得部分，為無理由，應予駁回。
六、兩造其餘陳述於判決結果不生影響，無庸一一論列，併予敘明。
據上論結，本件原告之訴為無理由，爰依行政訴訟法第98條第1
項前段，判決如主文。
中　　華　　民　　國　　97　　年　 　3　　月　 11 　 日臺北高等行政法院第一庭
審 判 長 法 官　王立杰
法 官　周玫芳
法 官　劉錫賢
上為正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書(須按他造人數附繕本）。
中　　華　　民　　國　　97　　年　 　3　　月　 11 　 日書記官 林佳蘋