100年度訴字第3950號｜民事：給付增資出資款｜裁判日期：100 年 11 月 16 日

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　 100年度訴字第3950號原　　　告　雷爵國際商務中心有限公司法定代理人　徐世宇訴訟代理人　張旭業律師楊珮君律師被　　　告　楊立宇訴訟代理人　陳錦芳律師上列當事人間請求給付增資出資款事件，經本院於民國100年10 月26日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及其假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由 原告主張：被告於民國99年8月間與訴外人徐世宇、鄭佳瑩共同出資成立原告，原預定每人出資新臺幣（下同）200萬元，總額600萬元；惟初期出資總額為300萬元，登記資本總額為 150萬元。嗣原告資金不足，於99年11月間召開股東會，全體股東同意出資總額增加為600萬元，各股東均應於99年12月31 日出資補足200萬元。詎料，被告屆期僅繳納30萬元，雖於100年2月21日股東會同意於100年3月5日、3月15日、4月15日分別繳納50萬元、50萬元、70萬元，卻僅再繳納40萬元，尚欠130 萬元，致原告迄今未能辦理增資變更登記，爰依兩造間之投資契約，請求被告履行繳納增資款之義務等情。求為判命被告給付原告130萬元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止按年利率5%計付利息之判決，並願供擔保，請准宣告假執行。 被告辯稱：被告雖同意原告增資至600萬元，然未允諾原告所提100年2月21日股東會議紀錄（下稱系爭會議紀錄）之結論。且依系爭會議紀錄所載，被告若未遵期出資，僅生退出營運團隊及保有按原出資30萬元持有股份之效果；嗣被告因經營理念與徐世宇、鄭佳瑩不合，曾於100年3月16日向徐世宇表明若無法改善，欲退出原告，徐世宇則於同年月18日發函向被告表示願與鄭佳瑩承擔被告之股權，原告亦於100年3月31日以被告未履行增資出資為由，發函聲明被告已退出經營團隊，並關閉被告於業務上使用之電子信箱，顯見被告已與其他股東合意解除增資契約，再無出資之義務。又系爭會議紀錄所載決議，應係被告與徐世宇、鄭佳瑩間之合同行為，原告並非決議之當事人，不得據以請求被告履行出資義務等語。聲明請求駁回原告之訴及其假執行之聲請，如受不利判決，並願供擔保請求准宣告免為假執行。 本院之判斷：㈠本件原告主張被告於99年8月間與訴外人徐世宇、鄭佳瑩共同出資設立原告，登記資本總額為150萬元，嗣原告於99年 11月間召開股東會，全體股東決議增資至600萬元，各股東均應出資補足200萬元，然被告迄今僅出資70萬元等情，業據提出公司設立登記表（參見本院卷第7、8頁）為證，被告亦不爭執，堪信為真實。惟原告主張被告於100年2月21日股東會同意在100年3月5日、3月15日及4月15日分別出資50萬元、50萬元及70萬元等情，請求被告履行出資義務，為被告所否認。㈡按有限公司之股東對於公司之責任，以其出資額為限；有限公司增資，應經股東過半數之同意，但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務，公司法第99條、第106條定有明文。故有限公司之股東如同意增資而未繳納所認股款，僅生喪失增資認股之權利，尚無於原出資額之外，對公司負繳納增資股款之責任。本件被告固不爭執同意原告增資為 600萬元，惟仍無按原出資數比例出資之義務。縱然被告曾於100年2月21日股東會同意分期繳納增資股款而未繳足，亦僅喪失未繳足部分之增資認股權利；參酌系爭會議紀錄結論第3點記載「楊立宇君同意若應到資本170萬元未能如上開允諾日期到位，則退出營運團隊，但保有其原投入資本30萬所應持有之股份，為單純股東」等語，亦同此意旨。故原告尚不得請求被告於原出資額之外，負繳納增資股款之責任，其請求被告給付增資股款130萬元，為無理由。 綜上所述，原告依投資契約關係，請求被告給付130萬元及其法定遲延利息，為無理由，應予駁回；其假執行之聲請失所附麗，應併予駁回。 本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，與判決之結果不生影響，爰不另論，併此敘明。 據上論結，本件原告之訴為無理由。依民事訴訟法第78條，判決如主文。中華民國 100 年 11 月 16 日民事第七庭法官林玲玉以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 100 年 11 月 16 日書記官劉碧輝

臺灣臺北地方法院100年度訴字第3950號

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