100年度訴字第4967號｜民事：返還公司印鑑章｜裁判日期：102 年 01 月 30 日

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　 100年度訴字第4967號原　　　告　國際威林生化科技股份有限公司法定代理人　徐正群訴訟代理人　張世興律師被　　　告　蔡淑貞曾慶美上列當事人間請求返還公司印鑑章事件，本院於民國102 年1 月16日言詞辯論終結，判決如下：主文被告曾慶美應將附件一上所使用之國際威林生化科技股份有限公司印鑑，返還原告。被告蔡淑貞應將附件二第一、三項之資料，以及附件三所載原告公司產品暨專利之原料配方及生產製程、生產設備操作流程、生產設備維護、生產品質檢測等紀錄交付原告。原告其餘之訴駁回。訴訟費用由被告負擔百分之九十，餘由原告負擔。本判決原告勝訴部分，於原告以新臺幣伍拾伍萬元為被告供擔保後，得假執行。原告其餘假執行之聲請駁回。事實及理由壹、程序事項本件原告公司於民國100 年8 月15日召開股東臨時會改選徐正群、以及代表訴外人國際利多科技股份有限公司之被告曾慶美、代表英屬維京群島商SOFT 99 INVESTMENTS GROUP LIMITED 公司之張麗萍為董事，並於同日召開董事會選任徐正群為董事長，嗣於100 年11月1 日為上開變更登記在案，有原告公司100 年8 月15日股東臨時會議事錄、董事會議事錄以及原告公司100 年11月1 日變更登記之公司變更登記表各1 份在卷可稽（卷第6 至7 、53至54頁），應認徐正群為原告公司之法定代理人；至被告曾慶美、蔡淑貞雖否認徐正群之法定代理人資格云云，然僅提出被告曾慶美前以「上開100 年8 月15日股東臨時會議事錄上之曾慶美印章非其本人所蓋」一節，對臺北市政府之申訴及臺北市政府就此之相關回函、暨將此情告知原告公司全體董監事之存證信函為證（見卷第228 至234 頁、第276 至277 頁），然經本院提示上開股東臨時會議事錄詢問被告曾慶美此情，曾慶美已陳明：「原告公司100 年8 月間有改選董監事，當時我當主席，確實有選出徐正群當選董事長，那是公開的選舉。但會議記錄當時還沒打好，所以會議記錄上的印章不是我親自蓋的」等語（卷第214 頁），顯見原告公司確實有於100 年8 月15日，由原董事長曾慶美擔任主席，改選董監事，並於同日選任徐正群當選董事長一節無訛，被告2 人所稱上開會議記錄上印章蓋印乙情，縱認屬實，亦僅屬無關必要之程序上瑕疵，無由以此推翻徐正群業經合法選任為原告公司董事長之認定，是被告就此另聲請調查上開臨時會議事錄上之印章是否為原董事長曾慶美所親自蓋印，自無調查之必要；基此，徐正群為原告公司之法定代理人，則其代表原告提起本件訴訟，當為適法。貳、實體事項一、原告主張：被告曾慶美、蔡淑貞自原告公司於90年間成立開始，即分別擔任原告之董事長、董事兼總經理，負責經營公司，原告所有申請變更登記所使用之公司及原董事長即被告曾慶美之印鑑、原告公司之銀行存摺及印鑑、會計帳冊及憑證、營業及業務機密資料、生產設備資料、生產製程技術及專利證書資料等均係由被告所保管；嗣被告蔡淑貞先卸任原告之董事兼總經理之職，俟原告公司於100 年8 月15日召開股東會，改選董事及監察人，並隨即召開董事會，推舉徐正群擔任董事長，又被告曾慶美則再於101 年7 月解任董事職位。被告2 人既先後卸任原告公司董事長、董事、總經理職位，自應將其等因職務關係所持有或保管之上開公司資料交還予原告，然被告蔡淑貞稱其已於離職時，即將該等公司資料均移交予曾慶美，然經原告與曾慶美多次協調溝通並為資料移交後，仍有附件一存證信函上所使用之原告公司印鑑、附件二所示之股東會及董事會議事錄等資料，以及附件三所載原告公司產品暨專利之原料配方及生產製程、生產設備操作流程、生產設備維護、生產品質檢測等記錄，並未移交原告，為此爰依民法第541 條及兩造間委任之法律關係提起本訴，請求被告返還上開公司資料。並聲明：（一）被告應將附件一上所使用之原告公司印鑑交還予原告；（二）被告應將附件二所示之股東會及董事會議事錄、存摺及會計相關資料交還予原告；（三）被告應將附件三所載原告公司產品暨專利之原料配方及生產製程、生產設備操作流程、生產設備維護、生產品質檢測等紀錄交付原告；（四）前開三項如其中一被告已給付，另一被告即免為給付；（五）願供擔保，請准宣告假執行。二、被告答辯：（一）被告蔡淑貞以：伊係自90年至99年9 月間擔任原告公司之總經理。原告公司於98年8 月間從臺北市民權東路搬至民生東路時，公司全體員工有把公司相關資料裝箱打包，嗣於99年間公司又前後搬遷2 次，直接把當時裝箱打包好的東西搬走；伊於99年9 月間離職時，曾跟當時原告董事長即被告曾慶美說明各該公司資料置於公司何處，並簽署移交清冊，當時員工有紀錄一些公司財產清冊，都在當初公司打包的箱子裡。伊手邊所有的資料均已移交予原告，保留這些資料對伊沒有意義。又原告本件所請求交付之所有文件，亦已經曾慶美於本件訴訟中移交完畢等語，資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。（二）被告曾慶美則以：被告蔡淑貞離職時曾跟伊說，原告公司的資料都放在大大小小的箱子裡，伊等準備整理好要交給公司新任的負責人，但因新任負責人遲遲未來辦理移交，所以箱子一開始仍由其等保管，一直到這半年才移交完畢，伊目前已確實將手邊的資料都移交完畢等語，資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。三、得心證之理由（一）按受任人因處理委任事務，所收取之金錢、物品及孳息，應交付於委任人，民法第541 條第1 項定有明文，而委任人依上開規定請求交付或返還物品，以受任人現占有該物品者為限；又地上權人、農育權人、典權人、質權人、承租人、受寄人，或基於其他類似之法律關係，對於他人之物為占有者，該他人為間接占有人，民法第941 條亦有明文。經查，被告曾慶美、蔡淑貞自原告公司於90年間成立開始，即分別擔任原告之董事長、董事兼總經理，嗣被告蔡淑貞先於99年間卸任原告之董事兼總經理之職，被告曾慶美則於100 年8 月間卸任董事長、於101 年7 月間解任董事職位等情，為兩造所不爭執，並有原告公司歷次公司變更登記表等件附卷可憑（卷第37至40、53至54、247 至255 頁），自堪信為真正。又原告主張被告蔡淑貞於擔任公司總經理期間，原告公司所使用之公司及原董事長即被告曾慶美之印鑑、原告公司之銀行存摺及印鑑、會計帳冊及憑證、營業及業務機密資料、生產設備資料、生產製程技術及專利證書資料等均係由蔡淑貞所保管、持有一節，為被告蔡淑貞所不否認，此由被告蔡淑貞所提出其於99年間卸任總經理職位時，與當時董事長曾慶美間之公司相關資料移交清冊中（見卷第215 至218 頁），即列載包括公司各種大小印鑑、銀行存摺、各式證照、專利證書、專利內容、財務、會計帳冊、股東會及董事會議事錄以及相關技術文件、專案報告等資料項目乙情，益徵在被告蔡淑貞於原告公司90年間成立伊始至99年間離職期間，原告本件請求之上開資料，確係由被告蔡淑貞所保管、持有，堪予認定。而被告蔡淑貞雖於離職時，與曾慶美簽立有上開移交清冊，然就原告本件所請求交付之附件二第一項「歷次股東會及董事會議事錄」，以及第三項「會計、財務相關資料」，該移交清冊係註記為「pay first and to be taken by hired labors 」等語（見卷第217 頁第7 至10欄），而被告蔡淑貞就此亦自陳：「此是指要拿這些東西要先付錢給搬運工人、搬運公司及保管的人及保管的地方（保管的人跟地點我要保密），才可以拿。後來原告公司有無去拿，我不知道。」等語在卷（卷第239 頁背面），經詢曾慶美上開保管事項，曾慶美亦表示伊均不知情等語（卷第239 頁背面），可見被告蔡淑貞離職時，是將上開財務、會計資料另外存放於其他保管處所，並未實際移交予當時之董事長曾慶美，且該等保管處所亦僅蔡淑貞本人知悉，若無蔡淑貞告知該保管處所及保管人員，曾慶美無從知情，而本件訴訟中，原告方面與曾慶美歷次協調、移交過程中，所移交之資料，雖有部分年度之會計帳冊等財務資料，但並無原告本件請求之附件二第三項所示之98、99年度之會計、財務資料，亦無附件二第一項之「歷次股東會及董事會議事錄」，此有原告與曾慶美於101 年1 月16日點收清單（卷第74至75頁、第266 至267 頁）、於101 年2 月25日點收公司大小印鑑及相關會計、財務資料之清單（卷第98至100 頁、第268 頁），以及曾慶美委託訴外人胡紀如將存放原告公司相關文件資料之箱子移交予原告公司法定代理人徐正群之簽收收據及委託搬遷該等箱子之搬遷契約書暨經公證之該等箱子內存物品之交接開箱清單（卷第115 至118 頁、第269 至270 頁）各1 份存卷可佐，堪認附件二第一、三項所示之資料，目前確仍存放於被告蔡淑貞指示保管存放之地點，而今蔡淑貞既已卸任原告公司之董事、總經理職務，其指示保管而間接占有原告所有上開資料所立基之委任關係已不存在，則原告依民法第541 條第1 項規定，請求蔡淑貞返還，自為有據，此等附件二第一、三項資料，既係由蔡淑貞而非曾慶美指示保管而間接占有，而原告亦未再就曾慶美亦為此等資料之現占有人一節，舉證以實其說，是原告請求曾慶美返還，即非有據。（二）次查，針對原告公司之大小印鑑部分，被告蔡淑貞已於99年間離職時，將該等大小印鑑均移交予被告曾慶美一節，有上開蔡淑貞與曾慶美均簽署在案之99年間移交清冊為證（見卷第215 頁全部欄位至第216 頁第一欄針對印鑑部分，無其他特別註記），堪認被告蔡淑貞應已將公司大小印鑑均交付予曾慶美；然於曾慶美在本件訴訟中，與原告進行歷次移交過程，就印鑑部分，經比對原告與曾慶美間於101 年2 月25日點收公司大小印鑑清單上之印鑑樣式（卷第98至100 頁、第261 至262 頁），並無原告本件請求交付之附件一存證信函上所蓋之公司印鑑，可見該印鑑應係仍由被告曾慶美占有中，而曾慶美既已卸任原告公司董事長，則原告依民法第541 條第1 項規定，請求曾慶美交還該印鑑，應認有據，至原告則未就蔡淑貞亦為此印鑑現占有人乙情，提出具體證據資料以資證明，故其請求蔡淑貞交還該印鑑之部分，則非有理。復查，就附件二第二項原告公司銀行存摺之部分，依據上開蔡淑貞與曾慶美均簽署在案之99年間移交清冊，銀行存摺欄位（即卷第216 頁第二欄）亦無其他特別註記，堪認被告蔡淑貞亦已於99年離職時，將該等公司存摺移交予曾慶美，而曾慶美在本件訴訟中，已將原告本件請求之附件二第二項所示之銀行存摺，均移交予原告目前之董事張麗萍，此有原告與曾慶美於101 年1 月16日點收清單1 份可證（卷第74至75頁、第266 至267 頁），是上開銀行存摺應已非由被告蔡淑貞或曾慶美所占有，則原告依民法第541 條第1 項規定，請求被告2 人交付該等銀行存摺，要屬無據。（三）繼查，就附件三所載原告公司產品暨專利之原料配方及生產製程、生產設備操作流程、生產設備維護、生產品質檢測等紀錄之部分，該等附件三所載之產品，確為原告公司之產品一節，為被告所均不爭執（卷第178 頁背面），而該等產品之原料配方及生產製程、生產設備操作流程、生產設備維護、生產品質檢測等記錄，於被告蔡淑貞擔任公司總經理期間，均係由蔡淑貞所持有一節，被告蔡淑貞亦未予以否認（卷第213 頁背面），其雖辯稱該等產品製程均在專利說明書內，可由原告公司自行申請獲悉，但又自承其已就各該產品之生產原料配方、製程編訂有特殊代碼（卷第213 頁背面），且稱此部分涉及營業秘密，只告訴公司負責人本人等語（卷第213 頁背面），俟又改稱不願意告訴原告公司法定代理人該代碼所代表內容（卷第239 頁背面），而蔡淑貞就公司產品原料配方、製程自行編訂有代碼一節，實亦可由其擔任總經理期間之原告公司生產需求單2 紙佐證（卷第176 頁、第201 頁），可見上開原料配方、生產製程等記錄，於被告蔡淑貞任職期間，確係由其所特別持有等情，洵堪認定，其辯稱此可於專利說明書中即有記載云云，究非可採。再觀諸蔡淑貞於離職時與曾慶美簽立之上開移交清冊，就「技術文件」部分，亦特別標明「highly confidential （極機密）」，並同註記為「pay first and to be taken by hired labors 」等語（見卷第217 頁第12欄），可見此部分與前揭財務、會計資料相同，蔡淑貞於離職時，亦同將此部分生產資料另外存放於僅其本人知悉之其他保管處所，而曾慶美與原告在本件訴訟中之歷次協調所移交之資料，亦確未包括上開附件三所示產品之生產相關資料，亦有前開原告與曾慶美於101 年1 月16日點收清單（卷第74至75頁、第266 至267 頁）、於101 年2 月25日點收公司大小印鑑及相關會計、財務資料之清單（卷第98至100 頁、第268 頁），以及曾慶美委託訴外人胡紀如將存放原告公司相關文件資料之箱子移交予原告公司法定代理人徐正群之簽收收據及委託搬遷該等箱子之搬遷契約書暨經公證之該等箱子內存物品之交接開箱清單（卷第115 至118 頁、第269 至270 頁）可證，堪認附件三所載原告公司產品暨專利之原料配方及生產製程、生產設備操作流程、生產設備維護、生產品質檢測等紀錄，目前確仍存放於被告蔡淑貞指示保管存放之地點，而其持有該等資料所基之與原告間委任關係既已不存在，則原告依民法第541 條第1 項規定，請求蔡淑貞返還，自為有據，而該等資料，既係由蔡淑貞而非曾慶美指示保管而間接占有，原告亦未再就曾慶美亦為此等資料之現占有人一節，舉證以實其說，是原告請求曾慶美返還，亦非有據。四、綜上所述，依據被告蔡淑貞離職時與曾慶美簽立之原告公司相關資料移交清冊記載，附件一所示之原告公司印鑑應已由蔡淑貞移交予當時之董事長曾慶美，惟曾慶美於卸任後未予移交原告，是原告得依民法第541 條第1 項規定，請求被告曾慶美移交該印鑑；而附件二第一、三項之資料以及附件三所載原告公司產品暨專利之原料配方及生產製程、生產設備操作流程、生產設備維護、生產品質檢測等紀錄，被告蔡淑貞於離職時，係將此等資料另外存放於僅其本人知悉之其他保管處所，並未實際移交予曾慶美，是該等資料之現占有人應為被告蔡淑貞，故原告得依民法第541 條第1 項規定，請求被告蔡淑貞予以返還；至就附件二第二項之銀行存摺部分，蔡淑貞則已於離職時移交予曾慶美，曾慶美並已於本件訴訟過程中移交予原告公司，故原告不得再請求其等交還。從而，原告依民法第541 條第2 項規定，請求被告曾慶美返還附件一上所使用之原告公司印鑑，被告蔡淑貞應將附件二第一、三項之資料以及附件三所載原告公司產品暨專利之原料配方及生產製程、生產設備操作流程、生產設備維護、生產品質檢測等紀錄交付原告，為有理由，應予准許，逾此範圍之請求，則無理由，應予駁回。五、原告陳明願供擔保，請求宣告假執行，就其勝訴部分，與民事訴訟法第390 條第2 項之規定並無不合，茲酌定相當擔保金額，予以准許。至原告敗訴部分，其假執行之聲請即失所附麗，爰併駁回之。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及本院未經援用之證據，經審酌後，核與本件結論不生影響，爰不一一贅述，附此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條、第85條第1 項前段。中華民國 102 年 1 月 30 日民事第五庭審判長法官薛中興法官張宇葭法官林伊倫以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 102 年 1 月 30 日書記官郭人瑋

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